WWW.DISSERS.RU

БЕСПЛАТНАЯ ЭЛЕКТРОННАЯ БИБЛИОТЕКА

   Добро пожаловать!

Pages:     | 1 |   ...   | 3 | 4 || 6 | 7 |   ...   | 10 |

6. Право меньшинства акционеров требовать выкупа акций по справедливой цене в случае крупных сделок, реорганизации или изменения устава

(+)

Великобритания, США, Канада, Япония, Германия

Аргентина, Бразилия, Чили, Филиппины, Малайзия, Тайвань, Таиланд, Индия, Южная Африка

Есть

7. Процент акций для созыва чрезвычайного собрания акционеров

Чем меньше, тем лучше

1 – США

2 – Япония

5 – Канада и Германия

10 – Великобритания и Франция

20 – Италия

1 – Чили

3 – Тайвань

5 – Южная Африка, Греция, Аргентина, Бразилия, Южная Корея, Португалия

10 – Индия, Малайзия, Индонезия, Турция, Филиппины

20 – Таиланд

33 – Мексика

10

8. Обязательные дивиденды

Компенсаци-онные механизмы в странах континенталь-ного права (+ для последних)

Нет

Чили – 30 %

Греция – 35 %

Бразилия – 50 %

Филиппины – 50 %

Португалия – 50 %

Нет

Источник: Корпоративное управление в России: есть ли шанс для улучшения Институт корпоративного права и управления, 2001; La Porta R., F. Lopez-de-Silanes, A. Shleifer, R. W. Vishny (1997): Law and Finance. HIID, Development Discussion Paper № 576.

Таблица 12.6

«Стандартные» элементы корпоративного законодательства и их наличие в некоторых странах с переходной экономикой, 90-е гг. *

Россия

Чехия

Венгрия

Болгария

Польша

Румыния

Законодательные акты

Гражданс-кий кодекс РФ (1994), закон «Об АО» (1995)

Торговый кодекс (1991)

Закон VI о коммерчес-ких обществах (1988)

Коммерчес-кий закон

(1991, 1994)

Торговый кодекс (1934 с изм.)

Акт о коммерчес-ких обществах (1990) на основе Торгового кодекса 1887

(1) четкое распре-деление полномочий по принятию решений

Слабо

есть

есть

слабо

есть

слабо

(2) структура правления (одно- иди двухуровневая, т.е. правление и совет директоров /наблюдательный совет)

Двух-уровневая, если число акционеров выше 50

всегда двух-уровневая

всегда двух-уровневая

по решению акционеров

двух-уровневая, если уста-вный капи-тал выше выше 0, 5 млн.злотых

по решению акционеров

(3) назначение (число голосов для выборов) директоров;

Более 50 %

более 50 %

более 50 %

более 50 %

н.у., часть может быть назначена крупными акционе-рами

компе-тенция правления

(4) смещение директоров

Более 50 %

более 50 %

более 50 %

более 50 %

более 50 %

более 50 %

(5) контроль за правом голоса (доверенности)**

Есть

есть

есть

есть

есть

есть

(6) правила раскры-тия информации и аудит;

низкий уровень

низкий уровень

высокие стандарты

низкий уровень

высокие стандарты (близки ЕС)

низкий уровень

(7) права минори-тарных акционеров:

(а) преимущественное право покупки акций;

Есть

есть

есть

есть

есть

Н.д.

(б) квалифицирован-ное (или выше) большинство при важных решениях;

75 %

66 %

75 %

2/3

уставного капитала

может быть 50 %, 2/3, 3/4, 4/5

2/3 от 75 % кворума

(в) правила поглощений;

Есть

нет

есть

нет

н.д.

н.д.

(г) кумулятивное голосование;

Есть

н.д.

н.д.

н.д.

есть

н.д.

(д) ограничения на число голосов для 1 акционера

н.у.

могут быть

могут быть

н.у.

могут быть

могут быть

(8) участие занятых в наблюдательном совете

н.у.

1/3-1/2, если число занятых более 50

1/3, если число занятых более 200

н.у.

н.у.

н.у.

(9) минимум для кворума собрания

Свыше 50 %

30 %

Свыше 50 %

по уставу

н.у.

50 %

(10) число голосов на 1 акцию

как правило 1

1

неограни-чено

1

от 1 до 5

1

(11) запрет инсайдерских сделок

Есть

есть

есть

есть

есть

есть

(12) принудительное исполнение этих норм (enforcement).

слабо

слабо

слабо

слабо

слабо

Слабо

* н.д. – нет данных, н.у. – не указано в законодательстве. Информация может быть устаревшей.

** реально зависит (а) от правил доступа к реестрам акционеров и (б) от перспектив формирования системы депозитариев, сходной с германской (где банки-депозитарии голосуют за акционеров, не выразивших отношения к поставленным вопросам собрания. Последнее прямо противоположно нормам США, где такие голоса аннулируются).

Реальные же проблемы корпоративного управления в России имеет смысл оценивать в иной плоскости:

– экономические ограничения и противоречия формирования национальной модели корпоративного управления;

– наличие легальных форм нарушения прав акционеров (в рамках закона «Об акционерных обществах» и др. актов), которые возникли и активно используются в связи с несовершенством законодательства и неоднозначным толкованием его норм;

– специфика правоприменения.

В целом применительно к России с учетом целого ряда эмпирических и правовых данных 1990-х – 2000-х гг. можно говорить об устойчивом и фундаментальном противоречии формирующейся системы корпоративного управления. Суть его состоит в том, что в сложившейся системе сосуществуют два в принципе противоположных подхода (табл. 12.7):

– концентрация акционерного капитала, которая предполагает минимум правовых средств защиты акционеров;

– англосаксонская правовая традиция, для которой характерна максимизация средств правовой защиты миноритарных акционеров (не в последнюю очередь связанная с идеологией разработчиков, но принимавшаяся по частям в силу достаточно жесткого сопротивления)33

.

Таблица 12.7

Сравнительные характеристики страновых моделей защиты прав инвесторов *

(1)Германская и Скандинавская модели

(2) Страны общего права

(3) Страны французской гражданской традиции (наиболее распростр.)

(4) Россия

Формальная концентрация владения акциями у 3 крупнейших акционеров в 10 крупнейших частных компаниях (средний для 49 стран – 46 %)

34

(Германия),

37 (Скандинавия)

В среднем – 43 (США – 20, Великобрита-ния, Австралия – менее 30)

54

По данным 2003 г., промежуточнаямежду средним уровнем для (2) и (3)

Правовые механизмы защиты инвесторов

Средние

Наилучшие

Наименее эффективные

Формально близки к странам общего права

Уровень исполнения законодательства

Наилучший

Сильный

Наихудший

Несопоставим

Первоначальное сопоставление проводилось для (1), (2) и (3) без учета России и других стран с переходной экономикой. Высокие стандарты бухгалтерского учета, правовые механизмы защиты инвесторов и уровень исполнения законодательства имеют крайне отрицательную корреляцию с концентрацией собственности. Безусловно, следует принять во внимание и некоторые ограничения данного исследования: анализ только 5-10 крупнейших по капитализации компаний в каждой стране, учет только номинального владения акциями, а не всей совокупности механизмов контроля и др.

Источник: La Porta R., F. Lopez-de-Silanes, A. Shleifer, R. W. Vishny (1997): Law and Finance. HIID, Development Discussion Paper № 576. Р. 32–35, 40–43; для России – оценки автора.

Их сочетание привело к уникальной ситуации взаимной нейтрализации:

– постепенное вымывание мелких акционеров в принципе снижает значимость широкого инструментария защиты миноритариев с точки зрения корпоративного сектора в целом, а сами инструменты защиты мелких акционеров трансформируются в инструменты корпоративного шантажа34

;

– создание развернутой системы правовых средств защиты акционеров, в свою очередь, сдерживает дальнейший процесс концентрации акционерного капитала (как фактор обратного влияния права на экономические процессы). Можно предположить в этой связи, что средний уровень концентрации достиг своего формального порога – в рамках действующего корпоративного и антимонопольного права35.

Pages:     | 1 |   ...   | 3 | 4 || 6 | 7 |   ...   | 10 |



© 2011 www.dissers.ru - «Бесплатная электронная библиотека»

Материалы этого сайта размещены для ознакомления, все права принадлежат их авторам.
Если Вы не согласны с тем, что Ваш материал размещён на этом сайте, пожалуйста, напишите нам, мы в течении 1-2 рабочих дней удалим его.