WWW.DISSERS.RU

БЕСПЛАТНАЯ ЭЛЕКТРОННАЯ БИБЛИОТЕКА

   Добро пожаловать!

Pages:     | 1 |   ...   | 8 | 9 ||

33 Федеральный закон № 120-ФЗ от 7 августа 2001 г. «О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» ввел следующие наиболее значимые новации в сфере защиты прав акционеров: особо зафиксировано право акционеров отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества (ст. 2); установлена возможность ограничения проведения закрытой подписки в ОАО (в уставе или правовых актах РФ); закрытая подписка (ст. 39) может осуществляться только решением общего собрания акционеров при кворуме ¾ голосов (при возможности введения большего числа голосов для принятия такого решения); размещение обыкновенных акций через открытую подписку (если размещается более 25% ранее размещенных обыкновенных акций) требует аналогичного порядка; введена норма о преимущественном праве приобретения акционерами акций, размещаемых через открытую подписку (ранее – при наличии этой нормы в уставе АО); введена норма о преимущественном праве на приобретение акций, размещаемых через закрытую подписку, для тех акционеров, которые голосовали против или не участвовали в голосовании; акционеры, реализующие преимущественное право (в течение 45 дней с момента уведомления), вправе оплатить размещаемые дополнительные акции деньгами, даже если решение о размещении предусматривает оплату неденежными средствами; установлен запрет на конвертацию обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги; акционеры реорганизуемых в форме разделения или выделения АО, которые были против реорганизации или не участвовали в голосовании, имеют право на получение акций каждого созданного общества пропорционально числу принадлежащих им акций; ст. 78 впервые относит к крупным сделкам заем, кредит, залог и поручительство, при этом общее собрание и совет директоров принимают решение об одобрении крупной сделки, а не ее совершении; дробная акция предоставляет права в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет, т.е., по сути, запрещена консолидация как способ вытеснения аутсайдеров; возможность временного отстранения исполнительных директоров советом директоров без проведения внеочередного собрания акционеров (ст. 69).

34 Одной из новаций 2000–2001 гг. стало применение ст. 49 закона «Об акционерных обществах», позволяющей акционеру (в том числе владельцу одной акции) обжаловать в суде решения общего собрания акционеров, нанесшие акционеру потенциальный ущерб. Чаще всего это делается в целях запрета проведения следующего собрания акционеров (где должны быть приняты существенные для АО решения или происходит смена руководства) на основании нелигитимности созывающего собрание совета директоров. Очевидно, что такой конфликт инициируется не формальным истцом, владеющим 1 акцией, а конкурентами или одной из реальных сторон внутрикорпоративного конфликта. При этом владелец одной или нескольких акций, формально имеющий право подать иск, вряд ли может объективно понести реальный ущерб. Среди многочисленных примеров такого рода – иски к ОАО «Кристалл» (вопрос о смене генерального директора), к РАО «Норильский никель» (по форме проведения голосования на собрании по вопросам, связанным с реструктуризацией РАО), к ОАО «Полимерстройматериалы» (попытка проигнорировать решение суда только усложнила конфликт), к РАО «Газпром», запрет ОАО «Мосэнерго» проводить внеочередное собрание (смена генерального директора), обеспечительный арест пакета акций ОАО «Северсталь», запрет ОАО «Транснефть» экспортировать нефть НК «Лукойл» и т.д.

35 В США для 1984–1990 гг. доля крупнейшего акционера компании с разными типами обыкновенных акций составляла 32%. (Zingales L. What determines the value of corporate votes // Quarterly Journal of Economics, 1995. Vol. 110. Р. 1047–1073). Доля 3 крупнейших акционеров в 10 крупнейших компаниях 49 стран составляла в среднем 46 % (La Porta et al. Op. сit.).

36 См.: Hopt K. Modern Company Law Problems: A European Perspective. In: Company Law Reform in OECD Countries. A Comparative Outlook of Current Trends. Stockholm, Sweden, 7–8 December 2000; Hopt K.J., H.Kanda, M.J.Roe, E.Wymeersch, S.Prigge, eds. Comparative Corporate Governance. The State of the Art and Emerging Research. Oxford, 1998.

37 См.: Fremond O., Capaul М. Corporate Governance: One Size Fits All (2002) – http: // rru.worldbank.org/Hot_Topics_Fremond_Capaul. asp.

38 Berglöf E., von Thadden E.-L. The Changing Corporate Governance Paradigm: Implications for Transition and Developing Countries. June 1999.

39 Corporate Governance and Disclosure in a Transatlantic Perspective. Centre for Economic Policy Research and European Corporate Governance Network, Brussels, 1998.

40 Hopt K. Modern Company Law Problems: A European Perspective. In: Company Law Reform in OECD Countries. A Comparative Outlook of Current Trends. Stockholm, Sweden, 7–8 December 2000.

41 Подробно см.: Радыгин А. Корпоративное управление в России: ограничения и перспективы // Вопросы экономики, 2002. № 1. С. 101–124; Radygin A., Shmeleva N. Main Corporate Governance Mechanisms and Their Specific Features in Russia. In: The Economics of Russian Transition. Ed. by Y.Gaidar. Foreword by S.Fischer. The MIT Press, Cambridge, Massachusetts, 2003. Chapter 15. Р. 461–510.

42 Corporate Governance Practices in Russian Regions. Draft Report. IRG по заказу IFC, 2003. По данным совместного исследования «The Economist» и KPMG (2002 г.), 46% опрошенных руководителей крупнейших компаний мира включают корпоративное управление в список 3 первостепенных задач, 14% рассматривают как приоритетную задачу. В России, по данным некоторых опросов, 50% компаний признают корпоративное управление важным и относят к 3 приоритетным задачам (хотя содержание этого понятия сильно варьируется, а значимость признается чаще всего в перспективе), 17% компаний рассматривают эту задачу как главную.

43 Миркин Я., Лосев С. Защита инвесторов: границы возможного и новые идеи // Рынок ценных бумаг, 2000. № 22. С. 43–47.

44 Такую оценку современной ситуации дал, в частности, И.А.Розинский на конференции ВШЭ «Модернизация экономики России: итоги и перспективы» (секция 2 «Институциональные и структурные реформы») 3–4 апреля 2002 г.

45 В частности, акцент делается на то, как законодательство о компаниях может принудить совет директоров в большей степени отвечать интересам акционеров. Обычно такие реформы не учитывают фундаментальную структуру совета (т.е. одно- или двухуровневую), а вместо этого фокусируются на таких вопросах, как размер совета, независимые директора, конфликт интересов, комитеты совета, частота и эффективность заседаний, вознаграждения членов совета и др. Ключевой проблемой является поиск разумного баланса между, с одной стороны, делегированием директорам права принятия бизнес-решений и, с другой стороны, контролем за ними посредством структурных и иных правовых норм и установления определенного уровня ответственности. Лишь сравнительно недавно началась дискуссия о сравнительных издержках и преимуществах одно- и двухуровневой систем совета, влиянии, информированности и независимости членов совета.

Другие аспекты внутреннего контроля (сотрудничество с работниками и роль банков) также рассматриваются достаточно односторонне в зависимости от «страновой» принадлежности авторов. Аргументы «за» и «против» чаще всего неубедительны. См. также: Hopt K.J. et al., eds. Comparative Corporate Governance – The State of the Art and Emerging Research. Oxford, 1998.

46 Hopt K. Modern Company Law Problems: A European Perspective. In: Company Law Reform in OECD Countries. A Comparative Outlook of Current Trends. Stockholm, Sweden, 7-8 December 2000.

47 Мошкович Б. Призрачная прозрачность или управляемая стоимость бизнеса // Управление компанией, 2002. № 12. С. 69–72.

48 Если абстрагироваться от проблемы враждебных поглощений, имеющей самостоятельное значение.

49 Кодекс корпоративного поведения. Материалы для общественной дискуссии. М., ФКЦБ, 2001

50 Сайт компании McKinsey (www. mckinsey.com/features/investor_opinion/index.html).

51 Миркин Я., С.Лосев. Защита инвесторов: границы возможного и новые идеи // Рынок ценных бумаг, 2000. № 22. С. 43–47.

52 Mill, John Stuart. Principles of Political Economy. Еd. by. W. Ashley. New York: A. M. Keller Publishers, 1965 [1848]. Book II.

53 Posner R. Social Norms and the Law: an Economic Approach // American Economic Review, 1997. Vol. 87.

54 North D. Institutions and Credible Commitment // Journal of Institutional and Theoretical Economics, 1993. Vol. 149. Р. 11–23.

55 Libecap G. Comments // Journal of Institutional and Theoretical Economics, 1993. Vol. 149. № 1. Р. 29–35. Более подробный анализ связей между «обязательствами, вызывающими доверие», и правами частной собственности содержится в работе, специально посвященной природе обязательств, складывающихся в условиях переходной экономики: Diermeier D., Ericson J., Frye T., Lewis S. Credible Commitment and Property Rights: The Role of Strategic Interaction Between Political and Economics Actors. In.: The Political Economy of Property Rights. Institutional Change and Credibility in the Reform of Centrally Planned Economies. Ed. by D. Weimer. Cambridge University Press, 1997. Р. 20–42.

56 Williamson O. The Evolving Science of Organization // Journal of Institutional and Theoretical Economics, 1993. Vol. 149. № 1. Р. 36–63.

57 Weingast Constitutions as Governance Structures: the Political Foundations of Secure Markets // Journal of Institutional and Theoretical Economics, 1993. Vol. 149. Р. 286–311.

58 См.: Гайдар Е. Современный экономический рост и стратегические перспективы социально-экономического развития России. М.: ИЭПП, 2003.

59 Подробно см.: Радыгин А. Регулирование норм корпоративного управления в России и ЕС: ограничения, возможности и перспективы унификации / Экономика переходного периода. Сб. избр. работ. М., 2003.

60 Подробно см.: Радыгин А., Энтов Р. Инфорсмент прав собственности и контрактных обязательств: теоретические подходы и опыт России / Экономика переходного периода. Сб. избр. работ. М., 2003.

61 В соответствии с рейтингами Всемирного банка 2000 г., которые исчислены на основе опроса предпринимателей разных стран, индекс некоррумпированности судебно-правовой системы оказался наиболее высоким в странах со «скандинавским» типом законодательства (медианное значение 4,65). В странах с англосаксонским типом законодательства он составил 3,82, а в странах с германским типом – 3,92. Страны с переходной экономикой занимали самое низкое место – индекс некоррумпированности был равен 2,8.

62 Анализ и прогноз развития финансовых рынков в России. М.:ТАСИС, 2003.

63 См.: Гуриев С., Сонин К. Богатство и рост // Эксперт, 2003. № 24. С. 40–47. Подробно о спросе на институты в условиях России см. также: Развитие спроса на правовое регулирование корпоративного управления в частном секторе. Научные доклады, № 148. М.: МОНФ, 2003.

64 Коммерсантъ-Власть, 2003. 20–26 января. С. 25.

65 См.: Волков А., Привалов А. А ну-ка, отниму! // Эксперт, 2001. № 1–2. С. 28–29.

Pages:     | 1 |   ...   | 8 | 9 ||



© 2011 www.dissers.ru - «Бесплатная электронная библиотека»

Материалы этого сайта размещены для ознакомления, все права принадлежат их авторам.
Если Вы не согласны с тем, что Ваш материал размещён на этом сайте, пожалуйста, напишите нам, мы в течении 1-2 рабочих дней удалим его.