WWW.DISSERS.RU

БЕСПЛАТНАЯ ЭЛЕКТРОННАЯ БИБЛИОТЕКА

   Добро пожаловать!

Pages:     | 1 || 3 | 4 |   ...   | 6 |

Например, заметная активизация интереса к угольным компаниям с 2000 г. (прежде всего со стороны предприятий черной и цветной металлургии) прямо связана со стремлением регулировать объемы добычи, поставки и цены, а также обеспечить эффективное давление на электроэнергетические компании. Следующим логическим шагом новых вертикально интегрированных групп (с металлургическим «ядром») станет покупка энергетических мощностей. Выделение и продажа генерирующих компаний в рамках потенциальной реструктуризации РАО «ЕЭС России» со всей очевидностью приведет к их скупке именно металлургическими группами, влияние которых на экономику страны резко возрастет. Важно также, что имущественный контроль из единого центра за всем комплексом «электроэнергетика – уголь – металлургия» позволяет эффективно замкнуть финансовые потоки из всех звеньев на экспорт и «оптимизировать» налоговую политику.

Горизонтальная интеграция предполагает расширение доли группы на рынке, прежде всего за счет поглощения региональных предприятий аналогичного профиля (холдинги «Красный октябрь», «Бабаевский», объединение «Сладко» в пищевой отрасли, пивоваренная компания «Балтика» и др.). Среди преимуществ объединения – экономия издержек производства и сбыта, сокращение налоговых выплат.

Строительство вертикально- и горизонтально- интегрированных холдингов (субхолдингов) в рамках крупных групп было характерно для ряда отраслей. Металлургическая отрасль является одним из наиболее интересных примеров, позволяющих понять наиболее важные институциональные тенденции в корпоративном секторе начала 2000-х гг.

Во-первых, процесс концентрации собственности здесь перешел на новый уровень. В 90-е гг. (после приватизации) процесс концентрации акционерного капитала шел преимущественно в рамках одного (базового) предприятия. Деятельность так называемых ФПГ (формальных и неформальных) в этой связи не показательна, ибо их имущественная стратегия обычно носила хаотичный характер и не имела технологической основы. В 1999–2001 гг. началась активная внешняя экспансия «базового» предприятия и концентрация собственности в рамках вертикально интегрированной группы. В определенном смысле можно говорить о преодолении последствий приватизации, разорвавшей прежние отраслевые и межотраслевые технологические связи. Фактически происходит «сборка» прежних советских концернов и объединений, но уже на основе частной собственности и с освобождением от лишних структур.

Во-вторых, крупнейшие группы завершают этап открытой конфронтации и переходят к политике формирования альянсов. Это касается как сырьевой базы, так и договоренностей о поглощении оставшихся «на свободе» предприятий металлургической и сопряженных отраслей. Примером в первом случае могло быть обсуждение совместного проекта «СУАЛ-холдинг» и «Русского алюминия» по строительству глиноземного завода в Республике Коми для переработки бокситов Средне-Тиманского месторождения. Во втором случае речь идет об априорном разделе остающейся собственности во избежание дорогостоящих конфликтов (при фиксации уже существующих имущественных интересов). Существенно, что владельцы (менеджеры) остающихся сравнительно небольших предприятий фактически сдались и готовы продать свои доли, хотя ранее уровень сопротивления был крайне высок (в том числе жалобы в МАП).

Группа «МДМ», начавшая активную экспансию в промышленности сравнительно недавно, к 2002 г. владела тремя крупными отраслевыми субхолдингами – Минерально-химическая компания, Угольная энергетическая компания, Трубная металлургическая компания. В машиностроении процесс формирования холдинговых структур происходил в начале 2000-х гг. как по инициативе крупнейших многоотраслевых групп («извне»), так и на базе самостоятельных и крупных машиностроительных структур (ТВЭЛ, группа Бендукидзе, «Силовые машины», «Новые программы и концепции», «Сибирский алюминий»/ «Базовый элемент» и др.).

Существует немало примеров агрессивной стратегии групп при поглощении компаний, основанной на элементарной дискредитации прежнего менеджмента и использовании «административного ресурса».

Так, например, логика действий ИПГ «Сибирский алюминий» при поглощении автомобилестроительных предприятий описывается следующим образом: 1) массированная PR-компания по дискредитации предприятия и его менеджеров с целью снижения стоимости будущей сделки; 2) переговоры с местными властями о «стратегическом сотрудничестве и инвестировании» с подключением высших федеральных чиновников, предложение выплатить долги и поддержать избирательную кампанию; 3) покупка контрольного пакета с последующей сменой менеджеров и изменениями в совете директоров; 4) «расчистка» долгов и вывод ликвидных активов в новую компанию в рамках холдинговой структуры.

Группа «МДМ» при поглощении, например, АО «Невинномысский азот» (Ставропольский край)6 также использовала стандартные для российской практики методы. Общий план поглощения предусматривал: 1) скупку на вторичном рынке около 30 % акций; 2) смену генерального директора; 3) покупку на конкурсе 21,8 % акций, остававшихся в собственности государства. Реализация этой схемы сопровождалась дополнительными мерами: дискредитация в прессе действующего генерального директора7 и его арест налоговой полицией, проведение внеочередного собрания «на территории» группы в Мурманской области (благодаря этому милиция смогла не допустить на собрание «посторонних» акционеров (частных и представляющих государство) в связи с «нарушением паспортного контроля»).

В качестве яркого примера можно привести конфликт «Альфа-групп» и Таганрогского металлургического завода в Ростовской области. Хотя менеджменту завода и аффилированным структурам принадлежал в совокупности контрольный пакет акций (51 %), «Альфа-Эко» использовала уже не раз апробированные приемы захвата, предполагающие приобретение миноритарного пакета (с последующим наращиванием) и использование пресловутого «административного ресурса» федерального уровня (запуск судебных процедур по любому возможному поводу, проверки прокуратуры, Счетной палаты, МВД, ФСБ, ФКЦБ, налоговых и антимонопольных органов). Региональные власти перед губернаторскими выборами заняли нейтральную позицию. Итогом стало включение в совет директоров завода 2 представителей «Альфа-ЭКО» (при том, что решение признается легитимным, если за него голосовали 10 из 11 членов), а также обязательство завода ежегодно переводить большую часть прибыли на дивиденды8.

По оценке Института корпоративного права и управления, первоначально (2000–2001 гг.) процессы реорганизации происходили при различном уровне прозрачности (с точки зрения интересов мелких акционеров). Для этого периода можно выделить три типа: консолидация РАО «Норильский никель» и НК «Сургутнефтегаз» (мелкие акционеры поставлены перед фактом), реструктуризация холдинга РАО «ЕЭС России» (мелкие акционеры проинформированы, но не привлечены изначально к подготовке программы), телекоммуникации (информирование и привлечение мелких акционеров к разработке программы).

Сравнительно новой практикой стала в этот период консолидация акций. Еще осенью 2000 г. (до поправок августа 2001 г. в закон «Об акционерных обществах») ФКЦБ заявляла о неприемлемости существующей практики консолидации, направленной на вытеснение «чужих» акционеров. На практике, к примеру, Санкт-Петербургское отделение ФКЦБ в сентябре 2000 г. зарегистрировало выпуск 20 обыкновенных акций ОАО «Северная нефть» (Республика Коми), которые должны быть обменены на все прочие (после дополнительной эмиссии, размывшей доли ряда акционеров). Те акционеры, которые не располагали пакетом, достаточным для конвертации в 1 акцию (т.е. держатели так называемых дробных пакетов), должны были получить денежную компенсацию.

В компании «Сибнефть» необходимость консолидации акций дочерних компаний обосновывалась тем, что остающиеся мелкие акционеры (менее 5% акций) не отреагировали на предложение перейти на единую акцию и фактически недоступны. Консолидация в этой ситуации стала способом трансформации миноритарных акционеров в кредиторов (через предложение о выкупе дробных пакетов). В декабре 2000 г. решение о консолидации акций принято собранием акционеров АО «Сибнефть–Омский нефтеперерабатывающий завод» (72 акции). Аналогичное решение принято в АО «Сибнефть–Омскнефтепродукт». Мелким акционерам, тем не менее, был предложен выбор: получение денежной компенсации за дробные пакеты, обмен акций на акции холдинга (т.е. «Сибнефть») до завершения консолидации, создание консорциума «дробных» акционеров, совместно владеющих несколькими акциями. При доведении доли в дочерних компаниях до 100% предполагалась их реорганизация в ЗАО или ООО, чем резко упрощаются процедуры управления и расширяются возможности материнской компании по манипулированию.

В целом необходимо заметить, что возникавшие между компаниями и мелкими акционерами конфликты по поводу перехода на единую акцию (в основном касательно коэффициентов обмена) чаще всего решались конструктивно и на стадии переговоров. Первой из российских нефтяных компаний переход на единую акцию начала НК «Лукойл», затем «Сургутнефтегаз», «ЮКОС» и «Сибнефть». Интересно отметить, что по мере консолидации активов дочерних компаний возрастали формальная прозрачность и открытость компаний по отношению к мелким акционерам (видимо, первичной здесь является консолидация). Так, «ЮКОС» и «Сибнефть» приняли кодексы корпоративного управления, ввели «независимых директоров». НК «ЮКОС» заявила о переходе на международную финансовую отчетность и исключила из устава положение об объявленных акциях.

Показательным примером является консолидация 100% акций добывающих предприятий ТНК, фактически завершенная к январю 2002 г. До начала процесса консолидации холдинг был владельцем от 51 до 71% голосующих акций дочерних компаний. Первоначально предусматривалась классическая схема – дополнительная эмиссия акций холдинга и обмен на акции дочерних компаний. Затем в нее внесли изменения, предусмотрев несколько этапов: до 1 декабря 2001 г. акционеры дочерних компаний имели право обменять свои акции на ценные бумаги ТНК, в течение декабря – продать ТНК дробные акции, появившиеся в результате консолидации акций компаний (данный механизм не законен с 1 января 2002 г.). Одновременно завершилась юридическая реорганизация. 97% акций ТНК находятся в собственности «ТНК-Интернэшнл», которая паритетно учреждена (в Лондоне) в конце 2001 г. партнерами/владельцами «Альфа-групп» и «Ренова»9.

Если «ТНК» и «Лукойл» (которая, собственно, первой еще в 1997 г. осуществила консолидацию через обмен своих акций на акции дочерних компаний и преобразовала затем последние в ООО) смогли провести консолидацию практически без конфликтов с миноритариями, то «Сибнефть», «ЮКОС» и «ОНАКО» оказались вовлечены в серию судебных разбирательств. Прежде всего речь идет о претензиях мелких акционеров, отказавшихся участвовать в обмене, касательно злоупотреблений главного контролирующего акционера (холдинга). Хотя механизм выкупа дробных акций часто рассматривается как неконституционный (принудительное изъятие собственности без суда, что противоречит ст. 35 Конституции РФ), наличие конфликта с миноритарными акционерами чаще всего обусловлено финансовыми условиями выкупа или тривиальным корпоративным шантажом.

Осенью 2001 г. завершилась реорганизация группы «акционеров «Сибнефти» (группы Абрамовича)». Все активы группы (88% акций «Сибнефти», 50% акций «Русского алюминия», 26% акций «Аэрофлота» и др.) переданы в управление учрежденной самой группой в Лондоне компании Millhouse Capital. Определенный рост прозрачности структуры активов группы, тем не менее, ни в какой мере не связан с формальной идентификацией бенефициаров – физических лиц.

Группа «Сибал» после перевода алюминиевых активов в «Русский алюминий» с 2000 г. зарегистрирована как инвестиционно-промышленная группа «Базовый элемент» и сосредоточилась на поглощении автомобилестроительных, машиностроительных и угольных компаний. Субхолдинг АО «Руспромавто» контролирует ГАЗ и 4 автобусных завода. В 2001 г. группа получила контроль в ОАО «Брянский арсенал» (60% рынка автогрейдеров, 30% рынка асфальтоукладчиков и полуприцепов-трейлеров), приобрела контрольный пакет акций АО «УралАЗ», включив в сферу своих интересов производство большегрузных автомобилей10. Предполагается расширение числа субхолдингов с отраслевой специализацией (авиастроение, лесная промышленность, энергетика, горнорудное дело).

Завершилась реорганизация в холдинге «Русский алюминий», основанном в виде ООО в марте 2000 г. По ряду мотивов свою деятельность холдинг начал в апреле 2001 г., получив разрешение МАП РФ вместе с предписанием завершить консолидацию промышленных активов к декабрю 2001 г. Хотя холдинг контролирует производство более 70% российского и 10% мирового алюминия, схема формирования этой структуры формально дала возможность МАП РФ не рассматривать деятельность вовлеченных предприятий в качестве единой компании. В соответствии с предписанием МАП РФ к концу 2001 г. в уставный капитал холдинга были внесены собственно алюминиевые активы (акции 10 предприятий), ранее оформленные в оффшорных компаниях.

Институциональным итогом реформы ВПК в ближайшие несколько лет должно стать появление относительно ограниченного числа крупных холдингов, контролируемых государством. В авиационной промышленности, в соответствии с принятой правительством РФ в мае 2002 г. программой, к 2004 г. должны быть созданы 5 интегрированных структур, в том числе 2 многопрофильных холдинга, производящих как военную, так и гражданскую продукцию.

Осенью 2002 г. завершено юридическое оформление процесса укрупнения российских телекоммуникационных компаний в рамках холдинга «Связьинвест». Итогом этого процесса стало создание 7 межрегиональных компаний («Центртелеком», «Северо-Западный Телеком», «Уралсвязьинформ», Южная телекоммуникационная компания, «Сибирьтелеком», «Волгателеком», «Дальсвязь») на базе 72 операторов. Безусловно, формальная консолидация предполагает не менее трудоемкий последующий этап – фактическую консолидацию межрегиональных дочерних компаний, ужесточение управленческого контроля со стороны холдинга, программу роста капитализации.

Pages:     | 1 || 3 | 4 |   ...   | 6 |



© 2011 www.dissers.ru - «Бесплатная электронная библиотека»

Материалы этого сайта размещены для ознакомления, все права принадлежат их авторам.
Если Вы не согласны с тем, что Ваш материал размещён на этом сайте, пожалуйста, напишите нам, мы в течении 1-2 рабочих дней удалим его.