WWW.DISSERS.RU

БЕСПЛАТНАЯ ЭЛЕКТРОННАЯ БИБЛИОТЕКА

   Добро пожаловать!

Pages:     | 1 |   ...   | 2 | 3 || 5 | 6 |   ...   | 9 |

Существует немало примеров 2001 года агрессивной стратегии групп при поглощении компаний, основанной на элементарной дискредитации прежнего менеджмента и использовании «административного ресурса»8.

Так, например, логика действий ИПГ «Сибал» при поглощении автомобилестроительных предприятий описывается следующим образом: 1) массированная PR-компания по дискредитации предприятия и его менеджеров с целью снижения стоимости будущей сделки; 2) переговоры с местными властями о «стратегическом сотрудничестве и инвестировании» с подключением высших федеральных чиновников, урегулировать долговые проблемы, поддержать избирательную кампанию и др.; 3) покупка контрольного пакета с последующей сменой менеджеров и изменениями в совете директоров; 4) «расчистка» долгов и вывод ликвидных активов в новую компанию в рамках холдинговой структуры.

Группа «МДМ» при поглощении, например, АО «Невиномысский азот» (Ставропольский край)9 также использовала стандартные для российской практики методы. Общий план поглощения предусматривал: 1) скупку на вторичном рынке около 30% акций; 2) смену генерального директора; 3) покупку на конкурсе 21,8% акций, остававшихся в собственности государства. Реализация этой схемы сопровождалась дополнительными мерами: дискредитация в прессе действующего генерального директора10 и его арест налоговой полицией, проведение внеочередного собрания «на территории» группы в Мурманской области, недопуск милицией на собрание «посторонних» акционеров (частных и представляющих государство) в связи с «нарушением паспортного контроля».

В качестве яркого примера можно привести конфликт «Альфа-групп» и Таганрогского металлургического завода в Ростовской области. Хотя менеджменту завода и аффилированным структурам принадлежал в совокупности контрольный пакет акций (51%), «Альфа-Эко» использовала уже не раз апробированные приемы захвата, предполагающие приобретение миноритарного пакета (с последующим наращиванием) и использование пресловутого «административного ресурса» федерального уровня (запуск судебных процедур по любому возможному поводу, проверки прокуратуры, Счетной палаты, МВД, ФСБ, ФКЦБ, налоговых и антимонопольных оранов). Региональные власти перед губернаторскими выборами заняли нейтральную позицию. Итогом стало включение в совет директоров завода 2 представителей «Альфа-ЭКО» (при том, что решение признается легитимным, если за него голосовали 10 из 11 членов), а также обязательство завода ежегодно переводить большую часть прибыли на дивиденды11.

Несмотря на позитивные сдвиги в законодательстве (см. раздел о корпоративном управлении), исполнение законодательства (урегулирование корпоративных конфликтов, в том числе при поглощениях и «двоевластии»), как и в прежние годы, периодически происходит с помощью вооруженных подразделений (частных охранных структур, судебных приставов и др.). Обычно окончательное решение (в случае, если конфликт носит локальный характер) происходит в пользу стороны, заручившейся поддержкой региональной администрации и мобилизовавшей работников. В 2000 году самыми известными примерами стали московские ОАО «Кристалл» и ГУП «Мосхимфармпрепараты», кондитерский концерн «Бабаевский», Качканарский ГОК, АО «Уралхиммаш», Камышловский завод строительных материалов (Свердловская область) и другие. Среди примеров 2001 года – Салдинский металлургический завод (монополист рельсовых стыков, Свердловская область), Усть-Илимский ЛПК (1/3 российской целлюлозы, Иркутская область), Ступинский металлургический комбинат (цветные металлы и жаропрочные стали, Московская область)12, «Альстом-Свердловский электромеханический завод (энергетическое оборудование, Свердловская область), Псковский завод тяжелого электросварочного оборудования и другие, АО «Карабашский медеплавильный комбинат» - ЗАО «Карабашмедь» (черновая медь, Челябинская область).

Вместе с тем определенная стабилизация в сфере имущественных интересов (в определенном смысле посткризисная фиксация сфер имущественных интересов) создает предпосылки для нового этапа враждебных поглощений. Как дефицит «свободных» объектов для захвата, так и постепенное исчерпание свободных финансовых ресурсов, позволяют предположить, что стиль поглощений в ближайшие годы будет в большей мере «административным» с использование долговых схем, судебных исков о ничтожности ранее состоявшихся сделок и т.п.

В этой связи интересным примером может быть ситуация с Заволжским моторным заводом (ЗМЗ), основным поставщиком двигателей для ГАЗа. По оценкам, около 65% акций ЗМЗ принадлежит аффилированным структурам «Северстали». ГАЗ, входящий в группу «Сибал», может рассчитывать на пакет около 9,4% акций. Обе группы – «Сибал» и «Северсталь» (последняя, видимо, уже будучи реальным владельцем) – получили разрешения МАП РФ на приобретение контрольного пакета акций ЗМЗ. Очевиден интерес «Сибала», создающего автомобильный холдинг и заинтересованного в избавлении от необходимости согласовывать цены на двигатели с конкурентами. В то же время «Северсталь» имеет свои интересы в автомобилестроении (Ульяновский автозавод) и не намерена расставаться с активами. Рынок необходимого количества акций предложить не может, и единственным легальным способом консолидации для ГАЗа являются иски о признании ряда имевших ранее место сделок ничтожными13.

Единственным предприятием автомобилестроения, не поглощенным пока крупнейшими холдингами, остается АО «АвтоВАЗ». После урегулирования проблемы долгов федеральному бюджету в 2001 году находящийся в залоге у государства контрольный пакет акций завода должен быть либо аннулирован, либо реализован. В течение 2001 года стоимость обыкновенных акций АО «АвтоВАЗ» возросла в 10, привилегированных – в 15 раз, что, по оценкам, свидетельствует об интенсивной скупке в преддверии поглощения.

Доминирующими институциональными процессами ближайших лет в значительной степени остаются консолидация и реорганизация активов.

Консолидация собственности в рамках групп связана со стремлением реальных владельцев выстроить максимально управляемую корпоративную структуру (в терминах корпоративного контроля), не подверженную непредсказуемым воздействиям «чужих» акционеров, включая корпоративный шантаж. Реорганизация, в свою очередь, является лишь следствием экспансии и консолидации группы и формирования многоуровневых холдинговых структур. Спонтанный процесс расширения сфер влияния группы и достижение почти абсолютного корпоративного контроля в дочерних компаниях (субхолдингах) требует в определенный момент юридического оформления всей структуры, приемлемого для конкретных бенефициаров, и именно в этом контексте термин используется ниже.

В настоящее время существует по крайне мере четыре основных типа юридического оформления существующих групп:

- формально прозрачная структура собственности в холдинге («ЛУКОЙЛ» и другие нефтяные холдинги после перехода на единую акцию, «ТНК-Интернэшнл»);

- центральной структурой холдинга является управляющая компания, учрежденная номинальными владельцами материнской холдинговой компании (или активов группы, оформленных реальными владельцами на различные оффшорные компании) и получившая доверенности на управление активами («группа акционеров» «Сибнефти» после реорганизации в 2001 году, кондитерский холдинг «СладКо»);

- «оболочечный» холдинг, фактически функционирующий как единая структура с реальными управленческими полномочиями, но в котором ни контролирующий акционер центральной компании холдинга, ни сама центральная компания не являются владельцами дочерних предприятий. Последние выведены в иные – юридически не связанные с холдингом – структуры (нефтехимический холдинг «Сибур»);

- группа, предусматривающая различные уровни вовлеченности участников. Например, в рамках кондитерской группы «СладКо» действует некоммерческое партнерство «СладКо», объединяющее ряд предприятий. Одновременно как единая компания создается ОАО «КО «СладКо», к которому присоединяются принявшие соответствующие решения предприятия (их акционеры).

Дополнительные нюансы связаны с регистрацией головной компании в виде ООО или ЗАО, или за рубежом. Несмотря на такие явные различия в прозрачности структуры всего холдинга (группы), общая особенность практически всех (даже структурно прозрачных и согласовавших свою структуру с МАП РФ) групп – бенефициарное владение, или, что в условиях России практически синонимично, юридическая идентификация фактических полюсов контроля.

Применительно к проблемам корпоративного управления этот вопрос имеет значение в той мере, в какой деятельность фактических контролирующих собственников (и их менеджеров) может осуществляться в ущерб иным группам акционеров (дивиденды, трансфертное ценообразование, занижение экспортных цен, вывод активов и др.). Очевидно, что 100-процентная консолидация активов группы у контролирующего собственника снимает этот вопрос применительно к частным миноритариям и управлению государственными долями, однако остается набор проблем в рамках взаимоотношений группы с государством (налоги, вывоз капитала и др.).

Как и в случае экспансии, процессы консолидации и реорганизации касаются прежде всего добывающих отраслей. Показательным примером является консолидация 100% акций добывающих предприятий ТНК, фактически завершенная к январю 2002 года. До начала процесса консолидации холдинг являлся владельцем от 51 до 71% голосующих акций дочерних компаний. Первоначально предусматривалась классическая схема – дополнительная эмиссия акций холдинга и обмен на акции дочерних компаний. Затем в нее внесли изменения, предусмотрев несколько этапов: до 1 декабря 2001 года акционеры дочерних компаний имели право обменять свои акции на ценные бумаги ТНК, в течение декабря – продать ТНК дробные акции, появившиеся в результате консолидации акций компаний (данный механизм не законен с 1 января 2002 г.). По оценкам, условия выкупа были благоприятны для миноритариев, а доля миноритариев в самой ТНК возросла с 0,1 до 3%, или 13 000 акционеров. В 2002 году предполагается консолидация 2 нефтеперерабатывающих и 6 сбытовых компаний холдинга, в которых доля холдинга превышает 75%.

Одновременно завершена юридическая реорганизация холдинга (по имеющимся данным, согласованная с МАП РФ). 97% акций ТНК находятся в собственности «ТНК-Интернэшнл», которая паритетно учреждена (в Лондоне) в конце 2001 года партнерами/владельцами «Альфа-групп» и «Ренова»14.

Не менее показательна – в контексте консолидации как общей тенденции и соответствующих перспектив фондового рынка России – негативная позиция «ТНК» в отношении выхода на внутренний рынок акций после завершения консолидации. В качестве мотивов фактической закрытости компании и отказа от публичного обращения акций называются: минимальное число миноритариев, опасения скандалов и корпоративного шантажа в ущерб репутации, нежелание в качестве ориентира использовать более «дешевые» внутренние котировки.

Если «ТНК» и «ЛУКОЙЛ» (которая, собственно, первой еще в 1997 году осуществила консолидацию через обмен своих акций на акции дочерних компаний и преобразовала затем последние в ООО) смогли провести консолидацию практически без конфликтов с миноритариями, «Сибнефть», «ЮКОС» и «ОНАКО» оказались вовлечены в серию судебных разбирательств. Прежде всего речь идет о претензиях мелких акционеров, отказавшихся участвовать в обмене, касательно злоупотреблений главного контролирующего акционера (холдинга). Хотя механизм выкупа дробных акций часто рассматривается как неконституционный (принудительное изъятие собственности без суда, что противоречит ст. 35 Конституции РФ), наличие конфликта с миноритарными акционерами чаще всего обусловлено финансовыми условиями выкупа или тривиальным корпоративным шантажом.

Осенью 2001 года завершилась реорганизация группы «акционеров «Сибнефти» (группы Абрамовича)». Все активы группы (88% акций «Сибнефти», 50% акций «Русского алюминия», 26% акций «Аэрофлота» и др.) переданы в управление учрежденной самой группой в Лондоне компании Millhouse Capital. Предполагается, что компания будет выступать по доверенности на управление пакетами акций как представитель собственника, однако не сможет участвовать в непосредственном управлении самими компаниями (т.е. вариант имущественного траста).

Таким образом, во-первых, происходит формальная юридическая реорганизация и легализация владений группы. Определенный рост прозрачности структуры активов группы, тем не менее, ни в какой мере не связан с формальной идентификацией бенефициаров – физических лиц.

Во-вторых, более четко вырисовывается новая трехступенчатая система «партнерской» организации бизнеса. Millhouse Capital непосредственно управляет всеми пакетами акций «группы Абрамовича», на паритетных началах с инвестиционно-промышленной группой «Сибал» - лишь совместно приобретенными активами (Усть-Илимский ЛПК, «Иркутскэнерго» и др.), совместно с ГНК «Нафта-Москва» и «Сибалом» - группой «Автобанка» («Автобанк», «Ингосстрах», «Носта»).

Выстраивание такой группы, адекватной по своей экономико-финансовой мощи возможностям «Альфы» или «Интерроса», возможно является альтернативой отмеченному выше развалу системы партнерских интересов в рамках неформального конгломерата, связывавшегося в 2000-2001 гг. с деятельностью Р.Абрамовича, И.Махмудова, М.Черного, О.Дерипаски и других. Тем не менее, как и в случае указанного конгломерата, нет никаких убедительных данных об устойчивости описанной структуры (существуют данные, в частности, о планах перепродажи финансовых активов).

При этом происходит определенное размежевание интересов прежних партнеров и, вероятно, отстранение «группы Дерипаски» от непосредственного управления активами, не имеющими прямого отношения к современной сфере интересов «Сибала», включая «Русал».

Одновременно происходит реорганизация группы «Сибал», которая (после перевода алюминиевых активов в «Русский алюминий») с 2000 года зарегистрирована как инвестиционно-промышленная группа и сосредоточилась на поглощении автомобилестроительных, машиностроительных и угольных компаний. Субхолдинг АО «Руспромавто» контролирует ГАЗ и 4 автобусных завода. В 2001 года группа получила контроль в ОАО «Брянский арсенал» (60% рынка автогрейдеров, 30% рынка асфальтоукладчиков и полуприцепов-трейлеров), приобрела контрольный пакет акций АО «УралАЗ», включив в сферу своих интересов производство большегрузных автомобилей15. В 2002 году может быть завершена консолидация дизелестроительных предприятий Ярославской области. Угольные компании принадлежат другой дочерней структуре холдинга АО «Союзметаллресурс». Предполагается расширение числа субхолдингов с отраслевой специализацией (авиастроение, лесная промышленность, энергетика, горнорудное дело).

Pages:     | 1 |   ...   | 2 | 3 || 5 | 6 |   ...   | 9 |



© 2011 www.dissers.ru - «Бесплатная электронная библиотека»

Материалы этого сайта размещены для ознакомления, все права принадлежат их авторам.
Если Вы не согласны с тем, что Ваш материал размещён на этом сайте, пожалуйста, напишите нам, мы в течении 1-2 рабочих дней удалим его.