WWW.DISSERS.RU

БЕСПЛАТНАЯ ЭЛЕКТРОННАЯ БИБЛИОТЕКА

   Добро пожаловать!

Pages:     | 1 |   ...   | 9 | 10 || 12 | 13 |   ...   | 17 |

O

O

  1. Требование о размещении акций по номинальной стоимости.

O

O

O

O

O

  1. Требования к минимальному уставному капиталу.

X

O

X

O

X

  1. Ограничения на облигации и привилегированные акции.

O

O

X

O

O

  1. Запрет на приобретение размещенных акций.

O

X

X

X

X

  1. Запрет на совершение сделок с директорами и иными должностными лицами.

O

O

X

O

O

  1. Запрет на приобретение дочерними компаниями акций основных компаний.

O

X

-

X

X

ИТОГО

1

2

5

2

3

Самодо-

статочная

модель:

Россия, 1995

Разре-

шающая

модель:

ЮАР, 1973

Запре-

щающая

модель:

Польша, 1991

Частично

самодоста-

точная мо- дель: Ин-дия, 1956

Смешан-ная модель:

Аргенти-на, 1988

Процедурные требования

  1. Принцип голосования: одна обыкновенная акция – один голос.

X

O

O

X

O

  1. Пропорциональное представительство в совете директоров.

X

O

O

O

O

  1. Возможность досрочного прекращения полномочий директоров без каких бы-то ни было оснований.

X

X

X

X

X

  1. Требование об одобрении акционерами сделок с директорами/должностными лицами.

X

O

O

O

O

  1. Требование о принятии рещения о заключении имеющих значимость сделок значительным большинством голосов.

X

X

X

X

X

  1. Обязательное право оценки и выкупа акций при реорганизациях или продаже всех активов.

X

X

O

X

X

  1. Голосование акционеров для решения вопроса о приобретении имущества в крупном размере.

X

О

X

X

O

  1. Голосование акционеров для решения вопроса о крупных выпусках обыкновенных акций.

X

O

X

O

O

  1. Обязательное предоставление преимущественного права.

О

O

X

X

X

  1. Право продать акции для акционерного меньшинства при смене контроля.

X

O

O

O

O

  1. Тайное голосование.

О

O

O

O

O

ИТОГО

9

3

5

6

4

* В таблице в качестве примера приведены выборочные результаты исследования американских и российских юристов по отдельным аспектам законодательных актов о компаниях 17 стран с развивающейся экономикой. Модели классифицировались в зависимости от соотношения в законодательстве прямых запретов и процедурных требований. Исследованные страны распределены авторами следующим образом:

- самодостаточная модель - Россия (1995);

- разрешающая модель - Южная Африка (1973), хотя исследованный закон намного строже законодательного акта штата Делавэр (США);

- запрещающая модель - Польша (1991), Венгрия (1988), Турция (1956);

- частично самодостаточная модель (многочисленные меры защиты интересов акционеров процедурного порядка при наличии незначительного числа прямых запретов). - Малайзия (1990), Сингапур (1988), Нигерия (1990), Индия (1956), Мексика (1981), Чили (1981), Египет (1981);

- смешанная модель (с достаточно большим числом как процедурных ограничений, так и прямых запретов) - Китай (1994), Аргентина (1988), Бразилия (1991), Ю.Корея (1984), Индонезия (1995), Чехия (1992). Последняя тем не менее тяготеет к запрещающей модели.

Некоторые из прямых запретов крайне распространены (10-12 стран): общий запрет (зачастую за некоторыми исключениями) на приобретение компанией размещенных ею акций, ограничение права компаний выпускать облигации и/или привилегированные акции:, запрет дочерним компаниям владеть акциями основных компаний, требование в части минимальной капитализации. Только в 3 странах запрещены разрешенные, но не выпущенные акции (хотя ограничения на количество акций и сроки действия разрешения более распространены), и только в 2 странах запрещены сделки между компанией и “инсайдерами”. Ни один из законодательных актов не содержит требования, чтобы номинальная стоимость акций была равной цене, по которой акции выпускаются (как это имеет местов в России).

Наиболее распространенными процедурными требованиями, которые должны быть одобрены акционерами, являются фундаментальные вопросы деятельности компании, такие как реорганизация, ликвидация или рекапитализация. Указанное требование отмечено во всех 17 странах, хотя положения о том, какие акционеры обладают правом голоса, кворуме и большинстве голосов, требуемом для принятия решения, существенно различаются. В 15 странах акционеры вправе досрочно прекратить полномочия директоров, не дожидаясь регулярных перевыборов. В 11 странах законы предоставляют акционерам, несогласным с проведением реорганизации или продажей активов компании, право требовать оценки и выкупа принадлежащих им акций по их рыночной стоимости, а также предоставляют преимущественное право на приобретение акций в случае дополнительной эмиссии акций. В 9 странах для обыкновенных акций введен принцип голосования: одна акция – один голос (девять юрисдикций).

Менее распространены требования об одобрении акционерами крупных выпусков акций (5 стран, включая те, что запрещают разрешенные, но не выпущенные акции) и заключения сделок при наличии конфликта интересов между компаниями и их директорами и иными должностными лицами (5 стран). Два важных требования закона об АО – пропорциональное представительство в совете директоров и право акционерного меньшинства продать принадлежащие им акции при контрольных сделках – отмечены, соответственно, только в 2 и 4 странах. Некоторые из защитных механизмов закона об АО как, например, бюллетень для тайного голосования при избрании членов совета директоров, не предусмотрены ни в одной из изученных стран.

Источник: Блэк, Крэкман, Тарасова, 1997; Black, Kraakman, 1996; Black, Kraakman, Hay, 1996.

Таблица 3. Представительство различных акционеров в органах управления АО, 1996 г. *

Участие внешних акционеров

в органах управления АО,

в % от числа ответивших

Представительство в управлении АО и участие в капитале АО, число предприятий

Член исполни-тельной дирекции

Член совета директоров

Член ревизионной комиссии

Активное участие без представи-тельства

Представи-тельство в управлении без участия в капитале

Участие в капитале без представи-тельства в управлении

Банки

4,6

7,1

4,2

7,1

28

12

Инвестиционные фонды

7,0

13,9

6,8

4,6

29

46

Частные лица

13,4

12,6

13,5

13,4

34

105

Промышленные предприятия

7,5

12,1

8,4

11,3

72

23

Государство

14,2

14,9

3,4

12,9

28

35

Работники

-

-

-

-

10

216

* Опрос 312 АО 12 отраслей в 1995-1996 гг.

Источник: Афанасьев, Кузнецов, Фоминых, 1997, с. 93, 97.

Таблица 4. Некоторые данные о состоянии отдельных аспектов корпоративного управления в России, по опросам 1995-1996 гг. *

Pages:     | 1 |   ...   | 9 | 10 || 12 | 13 |   ...   | 17 |



© 2011 www.dissers.ru - «Бесплатная электронная библиотека»

Материалы этого сайта размещены для ознакомления, все права принадлежат их авторам.
Если Вы не согласны с тем, что Ваш материал размещён на этом сайте, пожалуйста, напишите нам, мы в течении 1-2 рабочих дней удалим его.