WWW.DISSERS.RU

БЕСПЛАТНАЯ ЭЛЕКТРОННАЯ БИБЛИОТЕКА

   Добро пожаловать!

Pages:     | 1 |   ...   | 7 | 8 || 10 | 11 |   ...   | 14 |

(6) Примером использования векселей и реализации имущества должников для захвата контроля может служить дело АО “Пурнефтегаз”, одного из крупнейших нефтедобывающих предприятий России и дочерней компании НК “Роснефть”. Арест на акции “Пурнефтегаз” (38 % уставного капитала или 51 % голосующих) был наложен 1 июня 1998 г. по сводному исполнительному листу для погашения задолженности материнской компании НК “Роснефть” нескольким банкам и АО, в том числе по вексельным обязательствам. Акции могли быть проданы в любой момент, однако единственный акционер “Роснефти” - Мингосимущества РФ - не предпринимало никаких мер по предотвращению этих сделок. После этого в августе 1998 г. с кредиторами было заключено мировое соглашение (отзыв исполнительных листов и договор о реструктуризации накопленной задолженности).

Тем не менее 11 сентября 1998 г. по решению Московского арбитражного суда уполномоченный банк судебных приставов “Диалог-Оптим” продал контрольный пакет акций равными долями за 10 млн. долл. 4 мелким фирмам. При этом годовой оборот АО оценивается в 600 млн. долл., стоимость контрольного пакета (оценка Счетной палаты РФ) в пределах 680-760 млн. долл. Продажа проводилась в рамках федерального закона “Об исполнительном производстве” (т.е. вне процедуры банкротства). Хотя конечный покупатель так и остался в тени, среди возможных инициаторов называют НК “ЛУКойл”, “Сиданко” и др. В ноябре-декабре 1998 г. по искам прокуратуры Москвы все 4 сделки были признаны недействительными, и контрольный пакет был возвращен НК “Роснефть”.34

На этом проблемы АО “Пурнефтегаз” не закончились: в декабре 1998 г. в компании Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа ввел пост временного управляющего (долг АО составляет около 2 млрд. руб.) с перспективой банкротства. Инициатором процедуры банкротства стала администрация ЯНАО, которая намеревалась самостоятельно установить полный контроль в компании. В феврале 1999 г. после компромисса администрации ЯНАО и руководства НК “Роснефть” совет кредиторов прекратил процедуру банкротства и дал отсрочку по долгам. Тем не менее новое обострение корпоративных конфликтов вокруг АО “Пурнефтегаз” зависит лишь от изменения баланса сил заинтересованных сторон.

Известен также случай ареста за долги и последующей продажи акций нефтяной компании “Коминефть” и ее дочерней компании “Комиарктикойл”. инициатором стала администрация Ненецкого автономного округа, покупателями - Балтийская ФПГ и АО “Россевернефть”. Проблема в данном случае состояла в методе защиты: “Коминефть” в 1999 г. предъявила с длительной задержкой (и, возможно, с рядом неясных мест) договор о кредите ЕБРР 1996 г., обеспечением которого и были арестованные акции.

В марте 1999 г. арестован за долги (2 млн. долл.) фактически контрольный пакет акций АО “Мосэнерго” (даже на момент ареста, по оценкам, стоящий порядка 750 млн. долл.). Ранее этот пакет, принадлежащий РАО “ЕЭС России”, был использован в качестве гарантии (залога) под кредит.

(7) Существуют также схемы реструктуризации долгов, связанные с изменением прав собственности в рамках индивидуально принимаемых процедур. В ноябре 1998 г. АО “КамАЗ” (суммарный долг порядка 1 млрд. долл.) предлагало следующую схему: обмен налоговых долгов на облигации с последующей ковертацией а акции АО. Среди преимуществ отмечаются очистка баланса и снятие угрозы банкротства (в силу трансформации кредиторов в акционеров). Хотя большинство кредиторов (правительства России и Татарстана, инвестиционная компания “ККР”, банки) вынуждены согласиться с трансформацией долга в акции, остается особая позиция ЕБРР. Последний предоставил кредит АО под залог имущества (100 млн. долл. в 1995 г.), и предпочитает осуществить разделение завода с последующей распродажей по частям в рамках банкротства. Один из самых благополучных автомобильных заводов России АО “ГАЗ” также вынужден вести переговоры об отсрочке выплат по инвестиционным кредитам. В феврале 1999 г. его долги иностранным банкам составляли порядка 82 млн. долл.

(8) Важным дополнительным фактором изменения структуры собственности в некоторых российских корпорациях могут стать решения правительства, связанных с реструктуризацией долгов по ГКО-ОФЗ. Суммарный номинал ГКО-ОФЗ у нерезидентов составляет порядка 83 млрд. руб. В принятой схеме реструктуризации предусматривалась возможность передачи инвесторам специальных ценных бумаг, которые могут вноситься в качестве вклада в уставные капиталы российских банков (20 % долга). 10 % долга, выплачиваемые деньгами, в течение 1 года должны блокироваться на специальных транзитных счетах. По всей вероятности, такое решение не стало особо привлекательным.

В силу этого в 1998 г. велось обсуждение вариантов приобретения нерезидентами-держателями ГКО акций российских “голубых фишек”, причем по двум направлениям: покупка акций корпораций за счет части рублей, полученных при погашении ГКО, и право обмена части ГКО на акции корпораций. Лишь в самом конце 1998 г. прояснились некоторые условия таких вложений: возможны сделки только на открытом рынке (без государственных пакетов), максимальный объем вложений не должен превышать 3,3 % общего долга (2 млрд. руб.), эти деньги выплачиваются в 3 приема в течение 6 месяцев.

Среди остающихся проблем - выбор разрешенных торговых площадок (вероятно, ММВБ и РТС), опасения дестабилизации рынков валюты и ОФЗ и др. Рассматриваются также возможности выпуска облигаций РАО “Газпром” и НК “ЛУКойл”, которые могут обмениваться на долговые бумаги, остающиеся у нерезидентов. Помимо “раскрутки” рынков своих собственных акций, указанные эмитенты могут иметь и более прозаические интересы для демонстрации лояльности правительству: у руководителя “Газпрома” 1 марта заканчивался срок доверительного управления 35 % акций РАО, “ЛУКойл” заинтересован в конкретных вариантах имущественного передела нефтяной отрасли. Вместе с тем потенциальные средства нерезидентов сами по себе могут стать привлекательным объектом конкуренции среди профессионалов рынка ценных бумаг и любых заинтересованных сторон.

4.4. Нарушения прав акционеров в рамках корпоративных процедур

Выше уже рассматривались наиболее характерные нарушения прав акционеров. Здесь необходимо остановиться на тех тенденциях. которые стали типичными для кризисных условий 1998-1999 гг.

По имеющимся данным, российские эмитенты продолжают выпуск ценных бумаг невзирая на кризис, однако это происходит не для привлечения капитала, а для проведения нового передела собственности. Именно активизация перераспределения прав собственности в 1998 г. с использованием инструментария новых эмиссий акций в ущерб “чужим”, мелким и средним акционерам стала важнейшим фактором роста числа новых выпусков.

Показательно, что осенью 1998 г. общий объем перерегистрации сделок с акциями у регистраторов практически не изменился в меньшую сторону, но при этом резко сократилось число профессиональных участников рынка и значительно увеличилась доля внебиржевых сделок. Это означает, видимо, что произошло существенное увеличение числа сделок с крупными пакетами акций в рамках пост-кризисного перераспределения собственности.

Хотя в 1998 г. отмечено резкое увеличение количества зарегистрированных новых выпусков корпоративных ценных бумаг (19 941 выпуск, в том числе 19 848 выпусков акций и 93 выпуска облигаций, 2 617 отказов в регистрации выпуска), эти данные нельзя переоценивать (ФКЦБ, 1999). Большинство эмиссий акций представляли собой так называемые “технические” эмиссии акций и не были направлены на привлечение дополнительных инвестиций. Преимущественно это были операции по увеличению номинальной стоимости акций или распределение дополнительных акций среди акционеров за счет увеличения стоимости собственных активов АО (переоценка основных фондов, в результате которой не происходит привлечения инвестиций, а акции распределяются бесплатно и пропорционально между всеми акционерами), операции консолидации или дробления акций. Так, например, среди 73 выпусков акций, зарегистрированных центральным аппаратом ФКЦБ, 51 выпуск (или 69,9 %) связан с конвертацией (увеличением номинала) и распределением среди акционеров, только 3 размещены по открытой и 5 - по закрытой подписке.

Проблема состоит в том, что документы, необходимые для регистрации выпусков акций и облигаций, часто балансируют “на грани соблюдения законодательства и полного его игнорирования”.35 В силу имеющихся недостатков российского корпоративного и приватизационного законодательства часто этот по сути неправомерный прием осуществлялся в легальных формах.

Распространенными в 1998-1999 гг. стали также нарушения прав акционеров, связанные с проведением реорганизации акционерных обществ. Прежде всего это попытки вытеснения отдельных акционеров в новые компании с неблагополучным финансовым состоянием. Для предотвращения таких нарушений принятая в 1998 г. ФКЦБ редакция Стандартов эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций включает требование, что все акционеры должны получать акции (доли участия) во всех коммерческих организациях, создаваемых при реорганизации АО, пропорционально количеству принадлежащих им акций в реорганизуемых АО.

Существует также целый ряд других проблем, характерных для 1997-1999 гг. и прямо связанных с нарушениями прав акционеров (инвесторов) :

- конфликты интересов при осуществлении профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг (игнорирование приоритетного интереса клиента по отношению к собственным интересам, незаконное использование средств клиентов);

- деятельность региональных властей (попытки аннулирования выпусков ценных бумаг);

- несоблюдение требований прозрачности эмитентами и профессиональными участниками, что также сказывалось на правах акционеров (инвесторов);

- нарушения со стороны регистраторов (отсутствие необходимой информации об эмитентах и полной информации в передаточных распоряжениях, нарушение сроков проведения операций в реестре, превышение сумм оплаты услуг ). Возникали также ситуации (типичные при наличии корпоративных конфликтов в АО), когда ведение реестра осуществлялось двумя регистраторами;36

- нарушения со стороны депозитариев (операции по счетам депо клиентов без соответствующих поручений, возможности несанкционированного доступа и утраты баз данных и др.).

4.5. Реанимация государственных холдингов

История создания холдинговых компаний в России стала по сути и историей постоянно генерируемых конфликтов и нарушений прав акционеров. В основе такой ситуации лежит последовательность создания и приватизации многих крупнейших холдинговых структур, в первую очередь вертикально-интегрированных.

Так, в нефтяной отрасли процесс институциональных преобразований начался с создания отдельных добывающих корпораций и их приватизации в 1992-1993 гг. Затем государственные пакеты акций объединили в соответствующих холдингах и провели новую приватизацию созданных структур в 1995-1997 гг. Покупатели “второй волны”, получившие мажоритарный контроль в холдингах, неизбежно вступали в конфликт с миноритарными держателями акций-покупателями “первой волны”. По оценкам, в нефтяной отрасли создание “эффективных собственников” было задержано в связи с этим минимум на 3 года. Некоторым исключением, видимо, стала НК “ЛУКойл”, перешедшая на единую акцию еще в 1995 г. Этот конфликт “двух приватизаций” стал одним из символов корпоративных войн в России в 1997-1999 гг. и постоянным источником дестабилизации прав собственности.

Аналогичная история произошла и с холдингом “Связьинвест”. Вначале создавались и приватизировались региональные компании связи (а также “Ростелеком”), затем их контрольные пакеты акций (38 %) передавались в “Связьинвест”. В итоге в настоящее время в холдинге “Связьинвест” улучшение ситуации в области корпоративного управления является принципиальным для преодоления тенденций лезинтеграции и возможной продажи пакета акций в 1999 г. В частности, для усиления контроля за передачей имущества дочерних АО на балансы третих лиц предполагается введение представителей крупнейших акционеров (прежде всего консорциума Mustcom Ltd.) в Советы директоров дочерних региональных компаний электросвязи. Возможна также объединение наиболее прибыльных видов бизнеса в рамках отдельных дочерних компаний. В 1998-1999 гг. между акционерами холдинга обсуждались также возможные варианты слияния самого холдинга “Связьинвест” с его дочерней компанией “Ростелеком” (50,67 % акций у холдинга).37

Тем не менее в условиях хронического финансового кризиса и низкой капитализации рынка привлечение значительных средств от стратегического инвестора (консорциума) может быть проблематичным даже при высокоэффективной реорганизации холдинга.

Аналогичные проблемы имеют место и в электроэнергетическом холдинге РАО “ЕЭС России”. Здесь среди ключевых проблем (помимо квот для нерезидентов в уставном капитале) необходимо отметить контроль за региональными компаниями и отношения холдинга с местными властями. Многие дочерние компании холдинга в 90-е гг. стали примером дискриминации прав акционеров. В этой связи можно отметить предложение РАО “ЕЭС России” своим 45 (из более 80) дочерним региональным электроэнергетическим компаниям привести в соответствие с законом “Об акционерных обществах” отдельные положения их уставов (октябрь 1998 г.). В частности, противоправной и дискриминационной в отношении акционеров является норма, согласно которой увеличение доли акционера более 1 % голосующих акций требует предварительного согласия Совета директоров.

К 1998 г. в России имелось около 100 официально созданных холдингов с государственным участием. Для 1997-1999 гг. стали характерны (помимо упомянутых корпоративных конфликтов) две основные тенденции в развитии государственных холдингов: ликвидация некоторых структур, созданных в период аморфной структуры собственности сразу после приватизации, и одновременное возникновение новых мощных корпораций холдингового типа с государственным контролем.

Одним из типичных примером стало создание в 1995 г. ОАО “Российская металлургия”. Уставный капитал этого холдинга был сформирован из 10-процентных пакетов акций 9 российских металлургических АО и некоторого другого имущества. По оценкам, реальной целью создания этого холдинга стала консервация пакетов акций для предотвращения их покупки “чужими” акционерами. Вместе с тем ликвидация холдинга (указ Президента РФ от 24 ноября 1997 г.) служит еще одним примером неэффективной стратегии приватизации (попытка продажи 49 % акций холдинга) в условиях уже относительно сформировавшейся структуры собственности (контроля) на большинстве металлургических предприятий. Очевидно, что пакеты акций ряда этих АО будут присоединены к уже достаточно крупным пакетам, аккумулированным рядом российских ФПГ. Еще один пример ликвидируемого холдинга - АО “Росуголь”, бывшее по сути субститутом соответствующего министерства.

Pages:     | 1 |   ...   | 7 | 8 || 10 | 11 |   ...   | 14 |



© 2011 www.dissers.ru - «Бесплатная электронная библиотека»

Материалы этого сайта размещены для ознакомления, все права принадлежат их авторам.
Если Вы не согласны с тем, что Ваш материал размещён на этом сайте, пожалуйста, напишите нам, мы в течении 1-2 рабочих дней удалим его.