WWW.DISSERS.RU

БЕСПЛАТНАЯ ЭЛЕКТРОННАЯ БИБЛИОТЕКА

   Добро пожаловать!

Pages:     | 1 |   ...   | 6 | 7 || 9 | 10 |   ...   | 39 |

Что касается европейских кодексовкорпоративного управления, нормы, закрепленные в них по данному вопросуаналогичны указанному выше положению Кодекса корпоративного поведения. Так, всоответствии с Обобщенным кодексом корпоративного управления ОбъединенногоКоролевства (The Combined code on corporate governance), а также Кодексомкорпоративного управления Словакии (Corporate governance code based on the OECDprinciples, September 2002)41, по каждому отдельномувопросу повестки дня должно приниматься отдельное решение общим собраниемакционеров, кроме того, отдельное решение должно приниматься по вопросам,связанным с утверждением отчета компании и бухгалтерской отчетности.

Ж) Проведение общего собрания акционеров.

Российским Кодексом корпоративного поведениярекомендуется обеспечить присутствие на общем собрании акционеров генеральногодиректора, членов правления и членов совета директоров, аудитора общества ичленов ревизионной комиссии.

Указанные рекомендации полностьюсоответствуют европейской практике корпоративного управления. Многими кодексамикорпоративного управления стран Европы рекомендуется обеспечить присутствие наобщем собрании акционеров членов органов управления общества. Так, всоответствии с Кодексом корпоративного поведения, принятым в Италии42, советдиректоров должен обеспечить присутствие как можно большего числа директоров наобщем собрании акционеров.

2.3.3. Совет директоров.

А) Требования, предъявляемые к членам советадиректоров.

В соответствии с российским Кодексомкорпоративного поведения на должность членов совета директоров рекомендуетсяизбирать лиц, имеющих безупречную репутацию, обладающих знаниями, навыками иопытом, необходимыми для принятия решений, относящихся к компетенции советадиректоров и требуемыми для эффективного осуществления функций советадиректоров. При этом не рекомендуется избирать в совет директоров лиц:

- совершивших преступления в сфереэкономической деятельности или против интересов государственной власти,интересов государственной службы или службы в органах местного самоуправления,а также административного правонарушения, прежде всего в областипредпринимательской деятельности, в области финансов, налогов и сборов, рынкаценных бумаг;

- являющихся участниками, генеральнымидиректорами (управляющими), членами органов управления или работникамиюридических лиц, конкурирующих с обществом.

В разных европейских кодексах корпоративногоуправления требования к членам совета директоров изложены с различной степеньюдетализации, тем не менее, как правило, основное внимание уделяется такимхарактеристикам, как опыт и личностные характеристики (в том числе инезависимости), компетентность и работоспособность (см. «Comparative Study ofCorporate Governance to the European Union and its Member States on behalf ofthe European Commission, Internal Market Directorate General» Final report andAnnexes I-III). Остановимся на наиболее интересных положениях конкретныхевропейских кодексов, касающихся требований, предъявляемых к членам советадиректоров.

К примеру, как указано в «Рекомендациях покорпоративному управлению», утвержденных Комиссий по корпоративному управлениюво Франции («Recommendations on corporate governance» adopted by Commission oncorporate governance (AFG-ASFI)43, Комиссия по корпоративномууправлению выступает против того, чтобы один член совета директоров занималдолжность в совете директоров нескольких компаний, кроме случаев, когда одиндиректор является членом совета директоров в нескольких компаниях, созданных врезультате стратегического альянса либо компаниях, объединяющих свой бизнес иобъявивших о проведении слияния. Также как следует из «Рекомендаций….»,практика идет по пути, когда директора, занимающие пост членов советадиректоров в нескольких компаниях, а также в компаниях, представляющихкомпании, владеющие акциями перекрестно, не должны входить в составы комитетовпо вознаграждениям.

Следует отметить, что указанные рекомендацииКомиссии по корпоративному управлению Франции являются без сомненияпрогрессивными и должны быть учтены в ходе дальнейшего совершенствованияроссийского Кодекса корпоративного поведения.

В соответствии с Кодексом корпоративногоуправления Германии (German Corporate Governance Code) члены совета директоровдолжны обладать необходимыми знаниями, опытом и способностями, а такжебыть в достаточной степени независимыми для того, чтобы выполнять своиполномочия наиболее эффективно. Также во внимание должна приниматьсявозможность возникновения конфликта интересов, сфера деятельности компании, атакже возраст потенциальных кандидатов. Кроме того, указанным Кодексомрекомендовано, чтобы члены совета директоров не занимали аналогичные должностив других компаниях, поскольку у них должно быть достаточно времени дляэффективного выполнения своих полномочий.

В проекте Кодекса корпоративного управленияЧехии, основанного на принципах корпоративного управления ОЭСР (RevisedCorporate Governance Code based on the OECD principles) 44 отсутствуютдетальные требования к членам совета директоров, тем не менее, в соответствии суказанным проектом, одним из основных требований, предъявляемых к членам советадиректоров, является требование об их независимости. Это означает, что членысовета директоров должны быть независимыми от менеджмента компании, атакже не иметь деловых или каких либо иных взаимоотношений с основнымиакционерами компании, поскольку такие отношения могут повлиять на вынесениячленами совета директоров независимых решений. Также, достаточно нетипичнымявляется положение Проекта Кодекса Корпоративного управления Чехии, всоответствии с которым член совета директоров компаний, имеющих листинг,назначенный на эту должность впервые должен пройти определенную подготовку сцелью эффективного выполнения им своих обязанностей.

Следует также отметить, что, как правило, вкодексах корпоративного управления изложены общие требования, предъявляемые кчленам совета директоров. При этом в большинстве кодексов рекомендуется, советудиректоров и, в частности, комитету по назначениям при совете директоровразработать более детальные критерии, предъявляемые к членам совета директоров.

Б) Порядок избрания членов советадиректоров.

Российским Кодексом корпоративного поведениярекомендуется избирать членов совета директоров посредством прозрачнойпроцедуры, учитывающей разнообразие мнений акционеров, обеспечивающейсоответствие состава совета директоров требованиям законодательства ипозволяющей избирать независимых директоров. Также при избрании членов советадиректоров должны быть учтены мнения всех акционеров, в том числе владеющихнебольшим пакетом акций. Этой цели можно достичь только в случае избраниячленов совета директоров кумулятивным голосованием, что и рекомендуется сделатьвне зависимости от того, содержит ли подобное требование законодательство дляконкретного общества. Также Кодексом корпоративного поведения рекомендуетсяразработать для акционеров понятные и простые инструкции и процедуры дляреализации их права избирать совета директоров кумулятивным голосованием.

Указанные положения Кодекса корпоративногоповедения полностью соответствуют международными Принципам ОЭСР (ОECDPrinciples /Millstein Report) (см. Comparative Matrix of Corporate GovernanceCodes Relevant to the European Union and its Member States (2002), всоответствии с которыми, совет директоров выполняет установленные основныефункции, включая обеспечение четкой и прозрачной процедуры избрания членовсовета директоров.

Следует также отметить, что общеевропейскиекодексы, а также кодексы отдельных европейских стран устанавливаютпохожие принципы избрания совета директоров. При этом в соответствии севропейскими кодексами корпоративного управления существенная роль в процессеизбрания членов совета директоров должна принадлежать комитету по назначениям,созданному в совете директоров. Так, как следует из Рекомендаций ФедерацииКомпаний Бельгии (Recommendations of Federation of Companies, Belgium) (см.Comparative Matrix of Corporate Governance Codes Relevant to the European Unionand its Member States (2002), в соответствии с законодательством Бельгии, общеесобрание акционеров избирает всех директоров, вне зависимости от того, являютсяли они исполнительными или неисполнительными. При этом неисполнительныедиректора избираются по предложению совета директоров. Рекомендуется, чтобыкомитет по назначениям предлагал кандидатов в совет директоров. А в Dual Codeof the BXS/CBF, Belgium (см. Comparative Matrix of Corporate Governance CodesRelevant to the European Union and its Member States (2002), Бельгийскаякомиссия по корпоративному управлению рекомендует, комитету по назначениямпринимать самое непосредственное участие в процессе избрания членов советадиректоров, в том числе путем разработки рекомендаций в отношениипроцедуры избрания неисполнительных директоров.

Положениями Vienot I Report (France) (см.Comparative Matrix of Corporate Governance Codes Relevant to the European Unionand its Member States (2002), также рекомендуется совету директоровназначать специальный комитет для выдвижения кандидатов в совет директоров. Вслучае если создание подобного комитета компанией не практикуется, указанныеполномочия рекомендуется передать комитету по вознаграждениям.

В соответствии с German Panel Rules(Germany) (см. Comparative Matrix of Corporate Governance Codes Relevant to theEuropean Union and its Member States (2002), ответственность за состав, размери баланс совета директоров, а также за внесение предложений при избрании советадиректоров несет комитет по назначениям.

Как следует из Olivencia Report (Spain) (см.Comparative Matrix of Corporate Governance Codes Relevant to the European Unionand its Member States (2002) контролировать процесс избрания членов советадиректоров, а также вносить соответствующие предложения, касательно избраниясовета директоров в действующий совет директоров должен также комитет поназначениям.

В) Информация о кандидатах в советдиректоров.

Поскольку совет директоров подотчетенакционерам и должен пользоваться их доверием, акционеры должны иметьвозможность получать полный объем информации о кандидатах в члены советадиректоров. Остановимся более подробно на положениях кодексовкорпоративного управления, определяющих перечень информации о кандидатах всовет директоров, подлежащей предоставлению акционерам.

В соответствии со статьей 52 ФЗ «Обакционерных обществах» к информации, подлежащей предоставлению лицам, имеющимправо на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведениюобщего собрания, в том числе, относятся сведения о кандидатах в советдиректоров общества. В соответствии с п. 2.8 Положения «О дополнительныхтребованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собранияакционеров»45

при выдвижении кандидатов в советдиректоров к предложению в повестку дня общего собрания могут прилагаться сведения о кандидате,подлежащие предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, приподготовке к проведению общего собрания.

Тем не менее, ни в законе «Об акционерныхобществах», ни в названном Положении не указано, какие именно сведения окандидатах должны предоставляться акционерам. На практике акционерные обществапо-разному применяют указанную норму закона. Так, некоторые предоставляютакционерам лишь сведения об имени и фамилии выдвигаемых кандидатов, а также обих настоящем месте работы. При этом такое толкование названных норм абсолютноне противоречит ни ст. 52 ФЗ «Об акционерных обществах», ни п. 2.8.Положения поскольку под «сведениями о кандидатах» можно понимать абсолютнолюбую информацию. Следует также отметить, что в кодексах корпоративногоуправления отдельных российских компаний отсутствует исчерпывающий переченьинформации о кандидатах в совет директоров, подлежащей предоставлениюакционерам.

В российском Кодексе корпоративногоповедения приведен примерный перечень сведений, подлежащих предоставлениюлицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке кобщему собранию. Так, акционеры должны иметь возможность получить полный объеминформации о кандидатах в члены совета директоров. В частности, «акционерамрекомендуется предоставить информацию о лице (группе лиц), выдвинувших даннуюкандидатуру, возрасте, образовании кандидата, сведения о занимаемых им запоследние 5 лет должностях, должности, занимаемой на момент выдвижения, охарактере его отношений с обществом, о членстве в советах директоров илизанятии должностей в других юридических лицах, а также о выдвижении в членысоветов директоров или для избрания (назначения) на должность в другихюридических лицах, сведения об отношениях с аффилированными лицами и крупнымиконтрагентами общества, а также иную информацию, связанную с имущественнымположением кандидата или способную оказать влияние на исполнение имобязанностей члена совета директоров. В этой связи обществу, исходя изтребований, предъявляемых к членам совета директоров, рекомендуется определитьв уставе общества перечень тех сведений о кандидате, которые должныпредоставляться акционерам».

Вышеуказанное положение Кодексакорпоративного поведения является несомненно прогрессивным с точки зрениясовершенствования корпоративного права, а также обеспечения проведениядействительно альтернативных и справедливых выборов в совет директоров,поскольку акционеры имеют право знать за кого они голосуют. В связи сизложенным, целесообразно закрепить в законодательном порядке исчерпывающийперечень информации о кандидатах в совет директоров общества, подлежащейпредоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собранииакционеров.

Следует отметить, что в европейских кодексахкорпоративного поведения также не установлен четкий закрытый переченьинформации о кандидатах в совет директоров, подлежащей предоставлениюакционерам. Так, в Nθrby Report and Recommendations (Denmark) (см. Comparative Matrix ofCorporate Governance Codes Relevant to the European Union and its Member States(2002), совету директоров рекомендуется прилагать к уведомлению о проведенииобщего собрания акционеров информацию о кандидатах в совет директоров. А всоответствии с The Combined Code/Turnbull Report (United Kingdom)акционерам должна предоставляться информация о кандидатах в совет директоров, вчастности, существенные биографические сведения о кандидатах, необходимыеакционерам для принятия соответствующего решения. Как следует из SwedishShareholders Ass’nPolicy (Sweden), уведомление о проведении общего собрания акционеров должносодержать имена кандидатов в совет директоров, а также информацию о них.При этом четкий перечень информации о кандидатах, подлежащей предоставлениюакционерам отсутствует.

Г) Количественный состав совета директоров.

Pages:     | 1 |   ...   | 6 | 7 || 9 | 10 |   ...   | 39 |



© 2011 www.dissers.ru - «Бесплатная электронная библиотека»

Материалы этого сайта размещены для ознакомления, все права принадлежат их авторам.
Если Вы не согласны с тем, что Ваш материал размещён на этом сайте, пожалуйста, напишите нам, мы в течении 1-2 рабочих дней удалим его.