WWW.DISSERS.RU

БЕСПЛАТНАЯ ЭЛЕКТРОННАЯ БИБЛИОТЕКА

   Добро пожаловать!

Pages:     | 1 |   ...   | 14 | 15 || 17 | 18 |   ...   | 39 |

Так, например, в соответствии с Правиламинаилучшего управления в публичных компаниях (Best practices in publiccompanies), утвержденными на Форуме корпоративного управления (CorporateGovernance Forum) в 2002 году в Польше, компания должна разработатьсоответствующие процедуры и регулирование, а также информационную политику,обеспечивающую раскрытие информации о компании. В соответствии с NØrby Report and Recommendations(Denmark), компаниям также рекомендуется разработать процедуры, обеспечивающиенезамедлительную публикацию необходимой информации. Также, как следует изКодекса наилучшей практики корпоративного управления Швейцарии (Swiss Code ofbest practice for corporate governance), компания должна раскрывать информациюо своей информационной политике, а именно порядок, частоту, а также формыраскрытия информации акционерам, источники из которых можно получить такуюинформацию (как, например, web-сайт компании, информационные центры и др.).

Б) Порядок, формы раскрытия информации итребования к раскрытию информации.

Как уже было отмечено, детальные положения,касающиеся раскрытия информации и, в том числе, устанавливающие переченьинформации, подлежащей раскрытию компаниями, а также формы и порядок еераскрытия в обязательном порядке определяются действующим законодательствомевропейских стран, а также России. При этом в кодексах корпоративногоуправления содержатся, как правило, как общие принципы раскрытия информации,так и дополнительные рекомендации относительно раскрытия информации компаниями.

В) Перечень информации подлежащей раскрытию.

В соответствии с Принципами ОЭСРсущественная информация, подлежащая раскрытию, включает, не исчерпываясь этим,следующее:

- Результаты финансовой и операционнойдеятельности компании.

- Задачи компании.

- Собственность на крупные пакеты акций ираспределение прав голоса.

- Список членов правления и главныхдолжностных лиц, а также, получаемое ими

вознаграждение.

- Прогнозируемые существенные факторыриска.

- Существенные вопросы, связанные с наемнымиработниками и другими

заинтересованными лицами.

- Структура и политикауправления.

При этом информация должна готовиться,проверяться и раскрываться в соответствии с высокими стандартами качествабухгалтерского учета, раскрытия финансовой и нефинансовой информации и аудита.А каналы распространения информации должны обеспечивать равноправный,своевременный и не связанный с чрезмерными расходами доступ пользователей кнеобходимой информации.

В большинстве общеевропейских имеждународных кодексов корпоративного управления установлен аналогичныйперечень существенной информации подлежащей раскрытию (например, в ICGNStatement/Global Voting Principles, Euroshareholders Guidelines, EASDPrinciples and Recommendations). При этом кодексы корпоративного управленияотдельных европейских стран, как правило, не устанавливают аналогичного перечнясущественной информации подлежащей раскрытию, а лишь устанавливают рекомендациио дополнительной информации, подлежащей раскрытию компаниями.

Г) Информация об акционерах компании.

Как российским Кодексом корпоративногоповедения, так и многими кодексами европейских стран рекомендуется раскрыватьдополнительную информацию об акционерах компании.

Российским Кодексом корпоративногоповедения рекомендовано компаниям раскрывать информацию об акционерах -владельцах 5 и более процентов акций общества, причем, раскрывая информацию овладении акциями, акционерным обществам также рекомендуется раскрыватьимеющуюся у общества информацию о косвенном владении. Указанную рекомендациюКодекса корпоративного поведения следует оценивать положительно. Тем не менее,хотя Кодексом и рекомендовано обществу раскрывать информацию о владельцах 5 иболее процентов акций, в его положениях отсутствуют рекомендации о раскрытииуказанной выше информации самими акционерами - владельцами соответствующегоколичества акций общества, в связи с чем на практике указанная рекомендациякодекса фактически не является применимой.

В некоторых европейских кодексах содержитсяаналогичная рекомендация. Так, в соответствии с Euroshareholders Guidelines,компании должны незамедлительно раскрывать информацию об акционерах, которыестали владельцами более 5% акций компании, а также об акционерах, порогвладения акциями компании которых снизился до менее 5%.

Также в соответствии с Danish ShareholdersAss’n Guidelines(Denmark), все компании, акции которых котируются на бирже, должны раз вквартал публиковать отчет, содержащий информацию о случаях продажи инсайдерами,а именно членами исполнительных органов общества, совета директоров и основнымиакционерами акций, которыми они владеют.

При этом, как следует из German Panel Rules(Germany), как только компания будет обладать информацией о том, что какая-либосторона достигла порога владения либо перестала владеть 5, 10, 25, 50 или 75%голосующих акций компании, указанная информация должна быть незамедлительноопубликована.

В соответствии с PIRC Shareholder VotingGuidelines (United Kingdom), компания должна раскрывать информацию о структуреакционерного капитала, включая информацию о праве на голосование и другихправах, принадлежащих акционерам – владельцам соответствующих категорий акций.

Наиболее детальный перечень информации оструктуре акционерного капитала, подлежащей раскрытию, представлен в Кодексекорпоративного управления Чехии, основанном на принципах корпоративногоуправления ОЭСР (Revised Corporate Governance Code based on the OECDprinciples). В частности в соответствии с указанным документом должнараскрываться информация о пирамидальных структурах (Pyramid structures) иперекрестном владении акциями в структуре акционерного капитала компании,которые могут снизить возможности неконтролирующих акционеров влиять накорпоративную политику компании. Также должна раскрываться информация осоглашениях между акционерами и группами акционеров, которые направлены наформирование большинства при голосовании на собраниях акционерах, а также обакционерах, владеющих значительными пакетами акций компании и др.

Д) Информация о дивидендной политикекомпании

Российским Кодексом корпоративного поведениярекомендуется раскрывать в Положении о дивидендной политике порядок определениячасти прибыли, направляемой на выплату дивидендов, условия выплаты дивидендов,их минимальный размер по акциям разных категорий (типов), критерии, которымируководствуется совета директоров при принятии решений о выплате дивидендов,определении размера дивидендов, порядок выплаты дивидендов, в том числе сроки,место и форма их выплаты. В европейских кодексах корпоративного управлениятакже содержатся аналогичные рекомендации. Так, в соответствии с SecuritiesMarket Common’sRecommendations (Portugal), компания должна публично раскрывать информацию одивидендной политике обычно проводимой компанией.

Практически, наличие в компании положения одивидендной политике, устанавливающего механизм определения размера дивидендови их выплаты, является важным фактором для повышения инвестиционнойпривлекательности компаний. На большую степень значимости наличия Положения одивидендной политике в компании указало 73% респондентов исследования«Готовность российских компаний к внедрению рекомендаций Кодекса корпоративногоповедения», проведенного Российским институтом директоров и ассоциациейменеджеров при поддержке ФКЦБ. (см. Костиков И.В. (2003г.).

Тем не менее, в российских компаниях, какправило, отсутствуют Положения о дивидендной политике, в связи с чем, внастоящее время более целесообразно рекомендовать компаниям закреплятьуказанную информацию в уставе общества.

Е) Информация о потенциальных инвесторах, атакже о размещении обществом ценных бумаг.

Кодексом корпоративного поведениярекомендуется раскрывать информацию о размещаемых ценных бумагах, а именно,информацию о мотивах размещения акций, о лицах, которые собираются приобрестиразмещаемые акции, в том числе крупные пакеты акций, а также информацию о томбудут ли высшие должностные лица общества участвовать в приобретенииразмещенных акций общества. Указанная информация является несомненно важной дляакционеров. Тем не менее, в случае размещения акций посредством открытойподписки общество может и не обладать информацией о лицах, которые намереваютсяприобрести размещаемые акции. Кроме того, достаточно часто покупатели крупногопакета акций общества, желая сохранять конфиденциальность информации о своемвладении акциями, приобретают их через учрежденные ими трасты, в связи с чемдостаточно затруднительно «вычислить» указанных лиц. Из изложенного вышеследует, что указанная рекомендация российского Кодекса корпоративногоповедения на практике в большинстве случаев является невыполнимой. Следуеттакже отметить, что в рассмотренных европейских кодексах отсутствуютрекомендации относительно раскрытия аналогичной информации.

Ж) Информация о членах совета директоров иисполнительных органов общества.

В европейских кодексах корпоративногоуправления существенное внимание уделяется раскрытию информации о членах советадиректоров и исполнительных органов общества.

Так, в соответствии с Рекомендациямифедерации компаний (Бельгия) (Recommendations of Federation of Companies,Belgium) во время выборов членов совета директоров должна быть раскрытаинформация о сроке, на который избираются директора, их обязанностях, размере испособах вознаграждения.

В соответствии с Dual Code of the BXS/CBF(Бельгия) компания должна раскрывать информацию о директорах де-фактопредставляющих контролирующих акционеров, директорах ответственных за текущееуправление компанией, а также директорах, которые считаются независимыми отконтролирующего акционера и менеджмента компании. Также должнараскрываться информация о выполнении директорами функций, которые не относятсяк их основному занятию и информация о работе, выполняемой такимидиректорами вне компании; информация о правилах избрания директоров ипролонгации их полномочий и др.

Следует отметить, что раскрытие указаннойвыше информации, способствует повышению прозрачности компании, а такжепозволяет акционерам понять расстановку сил в совете директоров компании иоценить эффективность его работы. По нашему мнению аналогичные рекомендациицелесообразно закрепить в российском Кодексе корпоративного поведения,поскольку, как правило, акционеры и сторонние инвесторы не обладают информациейо расстановке сил в совете директоров российских компаний, что, несомненно,сказывается на повышении информационной прозрачности компании.

Что же касается российского Кодексакорпоративного поведения, то в соответствии с его положениями такжерекомендуется раскрывать информацию о членах совета директоров, генеральномдиректоре (управляющей организации, управляющем) и членах правления, а такжеиных должностных лицах общества, в том числе, краткие биографические сведения,информация о размерах вознаграждения и критериях определения данноговознаграждения, данные о владении акциями общества, а также информацию осделках между указанными выше лицами и обществом и об изменении состава советадиректоров. Кроме того, рекомендуется в годовом отчете в отношении каждогочлена совета директоров указывать его возраст, профессию, основное местоработы, гражданство, а также иные должности, которые он занимает, информацию отом, когда он впервые был назначен на должность члена совета директоров инынешний срок его назначения. Также рекомендуется раскрывать информацию опредъявлении исков к членам совета директоров, членам правления и генеральномудиректору общества.

Следует отметить, что в соответствии сПоложением «О дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва ипроведения общего собрания акционеров» в годовом отчете должны содержатьсясведения о членах совета директоров общества, а также о единоличномисполнительном органе общества (управляющей организации, управляющем) и членахправления, в том числе, их краткие биографические данные и владение акциямиобщества в течение отчетного года. То, что в Положении не содержитсяисчерпывающий перечень сведений о членах совета директоров, на практикеприводит к тому, что в годовых отчетах раскрываются исключительнобиографические данные членов совета директоров общества и членов исполнительныхорганов общества и сведения об их владении акциями общества. В связи сизложенным, целесообразно с учетом рекомендаций Кодекса корпоративногоповедения закрепить в Положении «О дополнительных требованиях к порядкуподготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров» исчерпывающийперечень сведений о членах совета директоров и исполнительных органов общества,подлежащих раскрытию в годовом отчете общества.

Также российским Кодексом корпоративногоповедения рекомендуется помимо информации о членах совета директоров,генеральном директоре (управляющей организации, управляющем) и членах правленияраскрывать аналогичную информацию об иных должностных лицах общества, в томчисле секретаре общества, заместителях генерального директора и главномбухгалтере общества. Следует отметить, что, как правило, на практике информацияо заместителях генерального директора раскрывается российскими компаниями,поскольку они достаточно часто являются членами правления. Что же касаетсяраскрытия информации о главном бухгалтере компании, то, по нашему мнению,целесообразно закрепить требование о раскрытии соответствующей информации взаконодательном порядке, поскольку главный бухгалтер является материальноответственным лицом и несет ответственность за достоверность финансовойотчетности компании и др.

З) Финансовая информация одеятельности общества.

Как справедливо отмечено в российскомКодексе корпоративного поведения, как для акционера, так и для потенциальногоинвестора наиболее важной является финансовая информация о деятельностиобщества. Поэтому Кодексом корпоративного поведения рекомендовано предоставлятьболее подробную, по сравнению с предусмотренной законодательством, информацию офинансовом состоянии общества. К примеру, рекомендуется раскрывать не толькоразмер чистой прибыли общества в целом, но и размер чистой прибыли по основномувиду деятельности, размер чистой прибыли в расчете на акцию и размер чистойприбыли по основному виду деятельности в расчете на акцию. Также рекомендуетсяраскрывать такие показатели, как отношение заемного капитала к собственному;оценку изменений в составе и структуре активов за последние три года; оценкутекущей и перспективной ликвидности активов; процентное соотношение доходов,полученных от экспортных сделок с общей суммой доходов от всех сделок обществаза год.

Pages:     | 1 |   ...   | 14 | 15 || 17 | 18 |   ...   | 39 |



© 2011 www.dissers.ru - «Бесплатная электронная библиотека»

Материалы этого сайта размещены для ознакомления, все права принадлежат их авторам.
Если Вы не согласны с тем, что Ваш материал размещён на этом сайте, пожалуйста, напишите нам, мы в течении 1-2 рабочих дней удалим его.