WWW.DISSERS.RU

БЕСПЛАТНАЯ ЭЛЕКТРОННАЯ БИБЛИОТЕКА

   Добро пожаловать!

Pages:     | 1 |   ...   | 73 | 74 || 76 | 77 |   ...   | 79 |

Что же произошло после LBO, проведенного летом 1987 года Копия для личного использования ХХХ Финансовый менеджмент – это просто! © Алексей Герасименко 2012 http://www.ade-solutions.com Большая распродажа Вскоре после LBO, как и планировалось, началась большая распродажа непрофильных активов Southland, призванная снизить долговую нагрузку компании. Southland продала:

• Дивизион молочных продуктов, Chief Auto Parts, Tidel Systems, Reddy Ice и фабрики по приготовлению еды. Все вместе принесло компании $434 млн • 1000 магазинов 7-Eleven, бизнес по прокату видеокассет MovieQuik, 250 площадок под магазины, различные земельные участки и прочую собственность. Все эти активы принесли в общей сложности $310 млн • 79 магазинов в Техасе за $25 млн, 59 магазинов в Миннесоте за $27 млн, а также все свои магазины на Гавайях за $75 млн Кроме того, Southland секьюритизировала будущие поступления роялти от своего японского франчайзи Ito-Yokado, получив от этой операции $327 млн. 31 января 1990 года Southland также продала свою 50% долю в Citgo за $662 млн.

После распродажи у компании осталось 7000 магазинов 7-Eleven, 5 распределительных центров, 6 фабрик по приготовлению готовой еды, 259 магазинов под брендом High’s Dairy Stores, а также доли в 7-Eleven за рубежом.

Кризис наступает Как вы помните, успех LBO Southland зависел от увеличения продаж и прибыли. Вместе с тем, чтобы получить необходимые для выплаты долга денежные потоки, компания резко сократила капитальные вложения – до $100 млн в год (до LBO было порядка $300 млн). Это уменьшило средства, вкладываемые в ремонт и обновление магазинов. Более того, в начале 1988 года, чтобы сэкономить деньги, компания полностью отменила все рекламные мероприятия. Реклама возобновилась только в конце 1988 года.

А между тем конкуренты наступали. Особенно больно ударили по 7-Eleven действия нефтяных компаний, которые стали организовывать небольшие магазины на своих заправках. Это были прямые конкуренты 7-Eleven. Финансовая модель LBO предусматривала рост продаж в реальном выражении на 3% в год в течение 10 лет до $721 млн в 1988 году и $10 363 в 1989. Однако в 1988 году фактическая выручка составила всего $7 991 млн, в 1989 - $8 352 млн (см. иллюстрацию).

Копия для личного использования ХХХ Финансовый менеджмент – это просто! © Алексей Герасименко 2012 http://www.ade-solutions.com До LBO После LBO 1985 1986 1988 Выручка $7 900 $7 823 $7 991 $8 Валовая прибыль $1 603 $1 711 $1 681 $1 Коммерческие и административные расходы $1 424 $1 532 $1 543 $1 Амортизация $144 $162 $295 $Процентные расходы (денежные) $57 $57 $393 $Процентные расходы (безденежные) $168 $Капитальные вложения $396 $690 $171 $Оборотный капитал ($205) $46 ($536) ($458) Результаты показывали, что Southland явно отставала от прогнозов модели LBO.

Обновленные прогнозы также показывали, что в течение 1990 года компания нарушит кредитные ковенанты. Свободного денежного потока компании также было недостаточно, чтобы начать в 1991 году выплаты по старшим субординированным дисконтированным векселям.

Планы реструктуризации Вскоре после подведения итогов 1989 года стала очевидна необходимость корректировки финансовой ситуации Southland. В марте 1990 года Томпсоны достигли соглашения с японской Ito Yokado Group (наиболее крупным и прибыльным франчайзи 7-Eleven, который работал с Southland уже 17 лет) о продаже ей контрольного пакета акций Southland. Целью было вливание в Southland дополнительного капитала. Однако условием приобретения компании Ito Yokado поставила реструктуризацию долга, на которую должно было согласиться не менее 95% держателей долга.

Предварительный план (22.03.1990) В предварительном плане реструктуризации Ito Yokado согласилась приобрести 75% акций Southland за $400 млн. Держатели облигаций и векселей должны были получить 10% акций и набор новых бескупонных облигаций:

Вид долгового обязательства Что получает (на $1000 номинала) Старшие продляемые векселя, погашаемые Старшая бескупонная облигация номиналом 15.12.1995 и продляемые до 15.06.1997 (ставка $1000 с погашением 15.12.1998, а также 13,5% годовых) обыкновенных акций Старшие субординированные векселя Бескупонная старшая субординированная погашением 15.12.1997 (ставка 15,75% годовых) облигация первого порядка номиналом $(серия А) с погашением 15.06.2001 и обыкновенных акций Копия для личного использования ХХХ Финансовый менеджмент – это просто! © Алексей Герасименко 2012 http://www.ade-solutions.com Старшие субординированные Бескупонная старшая субординированная дисконтированные векселя с погашением облигация первого порядка номиналом $15.12.1997 (ставка 16,5% годовых) (серия В) с погашением 15.06.2001 и обыкновенных акций Субординированные облигации погашением Бескупонная старшая субординированная 15.12.2002 (ставка 16,75% годовых) облигация второго порядка номиналом $(серия А) с погашением 15.12.2003 и обыкновенных акций Младшие субординированные Бескупонная старшая субординированная дисконтированные облигации погашением облигация второго порядка номиналом $15.12.2007 (ставка 18% годовых) (серия В) с погашением 15.12.2003 и обыкновенных акций Кумулятивные конвертируемые Одна кумулятивная привилегированная акция с привилегированные акции с суммой ликвидации суммой ликвидации $1,05 (дивиденд 13,5%) и $25 (дивиденд 15%) 1/3 обыкновенной акции В случае реализации плана распределение акций Southland выглядело следующим образом:

Владелец Процент владения Ito Yokado 75% Семья Томпсон 15% Кредиторы 9% Владельцы привилегированных акций 1% Кроме 15% акций, братьям Томпсон было также гарантировано трудоустройство в компании в течение 5 лет с зарплатой в $600 000 в год и минимальным бонусом в $360 000. Помимо этого братья получали на личные проекты от Ito Yokado 5-летний беспроцентный кредит в $78 млн.

План вызвал резкую критику и неприятие держателей долга Southland. Возражения касались главным образом двух факторов:

• В результате реструктуризации держатели долговых обязательств лишались купонного дохода • Семья Томпсон при сохранении 15% пакета в результате получала на свои инвестиции больший возврат, чем многие держатели облигаций (хотя при банкротстве в очереди они стоят выше акционеров) Незадолго до выпуска предложения о реструктуризации долги Southland с существенным дисконтом (в среднем по 35 центов за доллар долга старших векселей) стали активно скупать некоторые известные инвесторы-стервятники, среди которых надо особо отметить Копия для личного использования ХХХ Финансовый менеджмент – это просто! © Алексей Герасименко 2012 http://www.ade-solutions.com Марти Уитмана из Whitman, Heffernan & Rhein и Джона Гордона из Deltec Securities, а также известный корпоративный рейдер Карл Айкан. Их расчеты показывали, что при быстром проведении реструктуризации они могли получить на свои инвестиции хороший доход.

Чтобы быстрее продвинуть компанию к достижению договоренности с кредиторами, Гордон решил сформировать комитет кредиторов. Это был один из первых случаев в истории бизнеса когда комитет кредиторов был сформирован до начала процедуры банкротства.

Комитет был сформирован на следующий день после опубликования предварительного предложения Southland о реструктуризации. Гордон так описывал свое решение создать комитет: «Во-первых, я был крайне возмущен несправедливостью предложения о реструктуризации. Во-вторых, я считал, что компания стоит значительно больше, чем описывали менеджеры». Гордон с помощью инвестиционных банкиров из Kidder, Peabody и юристов из Chapman & Cutler организовал телеконференцию с участием представителей всех крупнейших кредиторов. В результате кредиторы выбрали Гордона председателем переговорного комитета. Kidder, Peabody и Chapman & Cutler стали инвестиционным и юридическим консультантами комитета.

Договорившись о совместных действиях, Карл Айкан и Марти Уитман не стали участвовать в комитете. Совместно они владели более 50% старших векселей, что давало им возможность заблокировать любой план реструктуризации. Поэтому они предпочитали оставаться в переговорах отдельной стороной, с которой пришлось бы считаться всем.

Сразу после образования комитета Kidder, Peabody занялась оценкой возможной стоимости Southland. Выводы, которые банкиры представили комитету через 2 месяца были однозначны – компания стоила минимум на 60% больше, чем предполагалось в предварительном плане реструктуризации. Начались переговоры кредиторов с компанией.

Первое предложение по обмену долга (14.06.1990) Через несколько месяцев на суд кредиторов был представлен скорректированный план реструктуризации. Согласно ему кредиторы получали в обмен на свои бумаги новые ценные бумаги, по которым выплачивались купонные платежи. Кроме того, кредиторам передавалось 14,4% акций Southland. У Томпсонов после реструктуризации оставалось 6,3% акций компании. Прочие элементы плана оставались неизменными: Ito Yokado вносила за 75% акций $400 млн, Томпсоны получали 5-летние трудовые договоры и беспроцентный кредит, правда уже максимальной суммой $67,2 млн. Вот основные компоненты плана:

Вид долгового обязательства Что получает (на $1000 номинала) Старшие продляемые векселя, погашаемые Старшие векселя с процентной ставкой 12% 15.12.1995 и продляемые до 15.06.1997 (ставка годовых номиналом $450 с погашением 13,5% годовых) 15.12.1996 и 87 обыкновенных акций Старшие субординированные векселя Старшая субординированная облигация погашением 15.12.1997 (ставка 15,75% годовых) первого порядка с процентной ставкой 13% годовых номиналом $300 с погашением 15.06.1997 и 24,5 обыкновенных акций Копия для личного использования ХХХ Финансовый менеджмент – это просто! © Алексей Герасименко 2012 http://www.ade-solutions.com Старшие субординированные Новые векселя первого порядка номиналом дисконтированные векселя с погашением $525 с процентной ставкой 5% и погашением 15.12.1997 (ставка 16,5% годовых) 15.12.2003, а также 21 обыкновенная акция Субординированные облигации погашением Новые субординированные векселя второго 15.12.2002 (ставка 16,75% годовых) порядка с процентной ставкой 14% годовых номиналом $200 с погашением 15.06.1997 и 16,5 обыкновенных акций Младшие субординированные Новые векселя второго порядка с процентной дисконтированные облигации погашением ставкой 14%, номиналом $95, погашением 15.12.2007 (ставка 18% годовых) 15.06.1997 и 8 обыкновенных акций Кумулятивные конвертируемые Одна обыкновенная акция привилегированные акции с суммой ликвидации $25 (дивиденд 15%) В результате распределение акций после реструктуризации должны было выглядеть следующим образом:

Владелец Процент владения Ito Yokado 75% Семья Томпсон 6% Кредиторы 14% Владельцы привилегированных акций 4% Первое предложение по оценкам аналитиков давало кредиторам на $200 млн больше, чем предварительный план. Однако оно не устроило прежде всего Уитмана и Айкана, которые хотели получить на свои векселя минимум 70 центов за доллар. Без согласия Айкана и Уитмана план проваливался. Компании пришлось снова проводить ревизию своего плана.

Скорректированное предложение по обмену долга (02.08.1990) Переговоры между Southland, Ito Yokado и комитетом кредиторов привели к появлению скорректированного предложения по реструктуризации долговых обязательств Southland.

Скорректированный план значительно увеличивал выплаты держателям долговых бумаг Southland. В результате предлагаемого обмена держатели долговых бумаг компании получали 22% акций, держателям привилегированных акций доставалось 3% акций. По оценкам аналитиков, новый план увеличивал выплаты кредиторам по сравнению с предыдущей версией на 15%. Увеличение выплат кредиторам формировалось за счет:

• Снижения доли семьи Томпсон после реструктуризации до 4,9% • Увеличения взноса Ito Yokado до $430 млн Копия для личного использования ХХХ Финансовый менеджмент – это просто! © Алексей Герасименко 2012 http://www.ade-solutions.com • Снижения доли Ito Yokado в компании с 75% до 70% В остальном Томпсонам по-прежнему гарантировались трудовые контракты на 5 лет. Сумма беспроцентного кредита была снижена до $65,2 млн:

Вид долгового обязательства Что получает (на $1000 номинала) Старшие продляемые векселя, погашаемые Старшие векселя с процентной ставкой 12% 15.12.1995 и продляемые до 15.06.1997 (ставка годовых номиналом $475 с погашением 13,5% годовых) 15.12.1996 и 86,5 обыкновенных акций, а также $57 денежными средствами Старшие субординированные векселя Старшая субординированная облигация погашением 15.12.1997 (ставка 15,75% годовых) первого порядка с процентной ставкой 5% годовых номиналом $650 с погашением 15.12.2003 и 40,5 обыкновенных акций Старшие субординированные Новые 5% облигации первого порядка дисконтированные векселя с погашением номиналом $555 с погашением 15.12.2003 и 15.12.1997 (ставка 16,5% годовых) обыкновенных акций Субординированные облигации погашением Старшие субординированные облигации 15.12.2002 (ставка 16,75% годовых) второго порядка (серия А) с процентной ставкой 4,5% годовых номиналом $500 с погашением 15.06.2004 и 28 обыкновенных акций Младшие субординированные Старшие субординированные облигации дисконтированные облигации погашением второго порядка (серия В) с процентной ставкой 15.12.2007 (ставка 18% годовых) 4% годовых номиналом $257 с погашением 15.06.2004 и 11 обыкновенных акций Кумулятивные конвертируемые Одна обыкновенная акция привилегированные акции с суммой ликвидации $25 (дивиденд 15%) И распределение акций:

Владелец Процент владения Ito Yokado 70% Семья Томпсон 5% Кредиторы 22% Владельцы привилегированных акций 3% Скорректированный план был единогласно одобрен комитетом кредиторов. По словам Джона Гордона: «Это был наилучший вариант для всех кредиторов в сложившихся условиях». Реструктуризация требовала одобрения плана банками, держателями долговых Копия для личного использования ХХХ Финансовый менеджмент – это просто! © Алексей Герасименко 2012 http://www.ade-solutions.com бумаг и владельцами привилегированных акций. Однако, несмотря на то что крайний срок ответа был несколько раз продлен, Southland не смогла получить требуемого 95% одобрения плана реструктуризации:

Pages:     | 1 |   ...   | 73 | 74 || 76 | 77 |   ...   | 79 |



© 2011 www.dissers.ru - «Бесплатная электронная библиотека»

Материалы этого сайта размещены для ознакомления, все права принадлежат их авторам.
Если Вы не согласны с тем, что Ваш материал размещён на этом сайте, пожалуйста, напишите нам, мы в течении 1-2 рабочих дней удалим его.