WWW.DISSERS.RU

БЕСПЛАТНАЯ ЭЛЕКТРОННАЯ БИБЛИОТЕКА

   Добро пожаловать!

Pages:     | 1 |   ...   | 63 | 64 || 66 | 67 |   ...   | 79 |

Привилегированные акции могут быть выпущены по решению совета директоров в любое время, одним или несколькими выпусками. При этом цель, порядок выпуска, количество голосов и привилегии, которые должны нести в себе привилегированные акции, определяются решением совета директоров 14 Все члены совета директоров по отношению к сроку своей работы в совете разделяются на три класса. Все классы, насколько это возможно, должны быть равны по количеству членов. На каждом ежегодном собрании акционеров избирается новый состав только одного класса директоров. Директор может быть исключен из состава совета только при наличии для этого существенных причин по решению общего собрания акционеров.

17 Решение о бизнес-комбинации корпорации требует положительного голосования обладателей не менее чем 80% акций, если только не выполняется одно из следующих условий:

• Бизнес-комбинация одобряется большинством «незаинтересованных директоров». В категорию «незаинтересованный директор» относятся члены совета директоров, которые не являются аффилированными с заинтересованным акционером, предлагающим бизнескомбинацию. Под понятие «заинтересованный акционер» попадает любой акционер, приобретающий после 28 августа 1984 года более 10% голосующих акций компании. Под понятие приобретения не попадает наследование акций • Всем акционерам в случае принятия бизнес-комбинации в обмен на их акции предлагаются денежные средства в сумме не ниже справедливой рыночной стоимости. Под справедливой рыночной стоимостью понимается цена, по меньшей мере равная той максимальной цене, которую заплатил за свои акции заинтересованный акционер в течение двух лет до объявления о тендерном предложении на акции корпорации, или максимальная цена, которую он предлагает акционерам в тендерном предложении.

Любые поправки к этому пункту устава должны получать одобрение не менее чем 80% голосующих акций корпорации.

В качестве дополнительной меры защиты менеджеры Richardson-Vicks рассматривали продажу периферийных для ключевого бизнеса компании подразделений: Formby’s и J.T.Baker. Предварительные запросы потенциальных покупателей говорили о том, что в случае продажи компания может получить за Formby’s и J.T.Baker $116 млн.

Копия для личного использования ХХХ Финансовый менеджмент – это просто! © Алексей Герасименко 2012 http://www.ade-solutions.com Unilever и покупка Richardson-Vicks: и хочется, и колется Unilever была крупнейшей в мире компанией по производству потребительских товаров. В 1985 году ее выручка составила $24,2 млрд. Ближайшим конкурентом Unilever была Procter & Gamble, продажи которой в 1985 году были в 2 раза ниже. Однако в США ситуация была иной: в США Unilever через свое американское подразделение Lever Bros получала 20% выручки, в то время как Procter & Gamble - 85% выручки.

Конкуренция между этими компаниями во всех секторах в США была острой. Чтобы увеличить свою долю рынка, Unilever за 1981-1985 годы увеличила свои рекламные расходы в США в два раза. Несмотря на это рыночная доля наиболее важных продуктов Unilever в США упала. Произошло это главным образом по следующим причинам:

• Конкуренты также значительно увеличили свои рекламные бюджеты. Такой высокий спрос на рекламу привел к эскалации цен на рекламное время, которые за 3 года увеличились практически наполовину. В то же время аудитория основных сетевых телеканалов особенно в прайм-тайм стала падать. В результате увеличение расходов не привело к серьезному изменению количества рекламных роликов, которые видел средний потребитель • Конкуренты выпустили на рынок ряд новых продуктов, которые «скушали» часть доли рынка у продуктов Unilever.

Видя значительное давление новых продуктов конкурентов и относительную неэффективность рекламы, Unilever решила изменить свою стратегию развития в США и перенаправить часть высвободившихся средств в R&D. Расходы компании на R&D увеличились с $62 млн в 1984 году до $102 млн в 1985. В то же время рекламный бюджет был сокращен на $50 млн.

Потенциальное поглощение Richardson-Vicks должно было принести Unilever несколько возможных областей для реализации синергий. Во-первых, дистрибуторские сети компаний в мире существенно пересекались. По оценкам Unilever, компания могла сэкономить в год до $30 млн за счет сокращения дублирующихся затрат на дистрибуцию.

Использование обширной международной дистрибуторской сети Unilever для распространения продуктов Richardson-Vicks, а также возможность расширения дистрибуции в США за счет использования сети Richardson-Vicks, должны были привести к росту продаж.

Unilever оценивала, что в этом случае рост годовых объемов продаж Richardson-Vicks можно было увеличить с текущих 3% до 5% в год.

Потенциальные возможности были и в области ликвидации пересекающихся расходов по R&D, прежде всего в сегменте потребительских товаров. По мнению Unilever, использование ее R&D базы могло помочь существенно сократить расходы на R&D потребительских товаров Richardson-Vicks, что позволило бы сэкономить до $12 млн в год.

Это позволяло дать существенную премию к текущему курсу акций Richardson-Vicks. Однако Копия для личного использования ХХХ Финансовый менеджмент – это просто! © Алексей Герасименко 2012 http://www.ade-solutions.com первым оставался вопрос характера сделки: делать поглощение дружественным или объявлять тендерное предложение Конечно, дружественное поглощение было предпочтительным вариантом. Это помогло бы предотвратить возможную продажу ключевых активов Richardson-Vicks, в которых была заинтересована Unilever, таких как Pantene и Vidal Sassoon. Дружественное поглощение позволило бы избежать борьбы с отравленными пилюлями, которые Richardson-Vicks заложила в свой устав.

Однако с другой стороны менеджеры Unilever не были уверены в том, что они смогут сделать менеджерам Richardson-Vicks достаточно привлекательное предложение, особенно учитывая тот факт, что больше 80 лет Richardson-Vicks работала в качестве независимой компании, которую контролировала семья Ричардсонов. У Ричардсонов, очевидно, не было желания терять контроль и становиться частью Unilever. В этом случае переговоры о слиянии могли дать Richardson-Vicks время на разработку лучшей стратегии защиты и время на поиск возможного альтернативного покупателя на ее активы.

Кроме того, особенности владения акциями членов семьи Ричардсонов создавали потенциальную дополнительную возможность для враждебного поглощения через тендерное предложение. Дело в том что большая часть владения акциями членов семьи Ричардсонов была реализована через трасты (доверительное управление). В этом случае акциями управлял не член семьи, а доверительный управляющий. Доверительный управляющий был законодательно обязан максимизировать выгоду для члена семьи, даже если решение управляющего шло вразрез с решением самого члена семьи. В этом случае при наличии достаточной премии к курсу акций (то есть если сумма, предлагаемая за акции, будет существенно выше стоимости Richardson-Vicks как независимой компании) доверительные управляющие были бы обязаны продать акции по тендерному предложению.

Еще одним моментом было возможное появление альтернативных претендентов на Richardson-Vicks. Основным возможным претендентом был ближайший конкурент – Procter & Gamble. Синергии, которые Procter & Gamble могла получить от слияния с Richardson-Vicks, практически совпадали с эффектом для Unilever. У Procter & Gamble, однако, был достаточно большой бизнес по производству и продаже лекарств, который дополнительно совпадал с продуктовыми линиями Richardson-Vicks. За счет этого, Procter & Gamble могла дополнительно сэкономить на R&D расходах в разработке лекарств. Unilever при этом лекарствами не занималась.

У Unilever уже был опыт недружественного поглощения. В конце 1983 года компания завершила поглощение британской чайной компании Brook Bond. Весной 1983 года инвестиционный банк Lazard Freres, нанятый Unilever для анализа возможностей усиления продуктового ряда Unilever, предложил Unilever поглощение Brook Bond. Оно позволило бы Unilever стать мировым лидером по производству чая. К середине июля компания уже проработала план быстрой интеграции Brook Bond в структуру Unilever, а также план продажи непрофильных подразделений Brook Bond по торговле лесом, а также мясоперерабатывающего бизнеса. Начальная стратегия подразумевала покупку на открытом рынке до 5% акций Brook Bond, затем резкую утреннюю скупку акций, чтобы достичь 15% и Копия для личного использования ХХХ Финансовый менеджмент – это просто! © Алексей Герасименко 2012 http://www.ade-solutions.com Глава 13 - Карвауты, спиноффы, байауты и прочие сделки «наоборот» В этой главе мы рассмотрим сделки «наоборот», а именно:

• M&A наоборот, когда мы не делаем нашу компанию больше, покупая другую компанию, а, наоборот, делаем ее меньше, выделяя из нее какое-то бизнеснаправление • IPO наоборот, когда мы не выпускаем акции на фондовый рынок для широкого круга инвесторов, а, наоборот, выкупаем акции с фондового рынка и делаем компанию частной Сначала мы рассмотрим «M&A наоборот» и поговорим о том, каким образом можно отделить от компании определенную ее часть, зачем это делают и как это делают. Здесь мы с вами изучим такие понятия, как карваут, спинофф и следящие (трекинговые) акции. Во второй части главы мы с вами познакомимся с понятием байаута, точнее LBO (LBO – Leveraged Buyout, читается «эл-би-о»), изучим, что это такое, а также зачем и как делают байауты.

Брейкапные транзакции Брейкапные транзакции (break-up transactions) – это операции по выводу «за периметр» компании одного из ее бизнес-направлений. В России брейкапные транзакции в основном встречаются под понятием «избавление от непрофильных активов». Прежде всего, надо подумать, а почему вообще компания хочет избавиться от какой-то своей части Причин может быть несколько:

• У компании изменилась стратегия. Например, компания хочет специализироваться только на высокотехнологичном быстрорастущем сегменте своей индустрии и хочет избавиться от тех сегментов, в которых небольшой рост и высокая конкуренция. Так, например, поступила компания Baxter International, занимающаяся производством и продажей различного оборудования и материалов для госпиталей. У Baxter было два основных сегмента бизнеса. Первым был традиционный сегмент – производство и поставка медицинских халатов, перчаток и прочих подобных вещей, которые производились десятилетиями. Конкуренция среди производителей в этом сегменте была велика, конкурентная борьба шла в основном за счет цены. Второй сегмент бизнеса – оборудование для почечного диализа, системы искусственного дыхания, биотехнологические продукты – был намного более высокомаржинальным и менее конкурентным. Baxter решила сосредоточиться на более высокомаржинальном сегменте и отделила от себя «традиционный» бизнес в отдельную компанию Allegiance Corp. В течение трех лет курс акций Baxter вырос более чем на 40%, Allegiance – на 487%.

• Компания хочет избавиться от неудачного поглощения. Вы поглотили компанию, но всё пошло не так, как вы рассчитывали – оказались чрезмерно оптимистичными прогнозы, проявилась несовместимость корпоративных культур и т.д. В общем, вы Копия для личного использования ХХХ Финансовый менеджмент – это просто! © Алексей Герасименко 2012 http://www.ade-solutions.com хотите избавиться от новоприобретения и забыть его как страшный сон. Ярким примером является совместное существование Chrysler и Daimler-Benz, которое на самом деле было вовсе не слиянием, а поглощением Крайслера со стороны Мерседеса. Через несколько лет полного кошмара Мерседес избавился от Крайслера, продав его за 4 млрд фонду прямых инвестиций Cerberus Capital Management, что, впрочем, не спасло Крайслер от банкротства в апреле 2009 года. Вообще по статистике до 40% поглощений заканчиваются впоследствии брейкапом • Определенная часть компании может быть более ценной для сторонних покупателей в силу синергий. Например, в предыдущей главе мы видели, что из двух основных сегментов бизнеса Richardson-Vicks (потребительских продуктов и лекарств) для Unilever наиболее ценным были потребительские продукты. Вполне возможно, что если бы Richardson-Vicks выделила из себя лекарственный бизнес, то по отдельности лекарства и потребительские продукты можно было бы продать дороже, чем два «в одном флаконе».

• Компания поглотила другую компанию, в которой есть неинтересные для агрессора линии бизнеса. Опять же, продолжая предыдущий пример, если бы в борьбе за Richardson-Vicks победила Unilever, она, скорее всего, каким-либо образом избавилась бы от лекарственного бизнеса Richardson-Vicks.

• Компания хочет стать прозрачнее для инвесторов и таким образом повысить свою капитализацию. В финансах есть такое понятие как «скидка конгломерата».

Конгломераты – это компании, объединяющие несколько различных видов бизнеса, совершенно не связанных между собой, например, издательское дело и производство микросхем. Обычно, если вы посчитаете стоимость бизнесов конгломерата самих по себе и сложите их вместе, получившиеся цифры будут где-то на 15% больше, чем текущая стоимость конгломерата. Объясняется это следующими причинами:

Pages:     | 1 |   ...   | 63 | 64 || 66 | 67 |   ...   | 79 |



© 2011 www.dissers.ru - «Бесплатная электронная библиотека»

Материалы этого сайта размещены для ознакомления, все права принадлежат их авторам.
Если Вы не согласны с тем, что Ваш материал размещён на этом сайте, пожалуйста, напишите нам, мы в течении 1-2 рабочих дней удалим его.