WWW.DISSERS.RU

БЕСПЛАТНАЯ ЭЛЕКТРОННАЯ БИБЛИОТЕКА

   Добро пожаловать!

Pages:     | 1 |   ...   | 62 | 63 || 65 | 66 |   ...   | 79 |

Белый рыцарь Белый рыцарь (white knight defense) – это метод защиты, при котором, чтобы избежать попадания в «лапы» агрессора («черного рыцаря»), цель продается другой компании, к которой у менеджмента более положительное отношение («белому рыцарю»). Такую технику мы видели в ситуации Nicholson File, когда менеджеры Nicholson попытались использовать VLN Corporation в качестве белого рыцаря.

Макаронная оборона Макаронная оборона (macaroni defense) – это выпуск компанией долговых обязательств, в ковенантах которых содержится условие досрочного возврата кредита или погашения облигаций в случае смены контролирующего акционера компании. Иногда в этом случае закладывается более высокая цена выкупа облигаций, чем в «обычных» условиях. Название «макаронная» эта схема защиты от поглощений получила из-за ассоциаций с макаронами, которые сильно разбухают в воде во время готовки. Так же «разбухают» и долговые обязательства компании при ее поглощении агрессором в случае использования макаронной обороны.

Выкуп акций и гринмейл Этот метод защиты заключается в том, что компания выкупает свои акции у акционеров по цене, превышающей тендерное предложение агрессора. Более сомнительный вариант применения этого метода получил название гринмейл (greenmail – производное от английского blackmail – шантаж). В этом случае по решению менеджеров и совета директоров компания выкупает акции по высокой цене, но не у всех акционеров, а только у агрессора, таким образом, откупаясь от него. Обычно одновременно с этим с агрессором заключается соглашение о том, что он в течение определенного срока обязуется не скупать акции компании (так называемое standstill agreement).

Судебные иски Этот метод защиты очевиден из названия – чтобы предотвратить поглощение цель подает на агрессора в суд с требованием признать тендерное предложение недействительным или запретить агрессору скупку акций. Можно также подать на агрессора в суд по любой другой причине, чтобы испортить ему жизнь и заставить отказаться от поглощения. Этот метод защиты особенно популярен в России.

Копия для личного использования ХХХ Финансовый менеджмент – – это просто! © Алексей Герасименко 2012 http://www © Алексей Герасименко 2012 www.ade-solutions.com На Западе защита с помощью судебных исков в основном строится вокруг того что На Западе защита с помощью судебных исков в основном строится вокруг того что На Западе защита с помощью судебных исков в основном строится вокруг того, что поглощение может тем или иным способом нарушить антимонопольное законодательство.

поглощение может тем или иным способом нарушить антимонопольное законодательство поглощение может тем или иным способом нарушить антимонопольное законодательство *** Давайте посмотрим, как используются различные приемы обороны от поглощения в Давайте посмотрим как используются различные приемы обороны от поглощения в реальной жизни на примере компании реальной жизни на примере компании Richardson-Vicks.

Во время прочтения кейса постарайтесь самостоятельно ответить на следующие Во время прочтения кейса постарайтесь самостоятельно ответить на следующие Во время прочтения кейса постарайтесь самостоятельно ответить на следующие вопросы:

Какие события и факторы привели к атаке на RichardsonКакие события и факторы привели к атаке на -Vicks Каковы синергии от слияния Richardson-Vicks с Unilever А с Procter & Gamble Что Каковы синергии от слияния А с каждый из претендентов собирается сделать с компанией каждый из претендентов собирается сделать с компанией каждый из претендентов собирается сделать с компанией Какова оценка Richardson-Vicks со стороны Unilever (при оценке можете Richardson Unilever использовать WACC 30%) WACC в 12% и ставку налога на прибыль – 30%) Какие возможности и препятствия для поглощения создали особенности устава и Какие возможности и препятствия для поглощения создали особенности устава и структура акционеров структура акционеров Rischardson-Vicks Стоит ли Unilever начинать войну за Richardson-Vicks Если да, то как необходимо Unilever Если да то как необходимо действовать Unilever – война за Pantene и Clearasil Pantene В конце июня года Кеннет Дурам Франс ван дер В конце июня 1985 года Кеннет Дурам, Франс ван дер Ховен и Майкл Ангус собрались на заседание Ховен и Майкл Ангус собрались на заседание Специального комитета Unilever (до 1996 года роль СЕО в Unilever англо-голландской Unliever играл Специальный комитет, Unliever состоящий из трех человек подобную же схему состоящий из трех человек; подобную же схему управления использовал и англо-голландский нефтяной ния использовал и англо гигант Royal Dutch/Shell). Основной вопрос повестки дня ). Основной вопрос касался намерения касался намерения Unilever объявить тендерное предложение на покупку акций американской компании предложение на покупку акций американской компании Richardson-Vicks. Вот уже около девяти месяцев Unilever Вот уже около девяти месяцев присматривалась к Richardson-Vicks, но сейчас ситуация Richardson начинала требовать решительных действий Несколько начинала требовать решительных действий. Несколько последних месяцев по рынку ходили слухи о том что последних месяцев по рынку ходили слухи о том, что Richardson-Vicks может стать объектом недружественного поглощения. Слухи также может стать объектом недружественного поглощения Слухи также может стать объектом недружественного поглощения Слухи также говорили о том, что Richardson практически достигла соглашения о слиянии с одной chardson-Vicks практически достигла соглашения о слиянии с одной крупной американской компанией Надо было действовать быстро.

крупной американской компанией. Надо было действовать быстро.

крупной американской компанией Надо было действовать быстро История Richardson-Vicks В году Лансфорд Ричардсон решил что перспективы его аптеки в городке Сельма в В году Лансфорд Ричардсон решил, что перспективы его аптеки в городке Сельма в В 1890 году Лансфорд Ричардсон решил что перспективы его аптеки в городке Сельма в Северной Каролине были слишком туманны и перевез бизнес и семью в более крупный ыли слишком туманны и перевез бизнес и семью в более крупный ыли слишком туманны и перевез бизнес и семью в более крупный Копия для личного использования ХХХ Копия для личного использования Финансовый менеджмент – это просто! © Алексей Герасименко 2012 http://www.ade-solutions.com город Гринсборо в том же штате, где, по его мнению, перспективы бизнеса были более радужными. В Гринсборо Ричардсон и его партнер Джон Фарисс открыли аптеку, где Ричардсон стал продавать некоторые собственные лекарства. Хитом, который и определил дальнейшую судьбу Ричардсона, стал Magic Salve – лекарство от ларингита. Через несколько лет он продал свою аптеку партнеру, а на вырученные средства основал Vick Family Remedies Company, которая и стала впоследствии Richardson-Vicks Inc.

С годами компания росла и к 1985 году достигла объема продаж в $1,1 млрд. У компании было два основных направления бизнеса. Большую часть выручки давало подразделение потребительских продуктов. Оно включало в себя производство лекарств, таких как Formula 44, Nyquil, Sinex, VapoRub, а также производство товаров для личной гигиены, таких как шампуни Pantene, Vidal Sassoon, увлажнитель для лица Oil of Olay, очищающий гель Clearasil. Многие из продуктов компании были лидерами в своих продуктовых категориях.

Например, Formula 44 занимала 25% американского рынка сиропов от кашля, Nyquil удерживал 12% американского рынка лекарств от простуды. В сегменте товаров для личной гигиены самым успешным продуктом был Oil of Olay с продажами по всему миру в $250 млн.

Остаток выручки давали бизнесы по производству диагностических инструментов (через дочернюю компанию J.T. Baker Co.) и товаров для обработки древесины (через Formby’s).

Финансовые данные Richardson-Vicks приведены на иллюстрации. Финансовый год компании заканчивается 30 июня.

Финансовые данные Richardson-Vicks (в млн $) 1981 1982 1983 1984 Выручка $1 088,1 $1 115,6 $1 115,7 $1 280,5 $1 223,Операционная прибыль $154,1 $133,0 $125,6 $157,4 $136,Чистая прибыль $107,9 $93,1 $87,9 $110,2 $95,Коммерческие и административные расходы $217,3 $226,7 $239,2 $270,0 $251,Расходы на рекламу и продвижение продуктов $267,7 $275,6 $277,6 $352,0 $352,Расходы на R&D $29,1 $31,8 $35,1 $34,5 $34,Амортизация $16,3 $19,4 $20,5 $22,8 $20,Капитальные вложения $42,7 $57,5 $34,0 $27,4 $26,Денежные средства $12,1 $11,3 $21,6 $8,6 $5,Банковские депозиты $94,0 $79,9 $97,2 $91,8 $126,Долгосрочная задолженность $52,2 $84,7 $223,7 $228,5 $217,Акций в обращении (млн) 23,5 23,5 23,5 23,5 22,Только подразделение потребительских продуктов 1981 1982 1983 1984 Выручка $954,4 $956,0 $952,8 $1 108,6 $1 060,Операционная прибыль $146,3 $137,0 $129,6 $154,0 $135,Оборотный капитал $249,4 $264,5 $269,2 $318,7 $280,Амортизация $12,2 $15,0 $15,5 $17,4 $15,Капитальные вложения $38,0 $45,6 $27,1 $23,4 $20,Копия для личного использования ХХХ Финансовый менеджмент – это просто! © Алексей Герасименко 2012 http://www.ade-solutions.com Компанией управляла семья потомков основателя. Хотя Richardson-Vicks и была публичной компанией, семья Ричардсонов владела в общей сложности 25% акций. Представители Ричардсонов имели 5 из 17 мест в совете директоров, занимали многие топ-менеджерские посты в компании, председателем совета директоров также был один из Ричардсонов.

Отношения между 135 членами семьи Ричардсон были очень близкими. Многие из них жили недалеко друг от друга рядом со штаб-квартирой компании в городе Вилтон, штат Коннектикут, или в Гринсборо, штат Северная Каролина. Ричардсоны регулярно выпускали небольшую семейную газету, где публиковались все новости членов семьи. Каждые два года практически все члены семьи Ричардсон собирались на пикник в Гринсборо, чтобы пообщаться и обсудить семейный бизнес.

Стиль управления Richardson-Vicks отражал необходимость поддержания уровня дохода членов семьи. Компания старалась избегать риска. В последние 5 лет компания существенно изменилась. В 1981 году Richardson-Vicks продала компании Dow Chemical свое подразделение по разработке и производству рецептурных лекарств Merrill National Laboratories. Рецептурные лекарства требовали существенных вложений в исследования и разработки, а также в тестирование продукта. В отличие от них безрецептурные лекарства строились на компонентах, известных в течение многих лет и уже многократно протестированных. Риск разработки и продажи безрецептурных лекарств был значительно ниже риска разработки рецептурных лекарств.

Вместе с Merrill из компании «ушли» и основные мощности по исследованиям и разработкам новых продуктов. Общие затраты на R&D в 1985 году составили $34,2 млн, из которых $млн ушло в работы по потребительским продуктам и $19 млн – в лекарства. Кроме того, в результате продажи Merrill остались незадействованными значительные мощности Richardson-Vicks по дистрибуции. Чтобы использовать этот момент, компания приняла стратегию, состоявшую из двух основных элементов.

Во-первых, Richardson-Vicks решила восполнить недостаток R&D за счет покупки новых продуктов, в которых вложения в исследования и разработки по большей части были завершены. Обычно такие продукты уже продавались на местном уровне. Идея RichardsonVicks была в том, чтобы немного адаптировать эти продукты для продвижения на больших рынках и использовать для их продвижения свою обширную дистрибуторскую сеть. В рамках воплощения в жизнь этой идеи Richardson-Vicks в 1982 году приобрела три вида шампуней:

Vidal Sassoon, Pantene и Keramine. Все эти продукты к 1985 году дали прирост продаж в $млн. Во-вторых, компания понимала, что защита и расширение позиций ее ведущих продуктов при отсутствии существенных вливаний в R&D требует увеличения затрат на рекламу и продвижение. В результате между 1981 и 1985 гг затраты Richardson-Vicks на рекламу и продвижение продуктов выросли на 32% (см. иллюстрацию).

Копия для личного использования ХХХ Финансовый менеджмент – это просто! © Алексей Герасименко 2012 http://www.ade-solutions.com Расходы на рекламу в % от R&D % от выручки выручки 1984 1985 1986 (прогноз) 1984 AHP 3,3% 4,2% 4,6% 12,0% 11,0% Bristol-Myers 4,7% 5,1% 5,9% 11,0% 10,2% Johnson & Johnson 6,8% 6,9% 7,3% 11,3% 10,1% Pfizer 6,1% 6,5% 7,1% 7,1% 6,8% Procter & Gamble 2,6% 2,9% 2,9% 15,3% 15,6% Richardson-Vicks 2,7% 2,7% н.д. 22,2% 21,2% Robins A.H. 7,2% 6,9% 7,4% н.д. н.д.

Rorer Group 5,4% 5,4% 5,3% н.д. н.д.

Schering-Plough 7,0% 8,7% 9,1% 13,8% 15,0% Sterling Drug 4,3% 4,8% 4,9% 20,4% 19,7% Thompson Medical 9,6% 14,1% 15,0% 26,8% 31,4% Unilever (Lever Bros) 1,7% 2,5% 2,5% 11,1% 9,9% Warner-Lambert 5,6% 6,2% 6,5% 28,7% 27,8% Однако новая стратегия не привела к особым успехам. Между 1981 и 1985 годами прибыль упала на 13%. Новые продукты и усиленная реклама не смогли обеспечить прирост продаж и прибыли. В течение этих четырех лет с учетом инфляции продажи упали. При этом рынок в целом во всех сегментах потребительских продуктов, где присутствовала Richardson-Vicks, показывал в этот период рост в 6-8% в год.

Неудивительно, что акции компании в этот период не показывали существенного роста. За четыре года курс акций вырос всего на $3 и к концу июня 1985 составлял $34 за акцию. В то же время биржевой индекс S&P500 за этот же период вырос на 47%. По рынку стали ходить упорные слухи о том, что Richardson-Vicks может стать объектом для недружественного поглощения.

Защитные меры Обеспокоенные возможностью потерять контроль над компанией, топ-менеджеры Richardson-Vicks решили предпринять ряд мер по защите от враждебного поглощения.

Осенью 1984 года на суд общего собрания акционеров был представлен и принят акционерами ряд поправок в устав компании. Вот выдержка из некоторых статей устава:

Пункт Содержание пункта 2 Корпорация зарегистрирована в штате Делавэр Копия для личного использования ХХХ Финансовый менеджмент – это просто! © Алексей Герасименко 2012 http://www.ade-solutions.com 4 Корпорация имеет право выпустить в общей сложности 105 миллионов акций, из которых 100 млн составляют обыкновенные акции и 5 млн – привилегированные.

Pages:     | 1 |   ...   | 62 | 63 || 65 | 66 |   ...   | 79 |



© 2011 www.dissers.ru - «Бесплатная электронная библиотека»

Материалы этого сайта размещены для ознакомления, все права принадлежат их авторам.
Если Вы не согласны с тем, что Ваш материал размещён на этом сайте, пожалуйста, напишите нам, мы в течении 1-2 рабочих дней удалим его.