WWW.DISSERS.RU

БЕСПЛАТНАЯ ЭЛЕКТРОННАЯ БИБЛИОТЕКА

   Добро пожаловать!

Pages:     | 1 |   ...   | 58 | 59 || 61 | 62 |   ...   | 79 |

Не всегда, правда, российские акционеры хотят выполнять требования закона. Например, в ходе реорганизации РАО ЕЭС России группа Онэксим, принадлежащая Михаилу Прохорову, в середине 2008 года приобрела контрольный пакет акций ТГК-4. Согласно закону об открытых акционерных обществах, Онэксим выставил оферту миноритарным акционерам, однако, после начала кризиса использовал различные судебные механизмы, чтобы эту оферту не исполнить. Впрочем, о российской специфике M&A мы еще будем говорить чуть дальше в этой главе.

Компании, продаваемые по принципу аукциона Иногда владелец компании прямо заявляет о том, что хочет продать всю или часть компании стратегическому инвестору. Это может быть результатом:

• Личных мотивов контролирующего акционера. Просто надоело, захотелось упаковать деньги, уехать к морю и там выращивать помидоры • Реорганизации компании. Например, у компании много долгов, чтобы с ними рассчитаться, надо продать часть имеющихся в составе компании бизнесов. Или, например, компания хочет избавиться от убыточного подразделения • Приватизация. Это одна из наиболее известных причин продажи компании по принципу аукциона в России Понятно, что в этих условиях продавец хочет выручить за свою компанию как можно больше денег. В этом случае он может устроить аукцион по продаже компании. Условия аукциона Копия для личного использования ХХХ Финансовый менеджмент – это просто! © Алексей Герасименко 2012 http://www.ade-solutions.com могут различаться, но чаще всего это закрытые биды, то есть каждый участник должен представить свое предложение в запечатанном конверте к определенному сроку. В соответствующий момент все предложения распечатываются и сравниваются. Победитель получает компанию за те деньги, которые он за нее предложил.

Как проходит весь процесс Сначала текущий владелец дает знать потенциальным участникам конкурса когда, где и на каких условиях будет проходить конкурс. Желающие принять участие проводят предварительный анализ цели, исходя из общедоступной информации, а также исходя из той информации, которую дал продавец в рамках приглашения к участию. Если у агрессора сохраняется желание пробрести цель, и агрессор соответствует критериям конкурса (например, по размеру активов, гарантиям и т.д.) он может подать заявку на участие в конкурсе. Обычно вместе с заявкой участник должен перечислить на специальный счет гарантийный взнос, который возвращается в случае, если претендент не выиграл конкурс.

Затем всем зарегистрированным участникам обычно предоставляется доступ к данным продаваемой компании, то есть возможность провести due diligence. Обычно в этом случае цель заранее организует у себя комнату данных и назначает ответственных для общения с потенциальными инвесторами. Доступ к данным устанавливается на определенный срок.

По завершении изучения данных (проведения due diligence) претенденты должны представить свои «ставки» организаторам аукциона. Далее определяется победитель, которого и поздравляют. Обычно гарантийный депозит зачитывается в счет уплачиваемой за акции суммы. Саму сумму победитель должен внести в течение определенного срока. Если не внесет – депозит останется у организатора конкурса (аналог termination fee).

Закрытие сделки Закрытие сделки зависит от выбранной вами формы приобретения. Если это слияние, то закрытие означает подписание массы юридических документов о реорганизации, передаче активов, инвентаризации и т.д. и т.п. То же самое происходит и в случае, если вы приобретаете не всю компанию, а только часть ее активов и обязательств. Этот процесс может занять несколько месяцев.

В случае покупки акций, все значительно проще – вы всего лишь платите деньги и получаете акции.

Интеграция целевой компании Как всегда, самый сложный момент в M&A – это реализация запланированных синергий.

Мало просто купить компанию, надо получить все те дополнительные деньги, которые вы планировали получить сверх стоимости приобретенной компании «самой по себе». Но это тема не совсем финансовая, так что адресую вас к книгам по стратегии, организационным преобразованиям и операционному менеджменту.

Копия для личного использования ХХХ Финансовый менеджмент – – это просто! © Алексей Герасименко 2012 http://www © Алексей Герасименко 2012 www.ade-solutions.com Вместо этого давайте рассмотрим, как работает весь процесс M& Вместо этого давайте рассмотрим как работает весь процесс &A на практике, на примере американской Cooper Industries Industries.

Во время прочтения кейса постарайтесь самостоятельно ответить на следующие Во время прочтения кейса постарайтесь самостоятельно ответить на следующие Во время прочтения кейса постарайтесь самостоятельно ответить на следующие вопросы:

Почему Cooper Industries хочет купить Nicholson File В чем смысл поглощения для Cooper Industries В чем смысл поглощения для Cooper А для других претендентов А для других претендентов Какова максимальная цена, которую Cooper будет готова заплатить за акции Какова максимальная цена которую будет готова заплатить за акции Nicholson при условии стоимости капитала в 12%, без изменений в оборотном при условии стоимости капитала в без изменений в о при условии стоимости капитала в без изменений в о капитале в каждом из следующих вариантов каждом из следующих вариантов:

o Без изменений маржи и с ростом в 2% Без изменений маржи и с ростом в o Без изменений маржи и с ростом в 6% Без изменений маржи и с ростом в Если изменения в марже приведут к тому что в 1972 году и далее Если изменения в марже приведут к тому что в году и далее Если изменения в марже приведут к тому, что в году и далее COGS составит 67% выручки (рост выручки выручки рост выручки 2%) Если кроме улучшения COGS дополнительно коммерческие и административные Если кроме улучшения дополнительно коммерческие и административные расходы составят выручки в году и далее рост выручки расходы составят 19% выручки в 1972 году и далее (рост выручки расходы составят выручки в году и далее рост выручки 2%) Какова максимальная цена, которую Cooper может заплатить за Nicholson в Какова максимальная цена которую может заплатить за каждом из сценариев, если запасы товаров и материалов в году сни каждом из сценариев если запасы товаров и материалов в 1972 году снизятся на каждом из сценариев если запасы товаров и материалов в году сни 25% со своего текущего уровня со своего текущего уровня Каковы интересы каждой из групп акционеров Nicholson При условии Каковы интересы каждой из групп акционеров Nicholson возможностей различных вариантов предложений различным группам акционеров возможностей различных вариантов предложений различным группам акционеров возможностей различных вариантов предложений различным группам акционеров, какую цену за акции и форму расчета должна предложить какую цену за акции и форму расчета должна предложить какую цену за акции и форму расчета должна предложить Cooper различным группам акционеров пам акционеров Что вы порекомендуете менеджерам Cooper Industries Что вы порекомендуете менеджерам Война за Nicholson File File В мае года менеджеры В мае 1972 года менеджеры Cooper Industries рассматривали возможность участия в борьбе за рассматривали возможность участия в борьбе за Nicholson File Company. Эта компания уже Company несколько лет интересовала несколько лет интересовала Cooper. Пару раз менеджеры Сooper даже проводили с владельцами даже проводили с владельцами Nicholson переговоры относительно возможностей переговоры относительно возможностей слияния, но переговоры заканчивались ничем слияния но переговоры заканчивались ничем.

Однако в году ситуация развивающаяся Однако в 1972 году ситуация, развивающаяся вокруг Nicholson File, создала для Cooper уникальную возможность все-таки заполучить создала для ность все Nicholson в свое владение в свое владение.

Копия для личного использования ХХХ Копия для личного использования Финансовый менеджмент – это просто! © Алексей Герасименко 2012 http://www.ade-solutions.com История Cooper Industries Cooper Industries появилась на свет в 1919 году в качестве производителя промышленного оборудования. К середине 50-х годов она стала ведущим производителем компрессоров, которые использовались в нефтегазовой промышленности для извлечения на поверхность нефти, а также для прокачки нефти и газа по трубопроводам. Одной из проблем для компании была значительная волатильность ее выручки и прибылей, объяснявшаяся цикличностью нефтегазовой индустрии (см. финансовую отчетность на иллюстрации) Финансовые данные Cooper Industries (млн $) 1967 1968 1969 1970 Операции Выручка 198,00 206,00 212,00 226,00 206,COGS 141,00 145,00 154,00 164,00 161,Амортизация 4,00 5,00 4,00 4,00 4,Коммерческие и административные расходы 23,00 25,00 29,00 29,00 29,Процентные расходы 1,00 2,00 3,00 4,00 1,Прибыль до уплаты налогов 29,00 29,00 22,00 25,00 11,Налог на прибыль 13,80 15,10 11,40 12,60 5,Операционная прибыль 15,20 13,90 10,60 12,40 5,Дивиденды по привилегированным акциям 1,00 0,90 0,90 0,90 0,Чистая прибыль, доступная держателям обыкновенных акций 14,20 13,00 9,70 11,50 4,Обыкновенные акции Число обыкновенных акций 4 218 691 4 218 691 4 218 691 4 218 691 4 218 Доход на акцию до дивиденда по привилегированным акциям 3,37 3,08 2,30 2,73 1,Дивиденд на акцию 1,20 1,25 1,40 1,40 1,Балансовая стоимость активов на акцию (M/B) 16,43 17,26 18,28 19,68 18,Курс акций 23 - 59 36 - 57 22 - 50 22 - 35 18 - P/E 7 - 18 12 - 19 9 - 22 8 - 13 16 - Копия для личного использования ХХХ Финансовый менеджмент – это просто! © Алексей Герасименко 2012 http://www.ade-solutions.com Бухгалтерский баланс Cooper Industries (млн $) Денежные средства Дебиторская задолженность Товарно-материальные запасы Прочие текущие активы Оборотные активы Основные средства Прочие внеоборотные активы Итого активы Кредиторская задолженность Начисленные налоговые обязательства Текущая часть долгосрочной задолженности Краткосрочные обязательства Долгосрочная задолженность Отложенные налоги Привилегированные акции Обыкновенные акции (выпущено 4,218,691) Итого пассивы Чтобы сгладить колебания финансовых результатов, компания решила диверсифицировать свой бизнес. В 1966 году Cooper провела ревизию своей стратегии поглощений. Менеджеры выработали следующие основные критерии для приобретаемых компаний:

• Индустрия должна была быть достаточно стабильной. Продукт, который производит цель, не должен быть дорогим, чтобы сгладить эффект снижения спроса при наступлении общеэкономических спадов • Цель должна была занимать ведущие позиции в своей индустрии Первой сделкой в рамках исполнения новой стратегии стало приобретение Lufkin Rule Company, ведущего американского производителя измерительных линеек и рулеток. Lufkin обладала качественной продуктовой линейкой, заводами в США, Канаде и Мексике, а также сетью дистрибуции в 35000 торговых точек (магазинов товаров для строительства и ремонта). Cooper сохранила во главе компании существующих менеджеров, которые стали формировать для Cooper компанию-производителя ручных инструментов с полным продуктовым рядом. Мысль была в том, чтобы объединить вместе нескольких различных производителей из этой категории продуктов, чтобы снизить затраты за счет использования единой сбытовой сети и единого маркетинга. Роль Cooper в этом случае сводилась к финансированию выполнения этой стратегии.

В рамках реализации стратегии в 1969 году к Lufkin добавилась компания Crescent Niagara Копия для личного использования ХХХ Финансовый менеджмент – это просто! © Алексей Герасименко 2012 http://www.ade-solutions.com Corporation - известный производитель плоскогубцев, клещей и отверток. В 1970 году была приобретена Weller Electric Corporation, ведущий мировой производитель инструментов для пайки и сварки.

Nicholson File также находилась в орбите интересов Cooper. Однако предварительные переговоры с членами семьи Николсон, которые контролировали компанию, показали, что у них нет желания объединить свои усилия с кем-то еще.

История Nicholson File Company Nicholson File Company была основана в 1864 году Полом Николсоном. За свою более чем вековую историю компания стала одним из лидеров индустрии ручных инструментов и безусловным лидером в двух основных секторах этой индустрии, в которых она работала.

Первой основной продуктовой линией были напильники и рашпили, где Nicholson обладала более чем 50% долей этого $50 млн рынка. Второй линией продуктов были ручные пилы, где при общем объеме рынка в $200 млн у Nicholson была доля в 9%. Все продукты Nicholson пользовались отличной репутацией из-за своего высокого качества и удобства использования.

К началу 70-х годов компания стала потенциальной мишенью для поглощения. В последние годы рост выручки и прибыли сильно замедлился. При общем росте индустрии в 6%, рост продаж Nicholson составил всего 2% в год (см. иллюстрацию). Рентабельность компании составляла всего 30% от уровня рентабельности конкурентов. Вместе с тем у Nicholson были отличные продукты и хорошая система дистрибуции. Все факторы говорили о том, что у Nicholson есть все необходимое, чтобы показывать результаты как минимум на уровне своих конкурентов.

К 1971 году курс акций Nicholson находился близко к самому низкому уровню за последние 10 лет. Коэффициент P/E компании (порядка 10) значительно отставал от показателей конкурентов (от 14 до 17). Инвесторы, очевидно, оценивали акции по их текущей дивидендной доходности без особой надежды на дальнейший рост компании.

Pages:     | 1 |   ...   | 58 | 59 || 61 | 62 |   ...   | 79 |



© 2011 www.dissers.ru - «Бесплатная электронная библиотека»

Материалы этого сайта размещены для ознакомления, все права принадлежат их авторам.
Если Вы не согласны с тем, что Ваш материал размещён на этом сайте, пожалуйста, напишите нам, мы в течении 1-2 рабочих дней удалим его.