WWW.DISSERS.RU

БЕСПЛАТНАЯ ЭЛЕКТРОННАЯ БИБЛИОТЕКА

   Добро пожаловать!

Pages:     | 1 |   ...   | 56 | 57 || 59 | 60 |   ...   | 79 |

В процессе поиска у вас появляется набор потенциальных целей. Следующим этапом будет отсев. К моменту принятия стратегии и анализа возможных вариантов ее исполнения у вас уже должно быть представление о требованиях, которые вы будете предъявлять к цели. Это может быть размер, присутствие на определенных рынках, определенная продуктовая линия и т.д. и т.п. Соответственно, вам будет полезно сделать табличку со сравнительными критериями, чтобы начать «работать» с наиболее подходящими вариантами. Работу вы начнете с предварительной оценки целей.

Предварительная оценка цели Прежде чем начинать какие-то активные действия по отношению к цели, вам нужно постараться понять, а сколько это будет стоить. Ваша оценка при этом будет состоять из двух частей:

• Сколько стоит компания сама по себе • Сколько стоит компания для вас, то есть какую дополнительная стоимость вы можете создать за счет определенных синергий Основной фактор успешных поглощений: для вас компания должна быть более ценной, чем для своих текущих акционеров. В противном случае вы заплатите за нее справедливую стоимость и ничего не создадите для своих акционеров. Например, ваша компания А сейчас имеет рыночную стоимость в 500 млн руб. Вы собираетесь купить компанию Б за 100 млн руб. По вашим расчетам компания Б сама по себе имеет справедливую стоимость в 100 млн руб. Дополнительных синергий между компаниями А и Б нет. Если текущая стоимость ваших денежных потоков 500 млн руб, то, добавив к себе компанию Б, вы увеличите свою стоимость на плюс 100 млн руб. Но если при этом вы заплатили за нее 100 млн руб (то есть получили денежный поток в минус 100 млн руб), то вы не создали никакой добавленной стоимости для акционеров. После поглощения ваша объединенная компания А+Б попрежнему будет стоить 500 млн руб.

Копия для личного использования ХХХ Финансовый менеджмент – это просто! © Алексей Герасименко 2012 http://www.ade-solutions.com Метод оценки, как правило, будет зависеть от объема имеющейся о цели информации. Если ваша цель – публичная компания, то у вас будет как минимум ее финансовая отчетность, по которой вы сможете сделать какие-то выводы. Вы можете постараться сделать оценку с использованием DCF. Если компания частная, то вам повезет, если у вас есть хоть какие-то данные. В этом случае вам нужна очень приблизительная цифра, и вас должны будут выручить мультипликаторы.

Работа с целью будет зависеть от типа компании, которую вы выбрали в качестве цели. Я бы выделил три основных типа целей:

• Частные компании (контрольный пакет акций находится у одного или нескольких контролирующих акционеров; акции, как правило, не котируются на биржах) • Публичные компании (компании, контрольный пакет которых распылен и находится в руках мелких инвесторов, а акции котируются на бирже) • Компании, которые продаются «с аукциона» (в основном государственные компании, которые приватизируются, или подразделения больших компаний, от которых те открыто избавляются в ходе реструктуризаций и реорганизаций) Давайте рассмотрим процесс работы с каждым из видов целей отдельно.

Частные компании В России в силу неразвитости фондового рынка при работе по внутрироссийским проектам M&A вы чаще всего будете встречаться с частными компаниями. При работе с частными компаниями, первый вопрос, который вам надо будет рассмотреть: а готовы ли акционеры продать компанию Если нет, то вопрос о поглощении может не стоять в принципе. Силой заставить их продать свою контролирующую долю вы не сможете (в России случаются исключения, но о них мы поговорим чуть ниже в этой главе). Поэтому первым этапом работы с целью в данном случае будет контакт и переговоры с основными акционерами на предмет их интереса к расставанию с компанией.

В этом случае акционеров будут интересовать предлагаемые цифры. Поскольку информации о целевой компании у вас в этот момент крайне мало, обычно говорить вы будете о стоимости акций по основным мультипликаторам (прибыль, EBITDA) минус стоимость долга. Например, что-нибудь вроде «мы можем говорить о цене в 10 EBITDA за вычетом долга». Это отправная точка для переговоров. Если владельцы согласны обсуждать продажу компании в принципе, в ходе первого раунда переговоров вы обсуждаете тот диапазон показателей мультипликаторов, который вы будете использовать для оценки. Если согласие достигнуто, дальше вы с ними договариваетесь о проведении due diligence.

Due diligence должен дать вам реальную картину работы компании и помочь сделать «полноценную» модель оценки денежных потоков оцениваемой компании и ваших синергий с оцениваемой компанией. Давайте поговорим о нем несколько более подробно, чем в главе «Венчурные фонды, IPO и прочие источники собственного капитала», так как именно этим Копия для личного использования ХХХ Финансовый менеджмент – это просто! © Алексей Герасименко 2012 http://www.ade-solutions.com вам придется заниматься, если вы будете плотно вовлечены в процесс поглощения компании. Обычно due diligence будет делиться на несколько блоков • Коммерческий due diligence. Это блок анализа бизнеса в целом, включая его стратегию развития, основные продукты, рынки, на которых работает компания. В этом блоке вас будет интересовать, например:

o Рост отрасли и компании за последние 10 лет o Существенные тенденции отрасли (рождаются ли новые технологии, которые грозят вытеснить ваши продукты) o Стратегия оцениваемой компании и ее основные конкурентные преимущества o Доля компании на рынке o Основные конкуренты o Географическое распределение производства и продаж o Сезонность спроса и производства, а также общая цикличность бизнеса o И т.д.

• Операционный due diligence. В этом блоке вы будете рассматривать основные особенности бизнес-процессов и активов компании, например:

o Система поставок сырья: кто основные поставщики, сколько монополистов, каковы взаимоотношения цели с ними, есть ли поставщики, аффилированные с менеджментом или текущими владельцами (вы не хотите после покупки компании получить неприятный сюрприз в виде резкого повышения цены от поставщика-монополиста, владельцем которого являются текущие акционеры) o Кто основные клиенты, насколько компания зависит от ключевых клиентов, какова вероятность того, что при смене собственников, клиенты уйдут (вы не хотите, чтобы после покупки основные клиенты ушли к другим) o Каковы коммерческие расходы, их структура (сколько денег уходит на рекламу и продвижение товара, почему нужно именно столько) o Каковы используемые технологии, оборудование (есть ли все необходимое, что аутсорсят на сторону, каков износ производственных мощностей) o Какова структура вознаграждения сотрудников (рабочих, менеджеров, торговых представителей и т.д. – здесь вас будет интересовать совместимость системы с вознаграждением вашей компании, наличие «золотых парашютов» у менеджеров и т.д.) o Есть ли профсоюз и каковы условия коллективного договора (очень важный Копия для личного использования ХХХ Финансовый менеджмент – это просто! © Алексей Герасименко 2012 http://www.ade-solutions.com момент в странах и отраслях с сильными профсоюзами, например, в автомобильной или металлургической промышленности США) o И т.д.

• Юридический due diligence. Здесь вас будут интересовать возможные юридические проблемы компании, например:

o Структура собственности, то есть как юридически организована компания, кто является юридическим владельцем основных материальных и нематериальных активов (вы, ведь, не хотите неожиданно узнать после покупки, что, например, брендом владеет абсолютно независимая компания, аффилированная с текущими акционерами, которая неожиданно выставит вам крупный счет за использование бренда, или что, например, ключевой суперспециальный станок, без которого предприятие не может работать, принадлежит какой-то сторонней компании) o Наличие и срок действия необходимых лицензий o Имеющиеся или возможные судебные иски (чтобы не получилось, что из-за использования какого-нибудь асбеста, вам придется заплатить работникам миллиард долларов) o Состав и содержание учредительных документов (чтобы, например, не получить впоследствии иски миноритарных акционеров, если по уставу поглощение должно одобряться 100% голосующих акций) o Условия договоров на аренду офисных и производственных помещений, лизинг оборудования o Условия договоров с основными поставщиками и клиентами (есть ли там какие-то тонкие моменты, например, крупные штрафы за нарушение каких-то условий) o Наличие твердых обязательств по договорам, от которых компания не может отказаться (например, договор на поставку оборудования, где предусмотрен 100% штраф за неоплату) o И т.д.

• Финансовый due diligence. Здесь вас интересует финансовое и налоговое состояние компании, например:

o Наличие аудиторского заключения по отчетности от компании, которой вы доверяете (если такового нет, часто вам придется кого-то нанять для проведения аудита) Копия для личного использования ХХХ Финансовый менеджмент – это просто! © Алексей Герасименко 2012 http://www.ade-solutions.com o Результаты налоговых проверок и наличие налоговых претензий к компании o Состояние и структура дебиторской и кредиторской задолженности (сколько всего, сколько просроченной, кто основные должники и кредиторы и т.д.) o Наличие кредитов и условия кредитных договоров, облигаций и т.д. (суммы, сроки возврата, ковенанты) o Выданные компанией гарантии по кредитам сторонним компаниям и физлицам (часто бывает, что частные компании выдают гарантии по кредитам своих основных акционеров) o И т.д.

Как вы видите, due diligence – это серьезная работа. Как правило, к этому процессу вы будете привлекать внешних аудиторов, инвестиционных банкиров, юристов и консультантов.

Для проведения due diligence вы будете формировать команду из специалистов различных подразделений вашей компании плюс внешние «помощники». Due diligence обычно длится несколько недель.

Очевидно, что due diligence требует значительных затрат времени и сил со стороны целевой компании. Кроме того, целевая компания предоставляет вам практически всю информацию о себе, которую вы можете использовать против нее в конкурентной борьбе. Поэтому просто так никто вам проводить due diligence давать не будет. В этом случае перед проведением due diligence вы обычно заключите соглашение, в котором либо гарантируете определенную цену или мультипликатор за компанию, либо гарантируете существенные «отступные», то есть некую сумму денег, которую вы заплатите, если откажетесь от сделки. Надо понимать, что основная работа по оценке делается до due diligence. Реально цену сделки вы определяете на этапе предварительных переговоров. В этом случае в ходе предварительных переговоров вы обычно получаете от компании определенную дозированную часть информации, необходимую вам для проведения лучшей оценки, например, финансовую отчетность. В ходе и после due diligence вы можете только слегка скорректировать цену. Отказ от сделки после due diligence обычно означает, что вы нашли какие-то очень существенные «скелеты в шкафу».

Публичные компании Если акции компании торгуются на бирже, это дает вам как плюсы, так и минусы. С одной стороны публичные компании должны раскрывать инвесторам массу информации. Таким образом, у вас будет существенно больше информации о цели для проведения ее оценки.

Кроме того, у самой компании уже есть оценка, которую дает рынок – курс акций. С другой стороны, получить дополнительную информацию о компании (то есть провести реальный due diligence) может быть очень и очень сложно. Здесь все будет зависеть от того, является ли поглощение дружественным или враждебным.

Что такое дружественное поглощение Этот термин означает, что менеджеры и совет директоров публичной компании согласны на поглощение. В этом случае они обычно Копия для личного использования ХХХ Финансовый менеджмент – это просто! © Алексей Герасименко 2012 http://www.ade-solutions.com предоставляют вам доступ к дополнительной требуемой вами информации. В каком случае более высоки шансы на дружественное поглощение Очевидно, что шансы выше всего, если вы не собираетесь что-то серьезно менять в целевой компании, прежде всего самих менеджеров (как вариант, в результате поглощения менеджеры получат за свой уход очень серьезные бонусы). В этом случае обычно, условия по оставлению старых менеджеров на ключевых постах или условия ухода менеджерской команды прописываются в специальном соглашении между вами и целью. Надо сказать, что более 90% всех слияний и поглощений в мире рассматриваются как дружественные.

Если же вы собираетесь проводить серьезные изменения, и существующая команда менеджеров явно не будет вашими друзьями, вам, скорее всего, придется остановиться на варианте враждебного поглощения. В этом случае ожидать от менеджеров предоставления дополнительной информации сверх требуемой для раскрытия от публичной компании вам, очевидно, не приходится.

Второй момент, который надо понимать при попытке поглощения публичной компании: вам придется заплатить премию к текущей цене акций. Понятно, что купить контрольный пакет по текущей цене вам вряд ли удастся – зачем акционерам продавать его вам Если вы предлагаете купить их акции, то они понимают, что, скорее всего, их акции стоят дороже, поэтому чтобы «побудить» их продать вам акции, вам придется предложить акционерам более высокую цену. Как правило, премия при поглощениях составляет не менее 20-30% к средней рыночной цене за последние несколько месяцев до поглощения.

Третий момент, который надо учитывать – это форма поглощения. Обычно существует три основные формы получения контроля над компанией:

• Через слияние двух компаний в одну (merger). В этом случае цель прекращает свое существование в качестве юридического лица и превращается в единую компанию • Через покупку акций целевой компании (acquisition). В этом случае целевая компания не прекращает свое существование, но ее контролирующим акционером становится агрессор • Через покупку активов и обязательств цели (asset deal). Это некое «квазипоглощение». В этом случае вы не покупаете акции. Вы просто покупаете ряд активов и обязательств у целевой компании.

Давайте рассмотрим, как будет выглядеть процесс поглощения при использовании этих трех вариантов.

Слияние Слияние во многом похоже на сделку по покупке частной компании. Слияние в 100% случаев – сделка дружественная, то есть менеджмент и совет директоров цели соглашаются на предложение агрессора.

Копия для личного использования ХХХ Финансовый менеджмент – это просто! © Алексей Герасименко 2012 http://www.ade-solutions.com Для реализации слияния вы делаете предложение о слиянии целевой компании. Если это предложение заинтересовало менеджмент цели, то обычно между целью и агрессором заключается ряд соглашений:

Pages:     | 1 |   ...   | 56 | 57 || 59 | 60 |   ...   | 79 |



© 2011 www.dissers.ru - «Бесплатная электронная библиотека»

Материалы этого сайта размещены для ознакомления, все права принадлежат их авторам.
Если Вы не согласны с тем, что Ваш материал размещён на этом сайте, пожалуйста, напишите нам, мы в течении 1-2 рабочих дней удалим его.