WWW.DISSERS.RU

БЕСПЛАТНАЯ ЭЛЕКТРОННАЯ БИБЛИОТЕКА

   Добро пожаловать!

Pages:     | 1 |   ...   | 34 | 35 || 37 | 38 |   ...   | 79 |

Цену в $0,45 за акцию Sierra обсуждала с основателями Centex в течение апреля. Как уже говорилось, частные инвесторы могли использовать свои варранты для покупки привилегированных конвертируемых акций серии В по той же цене. Частные инвесторы (человек) в этом случае должны были заплатить компании $100 000 (222 222 акций по $0,за акцию). Впоследствии варранты инвесторы использовали на 100%. Ближе к концу апреля основатели Centex стали постепенно понимать, что предложенная Sierra оценка в текущих рыночных условиях близка к реальности.

Проблемы Закрытие сделки было намечено на 1 мая 1985 года. За день до этого Дразан приехал в офис Centex в Сан-Франциско. После ланча Джон Стивенс сказал ему, что хотел бы переговорить с ним наедине. Когда они зашли в кабинет Стивенса, Джон объявил о том, что сделка отменяется. Стивенс сказал, что он и другие основатели считают, что оценка в $0,Копия для личного использования ХХХ Финансовый менеджмент – это просто! © Алексей Герасименко 2012 http://www.ade-solutions.com существенно занижена и несправедлива. Хотя они и считают, что Sierra сделала замечательную работу, по мнению основателей, частные инвесторы должны были оценить компанию в несколько раз дороже. Дразан был шокирован. До сделки при оценке компании Дразан и Венделл сделали модель, которая показала, что Sierra самостоятельно могла организовать подобный бизнес с сильной управленческой командой примерно за ту же сумму, которую она предложила за долю в Centex. Эта альтернатива сейчас становилась вполне реальной.

Дразан собрал свои документы и дискеты с программами, которые он сделал для Centex, и покинул офис компании. Он не знал что делать дальше. Стивенс также был шокирован реакцией Дразана. Он понимал, что Джефф проделал большую работу для Centex, а также то, что в своем текущем положении Centex была достаточно уязвима. Компания еще не обладала экономией масштаба, которая могла помочь ей бороться с возможными конкурентами.

Независимо друг от друга Дразан и Стивенс сделали звонки Венделлу. Выслушав изложение ситуации, Венделл решил, что сделку вполне можно спасти с помощью небольших изменений. Совместно с Тобкином они решили, что если дела компании в реальности окажутся настолько хорошими, насколько считали основатели, Sierra могла ретроактивно повысить стоимость приобретаемых акций на 50% до $0,67 за акцию. Для этого в соглашении был установлен ряд условий. При выполнении этих условий Sierra, чтобы сохранить пакет в 54%, обязывалась внести в капитал Centex дополнительно $500 000, а также предоставить дополнительный кредит на ту же сумму. В этом случае привилегированные акции серии В должны были быть рекапитализированы в привилегированные акции серии С пропорционально ранее сделанным денежным взносам по курсу $0,67 за акцию. Таким образом, общий взнос Sierra в $1,5 млн превращался в акции серии С по курсу $0,67 за акцию. Кроме того, Sierra согласилась сделать первоначальный взнос в виде $350 000 в виде покупки акций, а не кредита. Условия предлагаемой сделки представлены ниже.

Копия для личного использования ХХХ Финансовый менеджмент – это просто! © Алексей Герасименко 2012 http://www.ade-solutions.com Инвестиционное предложение Sierra Ventures относительно приобретения доли в Centex Telemanagement Ценные бумаги 777 778 привилегированных конвертируемых акций серии В.

Варрант на покупку 1 458 796 привилегированных конвертируемых акций серии В, автоматически исполняемый при вступлении в должность СЕО, приемлемого для Инвесторов, и истекающий августа 1985 года («Первый Варрант») по $0,45 за акцию. При исполнении Первого Варранта также варрант на покупку 134 привилегированных конвертируемых акций серии В по $0,45 за акцию или привилегированных конвертируемых акций серии С по $0,67 за акцию в случае, если компания достигает Ключевых показателей деятельности («Второй Варрант»). Имеющиеся в обращении привилегированные конвертируемые акции серии В подлежат обмену на привилегированные конвертируемые акции серии С в случае выполнения Ключевых показателей деятельности.

Оплата $350 000 при покупке акций серии В. $650 000 при реализации Первого варранта и $1 000 000 гарантий финансирования кредиторской задолженности Кредит При отказе от использования Первого варранта Инвесторы предоставляют Centex кредит в $175 000 с выплатой 10 декабря 1985 года Копия для личного использования ХХХ Финансовый менеджмент – это просто! © Алексей Герасименко 2012 http://www.ade-solutions.com Ключевые o В период с 01.05.1985 по 01.11.1985 выручка должна быть показатели больше или равна $3,3 млн деятельности o В период с 01.05.1985 по 01.11.1985 чистые убытки должны быть не более $980 o До 1.11.1985 задолженность (кредиторская задолженность минус денежные средства минус дебиторская задолженность) не должна превышать $150 Если компания выполнит Ключевые показатели деятельности до ноября 1985 года, и Инвесторы реализуют Первый варрант, Инвесторы инвестируют в привилегированные конвертируемые акции серии В дополнительно $500 000, после чего все привилегированные конвертируемые акции серии В будут обменены на привилегированные конвертируемые акции серии С по курсу $0,67 за акцию пропорционально ранее сделанным Инвесторами инвестициям. При этом гарантия по финансированию дебиторской задолженности увеличивается до $1,5 млн.

Финансовая Инвесторы имеют стандартные права проверки операционной информация деятельности, а также права на получение финансовой отчетности и бюджета Centex на ежемесячной основе. Эти права ликвидируются в случае публичного предложения акций (IPO) компании Копия для личного использования ХХХ Финансовый менеджмент – это просто! © Алексей Герасименко 2012 http://www.ade-solutions.com Право Инвесторы получают право преимущественного приобретения преимущественного акций во всех будущих раундах финансирования. Это право приобретения распространяется на владельцев более 750 000 акций серий В или С. Основатели получают аналогичные права на следующих условиях:

• Если финансирование предлагает оценку ниже $0,45 за акцию (или $0,67 за акцию при условии выполнения Ключевых показателей деятельности) основатели могут участвовать в финансировании pro rata своей доле владения • Если финансирование предлагает оценку выше $0,(или $0,67 за акцию при условии выполнения ключевых показателей деятельности), но ниже $0,90 за акцию (или $1,34 за акцию при условии выполнения ключевых показателей деятельности), основатели могут участвовать в финансировании 75% * pro rata своей доле владения, но не более 10% общего объема финансирования • Если финансирование предлагает оценку выше $0,90 за акцию (или $1,34 за акцию при условии выполнения ключевых показателей деятельности), основатели могут участвовать в финансировании 50% * pro rata своей доле владения, но не более 10% общего объема финансирования Совет директоров Текущий совет директоров избирает в свой состав Джеффа Дразана при закрытии сделки. После реализации Первого варранта в состав совета должны входить Джефф Дразан, Питер Венделл, Джон Стивенс, один представитель Инвесторов и один представитель Основателей Расходы При принятии условий предложения Centex берет на себя все расходы Инвесторов на проведение сделки в сумме не более $Стивенс и другие основатели согласились на сделку. С ее закрытием фокус работы Centex изменился с поиска финансирования на поиск ключевых менеджеров. Вскоре был найден CFO, что позволило Джеффу Дразану переключиться на другие проекты Sierra. И вот, наконец, у компании появился новый СЕО.

Ситуация со сделкой быстро становилась управляемой. Венделл считал, что если Centex выполнит собственные планы развития, то IPO компании можно будеть сделать примерно через 18 месяцев. По расчетам Венделла в этом случае через пять лет компания могла Копия для личного использования ХХХ Финансовый менеджмент – это просто! © Алексей Герасименко 2012 http://www.ade-solutions.com стоить около $100 млн. И сейчас всего за $1 млн Sierra покупала половину этой компании! С другой стороны, он знал, что молодые компании обязательно сталкиваются с непредвиденными проблемами. Что произойдет в реальности, на данный момент не мог предсказать никто.

Разбор полетов Sierra Ventures В ситуации Centex Telemanagement мы видим как развивалась молодая компания. Основная проблема на первом этапе существования – это деньги. Деньги основатели ищут где угодно, при этом проявляя завидную изобретательность. Вспомните, даже вклад вьетнамской семьи приняли. При этом обычно предпринимателей не очень волнует происхождение денег – сгодятся любые, если только они не фальшивые.

Венчурный капитал в этом смысле – гораздо более «солидный» источник финансирования.

Но и получить его компании непросто. Обратите внимание, послав бизнес-план более чем в 100 фондов, Гэллэуэй не получил денег ни от одного. Это очень жизненный момент – не ждите, что к фонды к вам прибегут. Внимание Sierra компания Centex Telemanagement получила только благодаря случаю – встрече Джеффа Дразана и Фредерика Глинна на конференции. Опять подтверждается идея о том, что личный контакт с VC гораздо продуктивнее массовой рассылки бизнес-плана. Кроме того, ситуация показывает и то, как VC ищут свои проекты. Поскольку хорошие проекты для VC – это те проекты, которые, по сути, в капитале VC и не нуждаются, венчурные капиталисты вынуждены сами искать себе новые проекты, а не просто сидеть и ждать, когда к ним на стол ляжет супер-бизнес-план.

Далее мы видим, что процесс оценки перспектив компании может занять немало времени.

Несколько месяцев Дразан оценивал перспективы Centex. При этом он принес определенную пользу компании, что неплохо. Участие VC дает вам дисциплину, новые знания, лучшее понимание того, что нужно инвесторам.

Однако с другой стороны плотное участие VC в жизни вашей компании до получения от фонда финансирования несет в себе и риски. Не думайте, что, помогая Centex, Дразан впустую тратил время и занимался благотворительностью. В это время он на живом примере изучал бизнес-модель и перспективы компании, работающей в индустрии управления телекоммуникационными услугами для малого бизнеса. Если бы Centex и Sierra не договорились, Sierra вполне могла бы реализовать подобный проект «с нуля» самостоятельно. И так действительно происходит в реальности. Пуская VC к себе, вы должны помнить, что фонд получает от вас массу конфиденциальной информации, но до момента заключения соглашения о покупке ваших акций он не обязан в вас инвестировать.

Вы даете VC посмотреть, как работает ваша бизнес-модель на практике, ее сильные и слабые стороны. А взамен на первом этапе общения вы получаете размытые обещания. В подавляющем большинстве случаев у вашего бизнеса не будет каких-то патентованных технологий, которые бы сделали вас монополистом и не позволили бы скопировать вашу бизнес-модель. В этом случае большая потенциальная угроза состоит в том, что, изучив ваш бизнес и не договорившись с вами, VC реализует проект самостоятельно или с помощью уже имеющейся у него портфельной компании. Эту угрозу нельзя слишком переоценивать – если есть адекватная команда, уже работающая компания, то зачем VC трудиться и делать все с Копия для личного использования ХХХ Финансовый менеджмент – это просто! © Алексей Герасименко 2012 http://www.ade-solutions.com нуля Всегда предпочтительнее и быстрее купить готовый бизнес. Но эта альтернатива отражается на оценке ваших акций, которую будет давать VC. Как и в случае с Centex, при оценке компании венчурные фонды часто будут делать сравнение вариантов «купить» или «сделать с нуля».

Следующий момент, на который стоит обратить внимание: VC никогда не спешат заключать сделку. Sierra начала действовать лишь в тот момент, когда уже не могла не действовать.

Промедление могло стоить Sierra сделки - Centex могла найти финансирование в других источниках. Это типичная позиция VC – они никогда не будут инвестировать, если могут подождать. Почему так происходит Эта позиция вполне рациональна. Ожидание позволяет снизить риски инвестирования. Каждый новый день приносит дополнительную информацию о развитии и перспективах компании. Новая информация снижает неопределенность и, соответственно, снижает риски VC. Если вы хотите получить финансирование от VC, вам надо давить на них по срокам, дать им понять, что «завтра» сделка может уже и не состояться.

Еще один нюанс, на который надо обратить внимание – это защита интересов инвесторов.

Инвестируя деньги в компанию, надо понимать, что ваша доля может быть размыта. В этом случае отсутствие положений об антиразмывании может снизить стоимость ваших инвестиций. Давайте посмотрим, как изменяется доля инвесторов, которые были у компании pre-money (то есть до сделки со Sierra):

инвестиционное 1Всего акций у Sierra 2 236 574 предложение Sierra 2Доля Sierra в капитале Centex 54%данные кейса 3Всего акций post money 4 141 804 (1)/(2) 4Всего акций pre-money 1 905 230 (3)-(1) 5Взнос инвесторов pre-money $403 250данные кейса 6Цена за акцию $2,25данные кейса 7Всего акций у внешних инвесторов 179 223 (5)/(6) 8Доля инвесторов pre-money 9,4%(7)/(4) 9Фактическая доля инвесторов post-money 4,3%(7)/(3) Как вы видите, в результате входа нового инвестора с ценой акций, существенно более низкой по сравнению с долей инвесторов предыдущих раундов, доля этих инвесторов размывается с 9,4% до 4,3%. А что бы произошло, если бы эти инвесторы в своих договорах имели стандартные положения об антиразмывании Давайте посмотрим два основных варианта:

Копия для личного использования ХХХ Финансовый менеджмент – это просто! © Алексей Герасименко 2012 http://www.ade-solutions.com Полный репрайсинг акций серии В Общее количество акций инвесторов по 0,45 за акцию 896 минус уже выпущенное количество 179 Итого новые акции 716 Всего акций post money 4 858 Доля инвесторов post-money 18% Средневзвешенный репрайсинг акций серии В Общая сумма инвестиций в акции Centex (без основателей) $1 403 Всего акций post money 2 415 Фактическая средневзвешенная стоимость акций $0,Общее количество акций инвесторов по средневзвешенной стоимости 694 минус уже выпущенное количество 179 Итого новые акции 515 Всего акций post money 4 656 Доля инвесторов post-money 15% Как вы видите, в этом случае их доля бы даже выросла. Помните о таких вещах, подписывая договоры об инвестировании, а также подписывая соглашения с инвесторами.

Далее мы видим и трудности работы VC: вам надо найти хорошую компанию. Но этого мало.

Pages:     | 1 |   ...   | 34 | 35 || 37 | 38 |   ...   | 79 |



© 2011 www.dissers.ru - «Бесплатная электронная библиотека»

Материалы этого сайта размещены для ознакомления, все права принадлежат их авторам.
Если Вы не согласны с тем, что Ваш материал размещён на этом сайте, пожалуйста, напишите нам, мы в течении 1-2 рабочих дней удалим его.