WWW.DISSERS.RU

БЕСПЛАТНАЯ ЭЛЕКТРОННАЯ БИБЛИОТЕКА

   Добро пожаловать!

Pages:     | 1 |   ...   | 32 | 33 || 35 | 36 |   ...   | 79 |

• Полный репрайсинг (full ratchet) • Средневзвешенный репрайсинг (weighted-average) Лучше всего посмотреть реализацию этого условия на примере:

• У компании 700 000 акций • Раунд А – компания получила $600 000 по $2 за акцию, то есть выпустила дополнительно 300 000 акций (всего стало 1 млн акций, из которых у VC 30%) • Раунд Б – компания получает от другого инвестора $300 000 по $1,50 за акцию (Копия для личного использования ХХХ Финансовый менеджмент – это просто! © Алексей Герасименко 2012 http://www.ade-solutions.com тыс новых акций) Полный репрайсинг Средневзвешенный репрайсинг Принцип Все акции раунда А Все акции раунда А конвертируются, как будто бы конвертируются по они при внесении денег средневзвешенной доле стоили $1,5 за акцию раунда А в общем финансировании Калькуляция Было 300 тыс (600/2), Общая оценка компании количества становится 600/1,5=400, то составляет $2*1 млн акций = $дополнительных акций есть в пользу VC выпускается млн (после раунда А) и $2 млн от репрайсинга дополнительно 100 тыс новых + $300 тыс. = $2,3 млн после акций раунда Б. Общее количество акций после раунда Б до репрайсинга составляет 1,млн. Соответственно, в среднем одна акция оценивается в 2,3/1,2=$1,92 за акцию. VC дополнительно получает 600000/1,92600000/2= 12500 акций Количество акций 1 млн (до раунда Б) + 200 тыс 1 млн + 200 тыс + 12,5 тыс = (раунд Б) + 100 тыс 1,2125 млн акций (репрайсинг раунда А) = 1,млн Доля фонда после 0,4/1,3 = 31% 312,5/1212,5=26% раунда Б Как вы понимаете, полный репрайсинг – значительное более «жесткое» условие, чем средневзвешенный. При полном репрайсинге после второго раунда финансирования доля фонда даже увеличилась. Без репрайсинга доля фонда составила бы 300/1200=25%.

Надо сказать, что хотя антиразмывание в США – обычная практика, в России условия антиразмывания в инвестиционных предложениях встречаются редко.

Возврат денег фонду Поскольку у фонда есть определенный горизонт выхода из инвестиций, фонд обычно включает в инвестиционное предложение условия, которые будут давать основателям компании мотивацию вывести VC из капитала их компании. Обычно такое условие выглядит следующим образом:

После, скажем, 5 лет инвестиций каждый год компания обязуется возвратить фонду по одной Копия для личного использования ХХХ Финансовый менеджмент – это просто! © Алексей Герасименко 2012 http://www.ade-solutions.com трети купленных им акций (то есть по 1/3 суммы инвестиций), а также дивидендов, начисленных но не выплаченных по этим акциям. В случае, если компания этого не делает, цена конверсии акций понижается на 5% в квартал. При этом каждый квартал проводится репрайсинг доли фонда.

Иными словами, при данных условиях, если компания в течение 5 лет не провела IPO или не сумела организовать продажу доли VC стратегическому инвестору, то постепенно доля основателей начинает снижаться (за счет репрайсинга акций VC).

Контроль управления Хотя VC обычно приобретают привилегированные акции, в инвестиционное предложение они закладывают пункт о том, что в совете директоров компании они должны иметь представительство согласно своей доле акций, как если бы они были обыкновенными.

Кроме того, здесь же обычно оговаривается, какие решения должны приниматься голосованием квалифицированного большинства (больше 2/3 голосов или вообще единогласно) на совете директоров. Иногда предложение оговаривает право вето VC на определенные решения компании. В категорию таких решений обычно входят:

• Продажа крупных активов • Слияние • Ликвидация • Изменение устава • Изменение числа членов совета директоров • Выпуск новых акций Обычно в инвестиционном соглашении подробно проговаривается уровень решения всех основных категорий вопросов. Например:

• Эмиссия акций, изменение устава – единогласное решение всех членов совета директоров • Продажа крупных активов – 2/3 голосов членов совета директоров • Прочие вопросы – простое большинство Эти пункты после подписания сделки включаются в устав компании.

Эксклюзивность Это запрет компании на переговоры с другими фондами на определенный срок (в США обычно 30 дней, в России – 60-90 дней) после подписания компанией инвестиционного предложения (так называемое no-shop provision). Обратите внимание, что обычно по условиям инвестиционного предложения компания не может искать новых инвесторов, но Копия для личного использования ХХХ Финансовый менеджмент – это просто! © Алексей Герасименко 2012 http://www.ade-solutions.com при этом фонд не дает твердых гарантий инвестиций. То есть до момента подписания договора о покупке доли в компании VC может и отказаться от инвестирования.

Конфиденцальность Стандартный пункт, говорящий о том, что компания не должна никому раскрывать условия инвестиционного предложения без письменного разрешения VC.

Сроки подписания Как правило, срок, который дается компании на обдумывание венчурными капиталистами, крайне мал. Что-то вроде «подпишите сегодня до полуночи или все договоренности недействительны».

Работа с инвестиционным предложением Как вы видите, VC – это дорогой и сложный источник финансирования. Но таков бизнес венчурных фондов. У частных инвестиционных фондов требования могут быть менее жесткими, так как они специализируются на менее рискованных бизнесах. Тем не менее, венчурное финансирование – это, по сути, эквивалент кредита под 40-50% годовых с кучей жестких ковенант.

Инвестиционное предложение – это предмет для переговоров. До момента его подписания вы вполне можете вести переговоры с несколькими фондами. Если вы понимаете, что к вам есть серьезный интерес со стороны нескольких фондов, вы можете немного надавить на них, дав им крайний срок (еще говорят дедлайн – от англ. deadline) для подачи инвестиционных предложений. Обычно когда у вас есть предложение от одного фонда, начинают звонить и другие – это не просто стадное чувство. На самом деле, это нормальное использование диверсификации портфеля. Часто в одну компанию инвестируют несколько фондов.

Распределив риск компании между собой, они могут еще больше снизить риск своего портфеля. Кроме того, это позволяет снизить нагрузку на партнеров фондов (партнер – это высший ранг менеджера фонда) – можно проводить с компанией меньше времени.

При сравнении между собой инвестиционных предложений нескольких VC, вы составите сравнительную таблицу примерно следующего содержания:

VC 1 VC 2 VC Они нам нравятся Хороший бренд на рынке Глубокие карманы Хорошие предлагаемые члены совета директоров Условия ликвидации Копия для личного использования ХХХ Финансовый менеджмент – это просто! © Алексей Герасименко 2012 http://www.ade-solutions.com Условия антиразмывания Дополнительные условия Цена Права голоса Расставив баллы и приоритеты, далее вы должны будете сделать выбор.

После подписания вами инвестиционного предложения начинает этап комплексного аудита бизнеса (due diligence).

Due Diligence Комплексный аудит (на практике говорят «дью дилидженс» или просто «ди-ди») позволяет VC выяснить, говорит ли предприниматель в своем бизнес-плане «правду, только правду, ничего кроме правды» или в шкафу его лично или его компании есть какие-то скелеты.

Due diligence обычно сосредотачивается на проверке:

• бизнес-модели (какой рынок существует для продукта компании), • технической осуществимости проекта (возможности сделать реально работающий продукт) • юридических вопросов (есть ли у компании необходимая интеллектуальная собственность, нет ли судебных исков) • личностная проверка деловой репутации команды менеджеров компании (не разыскивает ли их милиция или налоговая полиция, не было ли случаев, когда они «кидали» инвесторов) К проверке VC могут привлекать сторонних экспертов – консультантов, аудиторов. Проверка может занять несколько недель и при выявлении каких-то сильно негативных данных VC может либо отказаться от инвестирования, либо изменить условия. «Солидные» фонды обычно не меняют условия инвестиционного предложения по результатам due diligence, если только проверка не выявила что-то экстраординарное.

По итогам due diligence VC составляет соглашение о покупке акций компании, которое и предоставляет компании.

Получение денег Итак, обычно через 6-8 недель после получения инвестиционного предложения, в случае если все прошло нормально, вы получаете деньги и начинаете жить с новым инвестором.

Копия для личного использования ХХХ Финансовый менеджмент – это просто! © Алексей Герасименко 2012 http://www.ade-solutions.com Чтобы лучше понять, как на практике работают венчурные фонды и как получить от них финансирование, давайте посмотрим, как в свое время получала финансирование компания Centex Telemanagement.

Во время прочтения кейса постарайтесь самостоятельно ответить на следующие вопросы:

Какую роль в структуре сделки играли привилегированные акции серии С Какую оценку текущей стоимости Centex дает Sierra Как ее можно объяснить Как была размыта доля текущих инвесторов в сделке Если бы предыдущие инвесторы закладывали условия антиразмывания, какая доля у них бы осталась при полном репрайсинге и при использовании средневзвешенного репрайсинга Новый проект Sierra Ventures Питер Венделл, партнер Sierra Ventures, и Джефф Дразан, сотрудник Sierra, сели за столик в бизнес-зале международного аэропорта МакКарран в Лас-Вегасе. Только что они завершили важную встречу, которая должна была, наконец, поставить точку в их активном участии в работе портфельной компании Sierra – Centex Telemanagement. Человек, с которым они встречались, Питер Хоули, дал свое согласие на переход в Centex на позицию СЕО компании, что означало конец организации работы регулярного менеджмента Centex и переход компании в режим самостоятельного развития с минимальным участием Sierra.

До рейса оставалось еще полтора часа, и довольные Венделл и Дразан за чашкой кофе не могли отказать себе в удовольствии вспомнить все те американские горки, которые переживал их проект в предыдущие месяцы. Ведь еще недавно казалось, что их усилия окажутся напрасными.

История Sierra Ventures, Питера Венделла и Джеффа Дразана Sierra Ventures была организована в Калифорнии в 1982 году. В начале своего существования активы партнерства составляли всего $16 млн, но первые инвестиции принесли хороший результат, бренд партнеров стал крепнуть, и постепенно они стали увеличивать сумму под управлением Sierra. К 1985 году общая сумма инвестиций фондов под управлением Sierra составляла более $75 млн. Sierra инвестировала эти деньги более чем в 45 компаний. Питер Венделл был одним из партнеров Sierra Ventures. Джефф Дразан был менеджером проектов компании, которого не так давно нанял Венделл.

Джефф недавно окончил свое обучение по программе МВА в школе бизнеса Университета Нью-Йорка. До поступления на МВА Джефф работал на различных технических и управленческих позициях в телекоммуникационном гиганте AT&T. Венделла в Джеффе привлекло сочетание бизнес-образования, технического опыта, интеллекта и желания работать. Он считал, что после разделения AT&T на несколько компаний в 1983 году в индустрии телекоммуникаций откроется много возможностей для развития и интересных Копия для личного использования ХХХ Финансовый менеджмент – это просто! © Алексей Герасименко 2012 http://www.ade-solutions.com инвестиций. В этом случае телекоммуникационный опыт Джеффа мог быть очень полезен Sierra Ventures. Таким образом, в июне 1984 года Джефф переехал в Сан-Франциско, где находился основной офис Sierra Ventures и начал работать на компанию.

На горизонте появляется Centex В декабре 1984 года Джефф посетил телекоммуникационную конференцию в СанФранциско. Во время перерыва он случайно услышал разговор между Фредом Глинном, одним из основателей Centex, и другим участником конференции. Джефф представился Глинну, и они обсудили идею, которая была центральной концепцией бизнеса Centex. Идея заключалась в следующем:

Разделение AT&T на несколько компаний, ликвидация ее монополии на телекоммуникации в США и появление независимых провайдеров телекоммуникационных услуг дали возможность крупным потребителям телекоммуникационных услуг снизить свои затраты на связь за счет значительных скидок от провайдеров телефонной связи. Однако небольшие бизнесы, в силу своей незначительности для провайдеров не получили особой выгоды от развития конкуренции. Идея Centex состояла в том, чтобы дать им такую возможность.

Centex брала в лизинг оборудование для коммутации, привлекала пул небольших клиентов, объединяла их общий трафик и покупала у телекоммуникационных провайдеров сразу большой объем трафика, получая скидки. При этом Centex выступала для телекоммуникационных компаний одним большим заказчиком, что гарантировало ей их внимание. За счет объема компания могла получить от провайдеров серьезные скидки, которые она передавала своим клиентам в виде более низких тарифов на телефонную связь. Кроме этого Centex обеспечивала сервисное обслуживание всех потребностей своих клиентов. За предоставление своих услуг компания оставляла себе определенную долю разницы в тарифах.

Эта идея у основателей, Джона Стивенса, Фреда Глинна и Джона Уилкокса, появилась весной 1983 года. В июле 1983 года они создали Centex Telemanagement, в которую каждый из них инвестировал по $5000 личных сбережений. Партнеры решили проверить концепцию на первом коммутаторе. Они были уверены, что если удастся доказать жизнеспособность концепции на одном примере, дальнейшее расширение будет достаточно простым – надо будет всего лишь размножить проверенную концепцию. Они считали, что за три года компания может достичь оборота в $30 млн в год.

Первые полгода партнеры были заняты поиском потенциальных пользователей новых услуг.

Pages:     | 1 |   ...   | 32 | 33 || 35 | 36 |   ...   | 79 |



© 2011 www.dissers.ru - «Бесплатная электронная библиотека»

Материалы этого сайта размещены для ознакомления, все права принадлежат их авторам.
Если Вы не согласны с тем, что Ваш материал размещён на этом сайте, пожалуйста, напишите нам, мы в течении 1-2 рабочих дней удалим его.