WWW.DISSERS.RU

БЕСПЛАТНАЯ ЭЛЕКТРОННАЯ БИБЛИОТЕКА

   Добро пожаловать!

Pages:     | 1 |   ...   | 15 | 16 || 18 |

Если для какого-либо из выпусков предусматривается периодическое уменьшение задолженности компании, мы должны учесть это при определении чистой будущей денежной выгоды. Наконец, годовой отток денежных средств, связанный с выпуском, посредством которого осуществляется рефинансирование, обычно меньше, чем отток денежных средств, связанный с рефинансируемым выпуском.

Происходит уменьшение левериджа компании.

3.5.4. Привилегированные и обыкновенные акции Привилегированные акции Привилегированные акции являются смешанной формой финансирования, имеющей черты долгового обязательства и обыкновенной акции. При ликвидации компании претензии собственника этих акций удовлетворяются после претензий кредиторов, но раньше, чем обязательства перед обыкновенными акционерами.

По этим акциям выплачивают фиксированные дивиденды по твердой ставке процента к номинальной стоимости. Невыплата дивидендов не приводит к нарушению обязательств или несостоятельности компании. Совет директоров имеет полное право игнорировать выплату дивидендов по привилегированным акциям.

Основной недостаток привилегированных акций как источника финансирования в том, что компания не может на эти дивиденды уменьшить сумму выплачиваемого налога на доход, поэтому это дорогой способ финансирования. Неотъемлемой характеристикой этих акций является кумулятивность дивидендов, по которой предусматривается обязательство компании выплатить все просроченные (накопленные и невыплаченные) дивиденды раньше, чем дивиденды по обыкновенным акциям. Если нет оговорки о кумулятивности дивидендов, то компания может выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям, игнорируя выплаты по привилегированным акциям.

Если компания намерена выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям, но игнорировать задолженность перед привилегированными акционерами, компания может предложить обмен привилегированных акций на обыкновенные. Акционеры откажутся от накопленных дивидендов, но получат хотя бы рыночную стоимость обыкновенных акций, которая выше, чем привилегированных. Для изъятия привилегированных акций требуется согласие 2/3 акционеров.

Когда компания на протяжении определенного периода не платит дивиденды по привилегированным акциям, привилегированные акционеры получают право выбирать определенное количество директоров, до тех пор пока задолженность перед ними не будет погашена.

Почти все выпуски привилегированных акций имеют цену погашения, превышающую первоначальный эмиссионный курс. Это дает компании гибкость в управлении обязательствами. Но в отличие от долговых обязательств акции не имеют срока погашения. Многим выпускам привилегированных акций сопутствует образование выкупного фонда, который выгоден инвесторам, поскольку процесс изъятия акций из обращения оказывает давление на рыночную цену в сторону повышения.

В США привилегированные акции привлекательны для институциональных инвесторов, поскольку 80% дивидендов, получаемых корпорациями, не подлежат налогообложению.

Привилегированные акции как средство финансирования имеют следующие преимущества:

1. В отличие от процентов по займам дивиденды могут не выплачиваться. Долговое финансирование более рисково для компаний.

2. Эти акции не имеют конечного срока погашения. По сути, это вечный заем.

Обыкновенные акции Акционеры корпорации являются ее владельцами; они совместно владеют компанией и несут бремя риска, связанного с владением. Однако их обязательства ограничены размером их вложений в компанию. В случае ликвидации претензии этих акционеров погашаются по остаточному принципу после полного удовлетворения требований кредиторов и привилегированных акционеров. Обыкновенные акции, как и привилегированные, не имеют срока погашения; владельцы акций могут ликвидировать свои вложения, продав ценные бумаги на вторичном рынке.

Уставом компании определяется количество акций, образующих ее уставной капитал, и максимальное количество обыкновенных акций, которые компания может выпустить без внесения поправок в устав.

Хотя внесение поправок в устав не трудная процедура, это требует согласия акционеров, на что необходимо время. По этой причине компания обычно предпочитает иметь в своем распоряжении определенное количество акций, которые входят в уставный капитал, но еще не были эмитированы. Такие акции обеспечивают компании гибкость в предоставлении акционерных опционов, при слияниях и дроблениях акций.

При продаже такие акции становятся выпущенными, или эмитированными. Обращающимися называются акции, которые выпущены и действительно проданы инвесторам. Корпорация может выкупить часть эмитированных акций.

Обыкновенная акция, входящая в уставный капитал, может иметь номинальную стоимость, а может ее и не иметь. Номинальная стоимость акции – это просто некоторое значение, определенное уставом компании, которое практически не имеет важности с экономической точки зрения. Цена эмиссии акций не должна быть меньше, чем ее номинальная стоимость, поскольку акционеры, которые приобрели акции по цене, уступающей их номинальной стоимости, будут обязаны возместить кредиторам разницу между уплаченной ими ценой и номинальной стоимостью акций. Следовательно, номинальная стоимость большей части акций устанавливается на достаточно низком уровне по сравнению с их рыночной стоимостью. Предположим, компания реализовала 10000 акций нового выпуска по цене 45 у.е. за акцию, а номинал акции составляет 5 у.е. Статьи собственного капитала в балансе будут выглядеть так:

Акционерный капитал (номинал акции – 5 у.е.) Оплаченный капитал Собственный капитал Акции, образующие уставный капитал, могут не иметь номинальной стоимости и учитываться по рыночной цене или некоторой установленной стоимости. Разница между эмиссионной ценой выпуска и установленной стоимостью отражается как оплаченный капитал.

Балансовая стоимость обыкновенной акции равна собственному капиталу корпорации за вычетом номинальной стоимости привилегированных акций в обращении, деленному на число находящихся в обращении обыкновенных акций. Предположим, что в случае, описанном выше, компания по истечении первого года деятельности получила прибыль (после уплаты налогов) 80000 у.е. и приняла решение не выплачивать дивиденды. Собственный капитал теперь составляет 450000+80000=530000 у.е., а балансовая стоимость акции равна 530000/10000=53 у.е. Хотя можно было бы ожидать, что балансовая стоимость акции соответствует ликвидационной стоимости компании (в расчете на одну акцию), зачастую это не так. Во многих случаях активы реализуются по ценам, уступающим балансовой стоимости, особенно если ликвидация связана с определенными затратами. Иногда определенные активы – права на разработку полезных ископаемых – имеют скромную по сравнению с рыночной ценой балансовую стоимость. Для такой компании ликвидационная стоимость может быть выше, чем балансовая. Таким образом, балансовая стоимость может не соответствовать ликвидационной стоимости. Она зачастую не соответствует рыночной стоимости.

Рыночная стоимость акции – это текущая цена реализации акции на рынке. Информация о биржевых котировках ходовых акций публикуется каждый день и легкодоступна. Что же касается акций, объем реализации которых невелик, встречающихся наиболее часто, определить их цену обычно довольно трудно. Даже если это и возможно, полученная информация, скорее всего, будет отражать только характеристику реализации небольшого количества акций фирмы, а не служить оценкой ее рыночной стоимости. При интерпретации информации о рыночных ценах акций таких компаний необходима осторожность.

Рыночная стоимость акции компании, как правило, отличается от ее балансовой и ликвидационной стоимости. Она является функцией от текущих и ожидаемых выплат дивидендов данной компании и надежности акций, с точки зрения инвестора. Так как эти факторы лишь частично зависят от балансовой и ликвидационной стоимости компании, рыночная цена акции может далеко не соответствовать этим значениям.

Права акционеров 1. Владельцы обыкновенных акций компании получают право на долю ее прибыли только при выплате дивидендов. Акционеры получают некоторый доход в результате повышения стоимости их акций на рынке, однако в отношении дивидендного дохода они целиком зависят от совета директоров. Таким образом, очевидно, что положение акционеров отлично от ситуации, в которой находятся кредиторы компании.

Если компания не может осуществить процентные или иные выплаты по контракту, кредиторы могут принять меры для защиты своих интересов в судебном порядке, и компания либо производит необходимые выплаты, либо ликвидируется. Акционеры, напротив, не могут в случае нераспределения компанией прибыли апеллировать к закону. Они могут возбудить судебное разбирательство только в случае, когда руководство компании и совет директоров подозреваются в мошенничестве.

2. Так как обладатели обыкновенных акций компании являются ее владельцами, они имеют право избирать совет директоров компании.

В больших корпорациях акционеры обычно имеют только косвенный контроль над ее деятельностью через избранный ими совет директоров.

В свою очередь, совет директоров назначает менеджеров, которые осуществляют текущее руководство делами компании. В случаях, когда имеет место единоличное владение, владение на паях или компания небольшого размера, владельцы обычно контролируют ее деятельность напрямую. В больших корпорациях может иметь место ситуация, когда цели органов управления и акционеров не совпадают. В этом случае единственным средством оказать влияние на управление компанией для акционера является выражение своих интересов через совет директоров.

Если владельцы обыкновенных акций компании рассеяны географически и вследствие этого не организованны, органы управления крупных корпораций могут определять положение дел в компании, контролируя небольшой пакет ее акций. Они могут удерживать бразды правления в своих руках, выдвинув такой список кандидатов на место в совете директоров, который удовлетворял бы их интересам.

Владельцы обыкновенных акций имеют право на столько голосов при голосовании, сколько акций в их распоряжении. Большинство акционеров не посещает годовые собрания, они могут голосовать по доверенности, т. е. передавать свое право голосовать другому лицу. Перед годовым собранием органы управления обращаются к акционерам с просьбой предоставить им доверенности на право голосования по представленному списку директоров и другим вопросам, которые требуют одобрения акционеров. Если акционеры считают положение дел в компании удовлетворительным, они, как правило, подписывают доверенности на право голосования в пользу органов управления, предоставляя им письменное подтверждение передачи права голоса. Если какаято часть акционеров вообще не участвует в голосовании, то число акций, необходимых для принятия решения, оказывается меньшим. Благодаря системе доверенностей и тому, что руководство компании может рассылать акционерам необходимую информацию за ее счет, органы управления компанией имеют очевидное преимущество при голосовании.

Положение их несмотря на это отнюдь не является неуязвимым. Конкуренция за получение доверенностей может привести к тому, что контроль над компанией устанавливают аутсайдеры. Очевидно, они не смогли бы сделать это, если бы руководящие органы компании владели большей частью ее акций. Когда группа аутсайдеров предпринимает попытку поглощения компании, необходима регистрация их извещений в SEC с тем, чтобы избежать предоставления неправильной или фальшивой информации. Несмотря на то, что попытки внешних инвесторов установить контроль над компанией обычно оканчиваются неудачей, конкуренция при получении доверенностей зачастую связана с более высокой ценой акций, чем в ее отсутствие. По-видимому, брошенный вызов уже сам по себе достаточен для того, чтобы изменить ожидания инвесторов относительно того, насколько будет соответствовать работа руководства компании в будущем критерию максимизации состояния акционеров.

В соответствии с уставом корпорации совет директоров избирается либо простым большинством, либо сложением голосов по акциям. В первом случае акционеры имеют столько голосов, сколькими акциями они владеют, и они должны голосовать по каждому вакантному месту в совете директоров. Например, акционер, владеющий 100 акциями компании, сможет отдать 100 голосов за каждое вакантное место в совете директоров. Поскольку кандидат по каждому месту для того чтобы быть избранным, должен получить максимальное количество голосов, нельзя учесть при голосовании интересы меньшинства акционеров. Если руководство компании получит доверенности на голосование по более чем 50% акций, оно может единолично избрать весь совет директоров.

Во втором случае акционер может накапливать голоса по своим акциям и отдавать их за меньшее число кандидатов, чем число избираемых директоров. Общее число голосов, которое имеется в распоряжении акционера, определяется как число избираемых директоров, умноженное на количество имеющихся у акционера акций. Например, если вы владеете 100 акциями, и необходимо избрать 12 директоров, то вы можете отдать свои 1200 голосов за любое число кандидатов, а ваш максимум составляет 1200 голосов за одного кандидата.

Система сложения голосов, в отличие от системы простого большинства, дает возможность меньшинству избрать определенное число директоров. Минимальное количество акций, необходимое для избрания определенного числа директоров, определяется следующим образом:

[(общее число акций, находящихся в обращении определенное число директоров) / (общее число избираемых директоров + 1)] + 1.

Если в обращении находится 3 млн акций компании, общее число избираемых директоров равно 14, а группа акционеров, представляющая интересы меньшинства, хочет избрать 2 директоров, ей для этого потребуется самое меньшее следующее количество акций:

[(3 000 000 2) / (14 + 1)] + 1 = 400 001.

Методика голосования путем сложения голосов по акциям повышает шансы меньшинства на то, что его интересы будут представлены в совете директоров. Поскольку эта система более демократична, законодательством может быть установлено, что советы директоров компаний должны избираться именно таким образом. Однако, даже при такой демократичной системе, как голосование путем сложения голосов по акциям, руководство компании может уменьшить число директоров в совете и, значит, предотвратить представление интересов меньшинства в совете. Предположим, например, что группа акционеров имеет в своем распоряжении 400001 акцию компании и может избрать 2 директоров по методике голосования путем сложения голосов по акциям при общей численности избираемых директоров 14. Если численность совета уменьшить на 6 человек, эта группа не сможет избрать ни одного директора, поскольку в данном случае минимальное количество акций, необходимое для того чтобы избрать одного директора, равно [(3000000 1) / (6 + 1)] + 1 = 428572.

Pages:     | 1 |   ...   | 15 | 16 || 18 |



© 2011 www.dissers.ru - «Бесплатная электронная библиотека»

Материалы этого сайта размещены для ознакомления, все права принадлежат их авторам.
Если Вы не согласны с тем, что Ваш материал размещён на этом сайте, пожалуйста, напишите нам, мы в течении 1-2 рабочих дней удалим его.