WWW.DISSERS.RU

БЕСПЛАТНАЯ ЭЛЕКТРОННАЯ БИБЛИОТЕКА

   Добро пожаловать!

Pages:     | 1 |   ...   | 31 | 32 || 34 | 35 |   ...   | 41 |

Должен предотвращаться конфликт интересов, а в случае его возникновения необходимо должным образом сглаживать соот ветствующий конфликт и раскрывать информацию о нем.

Рынок корпоративного контроля должен быть эффективным и прозрачным. Барьеры, установленные при осуществлении погло щения, не должны защищать менеджмент, совет директоров и влиятельных акционеров от подотчетности.

Также в Принципах и рекомендациях корпоративного управле ния EASD приводится ряд рекомендаций в области корпоративного управления. Рассмотрим наиболее интересные из них.

Поощряется предоставление акционерам информации в элек тронном виде и с помощью электронных средств связи при усло вии установления соответствующих юридических ограничений.

Кроме того, поощряется проведение видеоконференций, а также электронного голосования при условии установления юридических ограничений и ограничений в отношении безопасности, а также гарантированности адекватной конфиденциальности данных про цедур.

Отклонения от принципа «одна акция – один голос», вызванные механизмами, которые приводят к диспропорции между правом голоса и правом на доходы (cash flow right), как, например, акции, предоставляющие несколько голосов (voting caps), использование различных правовых механизмов, перекрестное владение акция ми, как и излишне сложные законодательные требования, не по ощряются. В случае если указанные отклонения от принципа «одна акция – один голос» все же существуют, они: не должны приме няться в рамках одного вида акций; должны быть простыми и лег кими для понимания; должны раскрываться и разъясняться.

Ряд рекомендаций установлен и в отношении деятельности со вета директоров. В частности, необходимо раскрывать информа цию о количестве проводимых заседаний совета директоров.

Также достаточно интересно требование, в соответствии с ко торым общему собранию акционеров должна раскрываться ин формация о лицах, посетивших менее 75% заседаний совета ди ректоров.

Уведомление о заседании совета директоров должно быть сде лано не менее чем за 8 дней до заседания, исключая чрезвычай ные ситуации.

Также в документе закреплены рекомендации относительно внутренних взаимоотношений в совете директоров. Так, совет ди ректоров должен принять «положение о практике» с целью регули рования внутренних отношений в совете директоров и отношений с различными людьми и структурами как внутри, так и вне компа нии. Кроме того, члены совета директоров должны соблюдать конфиденциальность в отношении деятельности совета директо ров, а также связанной с ней информации.

Должен быть установлен порядок оценки и обзора эффективно сти осуществления процедур в отношении совета директоров и его членов и раскрытия информации об этом.

Также в данном документе определены рекомендации относи тельно вознаграждений членов совета директоров. В частности, вознаграждения неисполнительных членов совета директоров должны начисляться в соответствии с принципами и политикой, установленной советом директоров и соответствующим комите том, причем информация об этих вознаграждениях должна рас крываться.

Информация о материальных элементах вознаграждения неис полнительных членов совета директоров, включая их участие в пенсионных и опционных программах либо иных стимулирующих схемах, должна раскрываться в совокупности.

Независимые директора могут владеть некоторым количеством акций компании, но они не должны участвовать в опционных и пен сионных программах компании. Тем не менее опционные планы могут применяться в отношении независимых директоров на ран них стадиях развития компании до получения листинга.

Ряд рекомендаций установлен также в отношении деятельности менеджмента компаний.

В частности, совет директоров должен определять полномочия, делегированные менеджменту, а также порядок принятия решений менеджментом компании, учитывая законодательные ограниче ния.

В частности, четкие процедуры должны быть установлены для:

- принятия «зависимых решений» (dependent decision making) (решений, для которых необходимо их последующее или пре дыдущее одобрение либо уведомление об их принятии).

- отчетности о независимых решениях, принятых менеджмен том.

Что касается рекомендаций относительно раскрытия информа ции – выделим следующие. Раскрываемая информация должна быть доступна по минимальной цене и одновременно всем акцио нерам. При этом там, где это практически и юридически возможно, предпочтение должно отдаваться электронным средствам распро странения информации.

Информация, которая может оказать влияние на цену акций, может не раскрываться компанией, но только до тех пор, пока это необходимо для соблюдения ее интересов и при условии сохране ния конфиденциальности такой информации перед ее публичным раскрытием. При этом в случае если указанная информация рас крывается третьему лицу, в соответствующем письме необходимо уведомить указанное лицо о том, что оно автоматически становит ся обладателем инсайдерской информации со всеми вытекающи ми последствиями, связанными с торговлей финансовыми инст рументами самой компании, а также компаний, входящих в соот ветствующую группу до тех пор, пока соответствующая информа ция не будет раскрыта публично. Если подобные случаи будут по вторяться в отношении определенных акционеров, компания должна определить свою политику в этом вопросе и раскрыть ин формацию о ней.

Достаточно подробно изложены в Принципах и рекомендациях корпоративного управления EASD и рекомендации относительно предотвращения конфликта интересов и раскрытия информации о конфликте интересов. А именно, самостоятельная деятельность, противоречащая интересам компании, запрещена. Инсайдерская торговля запрещена.

Компанией должен быть принят документ, устанавливающий порядок совершения сделок с финансовыми инструментами ком пании, а также компаниями и лицами, которые рассматриваются в качестве инсайдеров.

В случае появления конфликта интересов он должен раскры ваться, по крайней мере, совету директоров, а в случае если это важно – и акционерам (через отчет, предоставляемый акционерам (shareholder statement)).

Что касается конфликта интересов членов совета директоров, то в данном случае необходимо различать постоянно существую щий и эпизодический конфликты интересов (ongoing and incidental conflicts of interest). При этом в обоих случаях член совета директо ров должен не допускаться к голосованию и, если это необходимо, не присутствовать при принятии соответствующего решения.

При конфликте интересов членов исполнительных органов об щества необходимо избегать ситуации, когда у указанных лиц бу дет постоянный конфликт интересов. Информация о деловой дея тельности членов исполнительных органов общества за пределами соответствующей компании должна раскрываться и в случае необ ходимости одобрения советом директоров.

Приняты также рекомендации по соблюдению принципов, свя занных с установлением корпоративного контроля и защитой от поглощения. В частности, должны быть четко установлены правила и процедуры по проведению крупных сделок с другим юридиче ским лицом (например, о слиянии или поглощении). Информация о таких сделках должна быть открытой, включая данные о ценах, ко торые необходимо устанавливать с учетом мнения всех акционе ров – владельцев акций соответствующего вида.

Группой европейских акционеров, которая представляет собой конфедерацию ассоциаций европейских акционеров, в 2000 г. бы ли разработаны Руководящие принципы корпоративного управле ния европейских акционеров, 2000 (Euroshareholders Corporate Governance Guidelines, 2000). Приведем принципы корпоративного управления, установленные в этом документе, а также некоторые положения, расшифровывающие указанные принципы.

1. Основной целью компании должна быть максимизация стои мости акций компании на долгосрочный период. Компании должны четко определить стратегию и долгосрочные финансовые цели.

Информация о них должна присутствовать в годовом отчете.

При этом основное внимание должно уделяться долгосрочному росту доходов на акцию с указанием степени риска. Акционеры должны быть проинформированы о:

а) финансовых целях;

б) стратегии;

в) перспективах компании;

г) восприимчивости к внешним факторам.

Кроме того, компании должны определять сроки достижения поставленных целей.

2. Основные решения, оказывающие существенное влияние на направление деятельности, размер, структуру и риски компании, а также решения, которые имеют существенные последствия для акционеров, должны одобряться на общем собрании акционеров.

Акционеры должны иметь возможность влиять на политику ком пании. Европейские акционеры высказываются за использование электронных средств для более эффективной реализации ими своих прав на голосование. Кроме того, должна быть предусмот рена эффективная система голосования по доверенности, что особенно важно в свете увеличения доли иностранных акционеров.

Компании, имеющие листинг, должны нести бремя расходов на функционирование соответствующей системы.

Акционерами должно быть одобрено принятие решений о:

- слияниях и поглощениях;

- распределении доходов;

- опционных схемах;

- программах выкупа компанией собственных акций (share buy back programmes);

- освобождении акционеров от преимущественного права на по купку акций своих компаний.

3. Меры, направленные на защиту от поглощения, не должны существенным образом ограничивать права акционеров.

4а. Процесс слияний и поглощений должен надлежащим обра зом регулироваться, а также необходим контроль за соблюдением соответствующих регулятивных норм.

4б. В случае если доля акционера в уставном капитале компа нии превысит установленный порог, акционер обязан сделать предложение другим акционерам о приобретении их акций по справедливой цене, т.е. по последней цене, которая была уплачена за приобретение контроля над компанией. Указанный порог, после превышения которого акционер считается контролирующим, дол жен быть не ниже 25%.

5. Компании должны немедленно раскрывать информацию, ко торая может повлиять на цену акций, а также информацию об ак ционерах, порог владения акций которых изменился (уменьшился или увеличился) на 5%. Должна быть установлена серьезная ответ ственность за нарушение указанного требования.

6. Аудиторы должны быть независимыми и избираться общим собранием акционеров.

7. Акционеры должны иметь возможность вносить предложения в повестку дня общего собрания акционеров.

Информация относительно повестки дня общего собрания ак ционеров, а также других вопросов, связанных с проведением об щего собрания акционеров, должна публиковаться в разумные сроки. На общем собрании акционеров руководство компании обязано отвечать на все задаваемые вопросы, за исключением случаев, когда это может навредить интересам компании.

Отчеты о проведении общего собрания акционеров должны:

а) утверждаться секретарем;

б) проверяться независимым экспертом или организацией.

Отчеты должны быть доступны акционерам так скоро, насколько это возможно, и предоставляться акционерам до следующего об щего собрания акционеров. Должна вестись запись дискуссии, проводимой на общем собрании акционеров, на магнитофонную пленку, и запись должна быть доступна акционерам в случае каких либо разногласий.

8. В дополнение к обычным средствам информирования акцио неров компанией должны использоваться электронные средства, для того чтобы обеспечивать акционеров информацией, которая может повлиять на цену акций.

9. Акционеры должны иметь право выбирать членов хотя бы од ного органа управления компании и принимать решение об отстав ке соответствующего органа. Перед выборами в соответствующий орган управления акционеры должны иметь возможность предло жить кандидатов в члены данного органа.

10а. Участие неисполнительных членов в соответствующем ор гане управления независимо от того, какая система управления применяется в компании – одно или двухуровневая, должно быть ограничено максимум 12 годами.

10б. В исполнительный орган управления компании должно входить не более одного неисполнительного члена совета дирек торов.

Совет директоров является ответственным за осуществление управления компанией, а следовательно, и за установление целей компании, определение ее стратегии и политики, а также за буду щие результаты ее деятельности. Исполнительные члены совета директоров должны отчитываться неисполнительным членам кон тролирующего органа (supervisory board) по вопросам целей и стратегии компании и связанных с этим рисков. Члены совета ди ректоров также несут ответственность за адекватное раскрытие информации компании ее акционерам. Основная ответственность исполнительных членов органов за эффективность системы внут реннего контроля, естественно, вытекает из их ответственности за стратегию компании и достижение деловых целей компании.

В компетенцию неисполнительных членов совета директоров, а в случае с компаниями с двухуровневой структурой управления – членов наблюдательного совета (supervisory board) входят вопросы по надзору за политикой управления в компании, а также за общим состоянием дел (general state of affairs) в компании. Основными задачами (в порядке их важности) являются:

– осуществление контроля и наблюдения за деятельностью ис полнительных членов совета директоров;

– обеспечение надлежащего качества работы исполнительного органа управления;

– консультирование исполнительного органа управления.

В компании должен действовать специальный комитет по воз награждениям директоров. Принципы определения вознагражде ний директоров должны раскрываться в ежегодном отчете. Систе ма вознаграждений, выплачиваемых исполнительным членам со вета директоров, должна быть гибкой и должна зависеть от при быльности компании.

Особое значение при этом имеет инфорсмент кодексов. Оче видно, что техника и эффективность инфорсмента прямо зависят от правовой природы кодексов (подробно см. (Wymeersch, 2005)).

В некоторых европейских юрисдикциях кодексы имеют статус про стых рекомендаций, подготовленных профессиональными ассо циациями, академическими организациями, чаще всего без под держки органов власти. Это – саморегулируемые кодексы: их вне дрение осуществляется добровольно, их исполнение осуществля ется за счет рыночных сил (механизмов), правил ассоциации, под держивающей кодекс, контрактных инструментов.

Pages:     | 1 |   ...   | 31 | 32 || 34 | 35 |   ...   | 41 |



© 2011 www.dissers.ru - «Бесплатная электронная библиотека»

Материалы этого сайта размещены для ознакомления, все права принадлежат их авторам.
Если Вы не согласны с тем, что Ваш материал размещён на этом сайте, пожалуйста, напишите нам, мы в течении 1-2 рабочих дней удалим его.