WWW.DISSERS.RU

БЕСПЛАТНАЯ ЭЛЕКТРОННАЯ БИБЛИОТЕКА

   Добро пожаловать!

Pages:     | 1 |   ...   | 7 | 8 || 10 | 11 |   ...   | 58 |

Каковы перспективы Развитие национальной модели корпоративного управления не может рассматриваться вне современных глобализационных тенденций. Вместе с тем стремление выработать определенный стандарт «корпорации XXI века» на мировом уровне обострило дискуссии о наиболее общих принципах функционирования современной крупной компании, которые часто отождествляют с «американским» подходом и попытками навязать миру англоамериканскую модель бизнеса. На современном этапе можно согласиться лишь с утверждением о невозможности применения единого подхода (модели) в условиях существования определенных национальных особенностей, однако ответственность, подотчетность, честность (законность) и прозрачность являются действительно универсальными стандартами для всех режимов корпоративного управления (Fremond, Capaul, 2002).

Очевидная и объективно необходимая рецепция начального набора формальных рыночных институтов, связанных с функционированием корпораций в постприватизационный период, завершена к концу 1990-х годов. Вместе с тем в начале 2000-х годов становится ясно, что заимствование значительного числа элементов англосаксонской правовой конструкции в сфере корпоративного права (формальная защита прав миноритариев) оказывается гипертрофированным и вступает в противоречие с реальными экономическими процессами концентрации акционерного капитала (при фрагментарно ликвидном и латентном – несмотря на периодические всплески – уровне развития фондового рынка). Фактически происходит взаимная нейтрализация, когда нормы законодательства сдерживают процессы концентрации и, более того, переводят их в скрытые (непрозрачные) формы, а растущий уровень концентрации, в свою очередь, обесценивает практическую значимость норм закона, направленных на защиту миноритариев.

На самом поверхностном уровне следствием данных процессов являются перманентные конфликты интересов в компаниях. С точки зрения задач экономической политики (государственного регулирования) это приводит к несостоятельности существующих механизмов защиты миноритариев, с одной стороны, и к невозможности бесконфликтной реализации законных преимуществ крупного собственника – с другой36. Более того, степень «запущенности» данного противоречия такова, что особенно актуальной становится одна из фундаментальных дилемм корпоративного управления37: более жесткое регулирование деятельности крупных акционеров может приДанная проблема признана и на официальном уровне. Так, в проекте Концепции развития корпоративного законодательства на период до 2008 г. (МЭРТ, 2005 г.) отмечается, что «Россия относится к государствам с концентрированной системой корпоративной собственности» (п. 11), но при этом «российским законодательством были восприняты основные постулаты модели собственника, свойственные в большей степени странам англосаксонской системы права, рассчитанной на дисперсную систему акционерной собственности» (п. 7).

См.: (Becht, Bolton, Roell, 2002).

вести к лучшей защите миноритариев, однако такое регулирование может также неоправданно увеличить свободу маневрирования и масштабы злоупотреблений со стороны менеджмента. Ключевой задачей на перспективу является тонкая «настройка» существующей модели в соответствии с реалиями российской переходной экономики. Проблема дальнейшего развития законодательных норм корпоративного управления нуждается в комплексном решении, основанном не только на ужесточении мер ответственности различных хозяйственных субъектов (значимость которых минимизируется системной коррупцией), но прежде всего на понимании реальных механизмов и особенностей функционирования российских корпораций.

2.2. Национальные и международные кодексы корпоративного управления С начала 1990-х годов зарубежные инвесторы, прежде всего портфельные, при поддержке своих правительств и международных организаций (Всемирный банк, Европейский банк реконструкции и развития, Международная финансовая корпорация, Организация экономического сотрудничества и развития и др.) ведут активную кампанию, направленную на разработку и внедрение правил, которые позволят в максимальной степени защитить права инвесторов, особенно миноритарных, от различных злоупотреблений со стороны менеджмента и крупных акционеров компаний – реципиентов инвестиций.

Защита прав инвесторов за счет совершенствования корпоративного управления дает эффект, выходящий за рамки собственно корпоративных рисков. Совершенствование корпоративного управления влияет также на корпоративную политику в целом, сокращая макроэкономические риски. Одним из важнейших направлений такого рода усилий стала разработка рекомендаций, касающихся практики корпоративного управления в акционерных компаниях. Примером могут служить «Принципы корпоративного управления», разработанные Организацией экономического сотрудничества и развития и утвержденные в 1999 г.38 Впоследствии в отдельных странах были разработаны собственные своды, принципы и кодексы корпоративного управления, которые призваны убедить инвесторов (прежде всего миноритарных) в том, что компании будут действовать в интересах акционеров и создавать им возможности для оперативного получения достаточной информации о положении дел в компаниях. К концу 2002 г. международными организациями, объединениями инвесторов, правительствами различных стран и компаниями было принято около 90 кодексов корпоративного управления, представляющих собой свод добровольно принимаемых стандартов и внутренних норм, устанавливающих порядок корпоративных отношений (см. (Костиков, 2003)).

Кодексы или рекомендации по корпоративному управлению в странах Европы, как правило, разрабатываются и утверждаются на следующих уровнях:

- общие или объединенные кодексы корпоративного управления, касающиеся всех компаний;

- кодексы корпоративного управления, действующие в отношении отдельных компаний (например, в отношении публичных компаний или компаний, чьи акции котируются на биржах);

- кодексы корпоративного управления, принятые отдельными ассоциациями (например, Рекомендации по корпоративному управлению Федерации бельгийских компаний (VBO/FEB)39);

- кодексы корпоративного управления, принятые на общеевропейском уровне (например, Руководящие принципы корпоративного управления Европейской ассоциации акционеров (Euroshareholders corporate governance guidelines 200040));

- кодексы корпоративного управления, принятые в отдельных странах;

Подписаны министрами на заседании Совета ОЭСР на уровне министров 26–мая 1999 г., размещены на сайте www.corp-gov.ru.

Corporate Governance Recommendations from the Federation of Belgian Companies (VBO/FEB), утверждены в январе 1998 г., размещены на сайте www.ecgi.org.

Размещены на сайте www.ecgi.org.

- кодексы, включающие только руководящие принципы корпоративного управления и содержащие рекомендации по всем основным положениям, касающимся корпоративных отношений;

- кодексы корпоративного управления, принятые отдельными компаниями.

Основу кодексов корпоративного управления составляют рекомендации по основным вопросам корпоративных отношений. В России Кодекс корпоративного поведения (далее – Кодекс) был одобрен на заседании правительства РФ от 28 ноября 2001 г.41 В соответствии с подп. 2 п. 2 указанного Протокола заседания Правительства РФ «в целях совершенствования управления акционерными обществами, обеспечения прав и законных интересов акционеров, а также обеспечения раскрытия информации» Распоряжением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 4 апреля 2002 г. № 421/р был утвержден Кодекс корпоративного поведения.

2.2.1. Структура кодексов корпоративного управления Российский Кодекс корпоративного поведения состоит из глав, сформулированных в соответствии с основными компонентами корпоративного управления:

1. Принципы корпоративного поведения.

2. Общее собрание акционеров.

3. Совет директоров общества.

4. Исполнительные органы общества.

5. Корпоративный секретарь общества.

6. Существенные корпоративные действия.

7. Раскрытие информации об обществе.

8. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью.

9. Дивиденды.

10. Урегулирование корпоративных конфликтов.

Структуры европейских кодексов корпоративного управления различны. Некоторые кодексы, как и российский, состоят из отдельных разделов, в которых представлены рекомендации по отдельным аспектам корпоративного управления. Так, Кодекс корпоративного Протокол заседания Правительства РФ № 49.

управления Германии (German corporate governance code, 2003)42 состоит из 7 разделов:

1. Введение.

2. Акционеры и общее собрание акционеров.

3. Взаимодействие между наблюдательным советом и правлением.

4. Правление.

5. Наблюдательный совет.

6. Раскрытие информации.

7. Отчетность и ежегодная финансовая отчетность.

В основе другой части европейских кодексов корпоративного управления лежит раскрытие основных принципов корпоративного управления, как, например, в основе Кодекса корпоративного управления Словакии (Corporate governance code based on the OECD principles, September 2002)43, в состав которого входит фактически 2 раздела: в первом перечисляются 8 основных принципов корпоративного управления, а во втором дается аннотация к данным принципам и рекомендации по их практическому применению.

2.2.2. Правовой статус кодексов корпоративного управления Правовой статус положений кодексов корпоративного поведения в различных странах неодинаков. Что касается российского Кодекса корпоративного поведения, то Распоряжением ФКЦБ «О рекомендации к применению кодекса корпоративного поведения»44 акционерным обществам, созданным на территории РФ, было рекомендовано следовать положениям Кодекса при осуществлении своей деятельности, а также:

- раскрывать в годовом отчете информацию о том, следует ли акционерное общество положениям Кодекса корпоративного поведения;

В данном случае имеется в виду последняя редакция Кодекса, в которую внесены изменения и дополнения от 21 мая 2003 г. Кодекс размещен на сайте www.ecgi.org.

Подготовлен при содействии the British-Slovak Action Plan and DFID Jennie Mills, Milford international Associates LTD, размещен на сайте www.ecgi.com.

Распоряжение ФКЦБ от 4 апреля 2002 г. № 421/р.

- предусматривать в годовом отчете акционерного общества, следующего положениям Кодекса корпоративного поведения, раздел «Корпоративное поведение», содержащий информацию о том, каким принципам и рекомендациям Кодекса корпоративного поведения следует акционерное общество, в том числе о наличии в составе совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества независимых директоров, о комитетах совета директоров (наблюдательного совета), о системе контроля за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества;

- раскрывать информацию о следовании конкретным положениям Кодекса корпоративного поведения в составе дополнительной существенной общей информации об эмитенте, раскрываемой в ежеквартальном отчете эмитента за IV квартал.

Несмотря на рекомендательный характер Кодекса, были приняты нормативно-правовые акты, обязывающие акционерные общества раскрывать информацию о его соблюдении или несоблюдении. В частности, в соответствии с «Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг»45 годовой отчет акционерного общества должен содержать сведения о соблюдении акционерным обществом Кодекса корпоративного поведения. Также в проспекте ценных бумаг и ежеквартальном отчете акционерного общества должны быть указаны сведения о наличии кодекса корпоративного поведения (управления) эмитента либо иного аналогичного документа.

Кроме того, как следует из постановления ФКЦБ «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров»46, годовой отчет акционерного общества, выносимый на утверждение годового общего собрания акционеров, также должен содержать сведения о Утверждено Приказом ФСФР «Об утверждении Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» от 16 марта 2005 г. № 05-5/пз-н.

Постановление ФКЦБ «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров» от 31 мая 2002 г. № 17/пс.

соблюдении обществом Кодекса корпоративного поведения. Впоследствии было принято также другое постановление ФКЦБ, в соответствии с которым были утверждены состав и форма представления сведений о соблюдении Кодекса корпоративного поведения в годовых отчетах акционерных обществ47. При этом в соответствии с указанным постановлением в годовых отчетах акционерные общества должны раскрывать не только сведения о соблюдении или несоблюдении Кодекса корпоративного поведения, но и информацию о соблюдении конкретных положений Кодекса. Также акционерным обществам рекомендуется указывать раздел устава (наименование и раздел внутреннего документа) акционерного общества, в котором закреплено требование, обеспечивающее соблюдение положения Кодекса корпоративного поведения, а в случае несоблюдения этого положения – описать причины его несоблюдения (см. (Радыгин, Гонтмахер, Межераупс, Турунцева, 2004)).

Помимо акционерных обществ, указанным выше Распоряжением ФКЦБ организаторам торговли на рынке ценных бумаг и фондовым биржам было рекомендовано:

- предусматривать в правилах допуска ценных бумаг к обращению и исключения ценных бумаг из обращения через организатора торговли на рынке ценных бумаг в качестве одного из условий включения ценных бумаг эмитентов в котировальные листы организатора торговли на рынке ценных бумаг представление эмитентами ценных бумаг организатору торговли на рынке ценных бумаг информации о следовании положениям Кодекса корпоративного поведения;

- раскрывать указанную информацию путем ее размещения на сайте организатора торговли на рынке ценных бумаг в Интернете или опубликования в печатных изданиях либо иным образом.

При этом впоследствии ФКЦБ было принято Распоряжение, которым были утверждены методические рекомендации по осуществлению организаторами торговли на рынке ценных бумаг контроля за Постановление ФКЦБ «О Методических рекомендациях по составу и форме предоставления сведений о соблюдении Кодекса корпоративного поведения в годовых отчетах акционерных обществ» от 30 апреля 2003 г. № 03-049/р.

соблюдением акционерными обществами положений Кодекса корпоративного поведения48.

Pages:     | 1 |   ...   | 7 | 8 || 10 | 11 |   ...   | 58 |



© 2011 www.dissers.ru - «Бесплатная электронная библиотека»

Материалы этого сайта размещены для ознакомления, все права принадлежат их авторам.
Если Вы не согласны с тем, что Ваш материал размещён на этом сайте, пожалуйста, напишите нам, мы в течении 1-2 рабочих дней удалим его.