WWW.DISSERS.RU

БЕСПЛАТНАЯ ЭЛЕКТРОННАЯ БИБЛИОТЕКА

   Добро пожаловать!

Pages:     | 1 |   ...   | 21 | 22 || 24 | 25 |   ...   | 58 |

В соответствии с российским законодательством основная роль в обеспечении контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества принадлежит ревизионной комиссии, к компетенции которой относятся проверка финансово-хозяйственной деятельности общества, проверка достоверности данных, содержащихся в годовом отчете общества, годовой бухгалтерской отчетности и другие функции, предусмотренные законодательством и внутренними документами соответствующей компании.

В российском Кодексе корпоративного поведения повышенное внимание уделяется организации деятельности ревизионной комиссии. Это связано с тем, что в российском законодательстве отсутствуют детальные положения, регулирующие данный вопрос. К примеру, как справедливо отмечено в Кодексе корпоративного поведения, законодательством не определен необходимый кворум для при нятия решений на заседании ревизионной комиссии. Вместе с тем, чтобы решения принимались действительно коллегиально, рекомендуется, чтобы кворум для проведения заседаний ревизионной комиссии составлял не менее половины числа избранных членов ревизионной комиссии, принимающих участие в заседании. Указанное положение Кодекса корпоративного поведения целесообразно закрепить в действующем законодательстве.

Также Кодексом рекомендовано установить во внутренних документах общества, регулирующих деятельность ревизионной комиссии, положение, в соответствии с которым передача права голоса члена ревизионной комиссии иному лицу, в том числе другому члену ревизионной комиссии, не допускается. Данное положение также целесообразно закрепить в Федеральном законе «Об акционерных обществах» для того, чтобы избежать возможных злоупотреблений при принятии ревизионной комиссией решений и осуществлении контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества.

Кроме того, Кодексом корпоративного поведения рекомендуется с целью недопущения необоснованного затягивания проверок ревизионной комиссией определить во внутренних документах общества сроки их проведения. Указанная рекомендация Кодекса также является целесообразной, и ее следует закрепить в законодательном порядке.

Рекомендации относительно деятельности ревизионной комиссии содержатся не во всех европейских кодексах корпоративного управления.

Например, в отличие от российского Кодекса, в соответствии с Кодексом корпоративного управления, принятым в Италии, к основным функциям ревизионной комиссии относится предложение кандидатуры аудитора общества для утверждения общим собранием акционеров. Что касается порядка избрания ревизионной комиссии, то он аналогичен порядку, установленному российским законодательством: рекомендуется, чтобы ревизионная комиссия избиралась общим собранием акционеров с использованием прозрачной процедуры.

Г. Аудитор общества.

Значительную роль в системе контроля за финансовохозяйственной деятельностью общества играет аудитор общества.

Порядок назначения внешнего аудитора, а также порядок его деятельности определяются действующим законодательством отдельных стран, а также стандартами аудиторской деятельности, в связи с чем, в кодексах корпоративного управления, как правило, изложены рекомендации относительно порядка проведения аудита и деятельности аудитора, отсутствующие в законодательстве и стандартах (в частности, это касается вопросов, связанных с порядком проверки независимости аудитора, установления его вознаграждения и др.).

Так, в российском Кодексе корпоративного поведения основное внимание уделяется порядку проведения аудиторских проверок.

Также Кодексом рекомендуется, чтобы аудиторские организации (аудиторы) принимали участие в общих собраниях акционеров и отвечали на любые вопросы, заданные акционерами относительно представленных общему собранию акционеров аудиторских заключений.

Следует отметить, что в некоторых российских компаниях распространена практика участия аудитора в общих собраниях акционеров, хотя, как правило, если аудитор и присутствует на собрании, он не отвечает на вопросы акционеров. Тем не менее участие аудитора в общем собрании акционеров важно для акционеров, в связи с чем, по нашему мнению, целесообразно установить в законодательном порядке обязанность аудитора общества участвовать в общем собрании акционеров.

Что касается европейских кодексов корпоративного управления, то их рекомендации в отношении аудиторов и осуществления аудиторских проверок различны. Так, в Руководящих положениях по внутреннему контролю, принятых в Объединенном Королевстве (Guidance on internal control (Trinbull Guidance))106, особое внимание уделено внутреннему аудиту. В соответствии с указанными Руководящими положениями необходимость во внутреннем аудите опреде Утверждено в сентябре 1999 г.

ляется компанией самостоятельно, в зависимости от таких факторов, как размер и вид деятельности компании, количество работников, размер прибыли компании и др. Целями внутреннего аудита являются оценка системы контроля и управления рисками, а также содействие менеджменту и совету директоров компании в выполнении функций по контролю за финансово-хозяйственной деятельностью компании, входящих в их компетенцию.

В Правилах корпоративного управления для немецких компаний, акции которых котируются на бирже (Corporate Governance Rules for Quoted German Companies), значительное место уделяется критериям определения независимости аудитора. В частности, с целью обеспечения независимости аудитора при его избрании совет директоров должен обратить особое внимание на следующие факты:

- составлял ли доход аудитора за оказание аудиторских и консалтинговых услуг компании (или компаниям, в уставном капитале которых доля соответствующей компании составляет более 20%) за последние 5 лет более 30% общего размера его прибыли;

- назначался ли аудитор с целью подтверждения аудиторского заключения годовой отчетности компании или консолидированной отчетности группы соответствующих компаний более 6 раз в течение предыдущих 10 лет;

- на факты конфликта интересов у соответствующего аудитора.

Также в Правилах корпоративного управления установлен порядок утверждения отчетов аудитора. Так, все члены совета директоров должны получить отчет аудитора за срок, необходимый для их изучения до проведения соответствующего заседания совета директоров. Причем заседания совета директоров, связанные с аудитом, должны проводиться в присутствии аудиторов.

В Политике корпоративного управления (Руководящие принципы для повышения контроля и прозрачности для владельцев компаний, акции которых котируются на шведском рынке ценных бумаг) особое внимание обращается на роль аудитора при реализации компаниями системы поощрения менеджмента и работников. При этом Ассоциация акционеров Швеции считает, что аудитор должен проверять и оценивать схемы поощрения, а также условия выпуска соответствующих ценных бумаг. Также аудитор должен предоставлять информацию о предполагаемом выпуске общему собранию акционеров. Кроме того, рекомендуется, чтобы условия выпуска соответствующих ценных бумаг были также проверены и изучены другим аудитором, помимо аудитора компании.

В российском Кодексе корпоративного поведения отсутствуют аналогичные рекомендации относительно привлечения аудитора к проверке схем поощрения менеджмента, хотя оценка аудитором соответствующих схем, несомненно, способствует более тщательному соблюдению прав акционеров. В связи с изложенным выше целесообразно включить аналогичные рекомендации в российский Кодекс корпоративного поведения.

Д. Контроль за совершением хозяйственных операций.

Российским Кодексом корпоративного поведения рекомендуется составлять финансово-хозяйственный план общества. При этом все операции общества должны совершаться в соответствии с этим планом. Вместе с тем, как указывается в Кодексе корпоративного поведения, в процессе осуществления финансово-хозяйственной деятельности может возникнуть необходимость совершения операций, выходящих за рамки, установленные финансово-хозяйственным планом общества, – нестандартных операций. Поэтому в финансовохозяйственном плане общества рекомендуется однозначно определить, какие операции могут быть совершены в рамках определенного направления деятельности общества и какие средства предусмотрены для тех или иных направлений его деятельности. Операции, не предусмотренные финансово-хозяйственным планом, будут являться нестандартными, и их рекомендуется предварительно одобрять на заседаниях совета директоров. При этом, прежде чем утвердить совершение указанных операций, рекомендуется определить, почему совершение данной операции не было предусмотрено в финансовохозяйственном плане, насколько необходимо ее совершение и возможно ли ее отложить. Все аргументы должны быть оценены лицами, не имеющими заинтересованности в совершении данной нестан дартной операции и не находящимися под влиянием исполнительных органов.

Следует отметить, что в крупных обществах, как правило, составляется специальный план финансово-хозяйственной деятельности общества и приблизительный бюджет общества на предстоящий финансовый год. Тем не менее в указанном плане и бюджете невозможно предусмотреть абсолютно все операции и сделки, которые потребуется совершить обществу в ближайший год. В то же время отнесение всех указанных операций и сделок к нестандартным и установление специального более сложного механизма их утверждения, по нашему мнению, способно фактически парализовать работу общества и излишне усложнить деятельность общества. В связи с этим применение указанных рекомендаций Кодекса, на наш взгляд, является нецелесообразным.

2.2.3.9. Урегулирование корпоративных конфликтов Глава, посвященная урегулированию корпоративных конфликтов, содержится только в российском Кодексе корпоративного поведения, в европейских кодексах она отсутствует. В указанной главе Кодекса установлены наиболее общие рекомендации относительно урегулирования корпоративных конфликтов. При этом, хотя данная глава и уникальна в своем роде, ее положения носят в основном декларативный характер, в них не устанавливается реальный механизм урегулирования корпоративных конфликтов. Как справедливо отметил представитель РАО «ЕЭС России» А.С. Колесников на Парламентских слушаниях, посвященных принятию Кодекса корпоративного поведения, «Кодекс корпоративного поведения не решает одну из главных проблем – как нивелировать конфликты между различными группами акционеров, в Кодексе лишь говорится о том, что те или иные органы управления могут быть посредниками в тех или иных конфликтах между акционерами, а как разобраться с конфликтами – ни слова» (см.: Стенограмма Парламентских слушаний Комитета по экономической политике и предпринимательству, прошедших 12 октября 2001 г.).

При этом, как показало исследование «Готовность российских компаний к внедрению рекомендаций Кодекса корпоративного поведения» (см. (Костиков, 2003)), среди участников исследования по вопросам, связанным с рекомендациями Кодекса корпоративного поведения касательно урегулирования корпоративных конфликтов, наблюдалось четкое отсутствие выраженной позиции. Авторы исследования также отмечают некоторую неопределенность респондентов в ответах на соответствующие вопросы исследования – в большинстве ответов определяется, что данные рекомендации влияют на инвестиционную привлекательность компании лишь «в некоторой степени». По-видимому, руководители компаний еще не видят реальных механизмов внедрения в практику рекомендаций Кодекса в отношении урегулирования корпоративных конфликтов.

Таким образом, как справедливо отмечают авторы указанного выше исследования, «рекомендации Кодекса корпоративного поведения ФКЦБ по урегулированию корпоративных конфликтов пока еще не имеют подкрепления реальными механизмами использования этих рекомендаций в практической деятельности компаний. Поэтому целесообразно было бы рекомендовать Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг для скорейшего внедрения положений Кодекса корпоративного поведения сосредоточить усилия на разработке таких механизмов, методов и инструментов использования рекомендаций Кодекса в практической деятельности российских компаний».

2.3. Роль отчетной информации в процессах корпоративного управления Данный раздел посвящен изучению прозрачности компании как важного элемента структуры корпоративного управления, а также выявлению факторов, усиливающих либо снижающих уровень открытости фирмы.

Мера, или степень, прозрачности определяет уровень предоставления компанией достоверной информации о ее внутренней структуре и о результатах деятельности. Для аудиторской компании мера прозрачности означает, кроме того, и простоту проверок, и достоверность их результатов. Наличие прозрачности является необходимым элементом для эффективного функционирования компании.

Во-первых, прозрачность, содействуя выявлению успешных и неус пешных проектов, способствует эффективному размещению капитала. Во-вторых, прозрачность снижает риски, которые могут возникнуть из-за оппортунистического поведения менеджмента, возможного в непрозрачных компаниях. В-третьих, устраняется информационная асимметрия (т.е. ситуация, когда не все инвесторы обладают достоверной информацией), которая приводит к снижению неблагоприятного отбора и риска ликвидности (Bushman, Smith, 2001).

Можно выделить два основных вида прозрачности компании.

Первый вид – это внутренняя прозрачность, характеризующая степень открытости и достоверности информации, которая доступна менеджерам и директорам компании, представляющим интересы акционеров. Второй вид прозрачности компании, наиболее важный и наиболее интересный в контексте нашего исследования, – это степень открытости фирмы для внешнего мира, т.е. насколько компания раскрывает собственную информацию, насколько она готова поделиться с окружающим миром результатами своей работы. Здесь можно выделить информацию, раскрываемую миноритарным акционерам, потенциальным инвесторам, налоговым органам. Сюда же, в частности, относится различная финансовая отчетность компании по международным стандартам.

Выделение двух видов прозрачности позволяет лучше описывать структуру компании, а также поведение различных субъектов, имеющих собственные интересы, часто антагонистические. Такое выделение расширяет потенциал анализа – возможность рассмотрения стратегии и поведения трех важных игроков: менеджеров, совета директоров и акционеров.

Pages:     | 1 |   ...   | 21 | 22 || 24 | 25 |   ...   | 58 |



© 2011 www.dissers.ru - «Бесплатная электронная библиотека»

Материалы этого сайта размещены для ознакомления, все права принадлежат их авторам.
Если Вы не согласны с тем, что Ваш материал размещён на этом сайте, пожалуйста, напишите нам, мы в течении 1-2 рабочих дней удалим его.