WWW.DISSERS.RU

БЕСПЛАТНАЯ ЭЛЕКТРОННАЯ БИБЛИОТЕКА

   Добро пожаловать!

Pages:     | 1 |   ...   | 20 | 21 || 23 | 24 |   ...   | 58 |

Также, как указано в Политике корпоративного управления (Руководящие принципы для повышения контроля и прозрачности для владельцев компаний, акции которых котируются на шведском рынке ценных бумаг), принятой Ассоциацией акционеров Швеции, в соответствии с законодательством и соглашением о листинге необходимая информация должна раскрываться с использованием средств массовой информации, а также электронной почты. Параллельно указанные компании должны использовать такие современные технологии, как, например, Интернет, для быстрого предоставления информации максимальному числу акционеров. В то же время в соответствии с указанным документом все компании, акции которых котируются на бирже, должны иметь собственные сайты в Интернете на шведском языке, информация на них должна быть доступна также и на английском языке. При этом сайты соответствующих компаний должно быть несложно найти с использованием поисковых систем. Также сайты должны содержать информацию прессы о компании, ее промежуточную и годовую отчетность, устав компании, сообщения акционерам о проведении общих собраний и о повестке дня общих собрания акционеров за последние три года.

П. Документы, предоставляемые акционерам при подготовке к общему собранию акционеров.

В российском Кодексе корпоративного поведения содержится перечень документов, рекомендованных к предоставлению акционерам при подготовке к общему собранию акционеров. Следует отметить, что в действующем законодательстве (в Федеральном законе «Об акционерных обществах» и Положении «О дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров») установлены обязательные требования по предоставлению акционерам аналогичной информации, за исключением сведений о кандидатах в аудиторы общества и о проекте договора, заключаемого с аудитором общества. В связи с изложенным выше указанные рекомендации Кодекса являются излишними, поскольку соответствующие требования уже содержатся в действующем законодательстве РФ.

Р. Информация, составляющая коммерческую или служебную тайну. Инсайдерская информация.

Российским Кодексом корпоративного поведения рекомендовано совету директоров общества утвердить документ, содержащий перечень информации, составляющей коммерческую или служебную тайну, а также критерии отнесения информации к конфиденциальной и порядок доступа к ней.

Указанные рекомендации Кодекса корпоративного поведения относительно контроля за использованием инсайдерской информации, а также информации, составляющей коммерческую или служебную тайну, являются несомненно позитивными.

Тем не менее, как было указано выше, построение действительно эффективной системы контроля за использованием информации, составляющей коммерческую и служебную тайну, а также инсайдерской информации невозможно без принятия специальных законов, регулирующих использование указанной информации. Причем вышеизложенные рекомендации Кодекса корпоративного поведения, по нашему мнению, в будущем целесообразно включить в соответствующие нормативно-правовые акты.

Что касается рекомендаций европейских кодексов по данному вопросу, то они были приведены выше в разделах, посвященных совету директоров и исполнительным органам общества.

2.2.3.8. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества Рекомендации кодексов корпоративного управления относительно структуры системы контроля за финансово-хозяйственной деятельностью компании различны.

Так, в соответствии с российским Кодексом корпоративного поведения в структуру системы контроля за финансово-хозяйственной деятельностью российских компаний должны входить: контрольноревизионная служба, комитет по аудиту, ревизионная комиссия и аудитор. Отдельные полномочия по контролю за финансовохозяйственной деятельностью общества осуществляют совет директоров компании и исполнительные органы общества105.

Что касается кодексов корпоративного управления отдельных компаний, то в соответствии с их положениями структура системы контроля за финансово-хозяйственной деятельностью включает ревизионную комиссию и аудитора. В некоторых кодексах также указывается на необходимость создания комитета по аудиту.

В соответствии с большинством европейских кодексов основное место в структуре контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества занимает совет директоров. Так, в соответствии с Кодексом корпоративного поведения, принятым в Италии, ответственность за систему внутреннего контроля компании несет совет директоров, который должен установить основные принципы функционирования системы, а также контролировать ее работу. При этом управляющие директора должны обеспечивать соблюдение основных принципов планирования, работы и контроля за системой внутреннего контроля, а также назначать одного или нескольких человек с целью обеспечения работы системы внутреннего контроля соответствующими ресурсами. Лица, назначенные с целью обеспечения работы системы внутреннего контроля, подотчетны исключительно управляющим директорам, а также комитету по внутреннему контролю и ревизионной комиссии. При этом в структуру системы контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества реко См. разделы, посвященные рекомендациям кодексов корпоративного управления относительно совета директоров и исполнительных органов общества.

мендуется включать: управляющих директоров, лиц, назначенных с целью обеспечения функционирования системы контроля, комитет по внутреннему контролю, а также ревизионную комиссию.

А. Контрольно-ревизионная служба.

Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества российским законодательством предусмотрено создание в обществе специального органа – ревизионной комиссии, а также привлечение аудитора.

Тем не менее, как следует из положений российского Кодекса корпоративного поведения, указанные органы не в состоянии осуществлять ежедневный внутренний контроль за порядком осуществления всех хозяйственных операций общества. В связи с этим для организации внутреннего контроля в обществе Кодексом рекомендуется создать контрольно-ревизионную службу – структурное подразделение общества, отвечающее за проведение ежедневного внутреннего контроля и независимое от исполнительных органов общества. Причем в целях обеспечения независимости сотрудников контрольно-ревизионной службы от исполнительных органов и осуществления должного контроля за их деятельностью договоры с руководителем контрольно-ревизионной службы от имени общества рекомендуется заключать членам совета директоров.

По нашему мнению, создание дополнительного органа, осуществляющего внутренний контроль за деятельностью общества, нецелесообразно, поскольку, как уже было отмечено выше, в соответствии с законодательством в обществах контроль осуществляет ревизионная комиссия (ревизор), а в некоторых обществах для этих целей также привлекается аудитор. Кроме того, во всех акционерных обществах действует бухгалтерская служба, а в крупных обществах – финансовые управления, призванные также, помимо всего прочего, осуществлять контроль за проведением финансовых операций общества.

Также на практике будет достаточно сложно обеспечить действительную независимость контрольно-ревизионной службы от исполнительных органов общества, поскольку целью указанной службы является проведение ежедневного контроля за финансово хозяйственной деятельностью общества, а руководство текущей деятельностью общества осуществляется исполнительными органами общества, а не советом директоров. В связи с этим заключение договора совета директоров с сотрудниками контрольноревизионной службы не является гарантией независимости указанной службы от исполнительных органов.

Из изложенного выше следует, что создание контрольноревизионной службы в обществе не является целесообразным, и даже в случае создания такой службы в своей деятельности она будет в большей степени зависеть от исполнительных органов общества, чем от совета директоров.

В рассмотренных европейских кодексах корпоративного управления, а также в кодексах корпоративного управления отдельных российских компаний рекомендации относительно создания контрольно-ревизионной службы отсутствуют.

Б. Комитет по аудиту.

Одна из ведущих функций в системе контроля за финансовохозяйственной деятельностью отводится кодексами корпоративного управления специальному комитету, созданному при совете директоров, – комитету по аудиту. Остановимся на положениях кодексов, касающихся специфики создания и деятельности именно комитета по аудиту.

Как указано в российском Кодексе корпоративного поведения, для эффективного осуществления советом директоров непосредственного контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества, прежде всего за исполнением его финансово-хозяйственного плана совету директоров общества рекомендуется создать специальный комитет совета директоров, ответственный за данное направление, – комитет по аудиту. Некоторые вопросы создания комитетов в совете директоров были рассмотрены выше. С целью обеспечения должной объективности при осуществлении контроля за финансовохозяйственной деятельностью общества в состав комитета по аудиту рекомендуется включать только независимых директоров. Указанная рекомендация Кодекса корпоративного поведения вполне соответствует мировой и европейской практике, поскольку многими кодексами корпоративного управления стран Европы также рекомендуется включать в состав комитета по аудиту исключительно независимых директоров. Тем не менее на практике выполнить данную рекомендацию достаточно сложно, поскольку практика избрания в советы директоров российских компаний независимых директоров еще только зарождается, и, кроме того, даже в тех компаниях, где независимые директора избираются, их числа недостаточно для того, чтобы сформировать отдельный комитет.

Примечательно также и то, что, как показало исследование «Готовность российских компаний к внедрению рекомендаций Кодекса корпоративного поведения» (см. (Костиков, 2003)), по степени важности – с точки зрения повышения инвестиционной привлекательности компании – рекомендации о наличии в компании комитета по аудиту, контролирующего деятельность контрольно-ревизионной службы и оценивающего ее эффективность, минимально важны (позитивную оценку указанным рекомендациям дало 42% респондентов, 14% дало нейтральную оценку и 17% – наименьшую).

Что касается европейских кодексов корпоративного управления, то в большинстве из них комитету по аудиту совета директоров отводится центральное место в системе контроля за финансовохозяйственной деятельностью компаний. Так, в соответствии с Кодексом корпоративного управления, принятым в Италии, совет директоров должен учредить в своем составе комитет по внутреннему контролю, к компетенции которого относится:

- оказание содействия совету директоров в создании, функционировании и контроле за системой внутреннего контроля;

- оценка совместно с менеджерами компании и внешним аудитором правильности применения стандартов отчетности, а в случае, если комитет действует в группе компаний, единообразие отчетности с точки зрения подготовки консолидированной отчетности;

- оценка программы по внутреннему контролю, подготовленной лицами, к компетенции которых относится внутренний контроль за финансово-хозяйственной деятельностью компании, и получение периодических отчетов;

- оценка предложений, внесенных аудиторскими компаниями по проведению аудита компании, программы работ по аудиту, разработанной аудитором, результатов аудита, выраженного в аудиторском отчете и предложениях аудитора, а также выполнение иных функций, возложенных на комитет советом директоров, особенно касающихся отношений с аудитором компании.

В состав комитета должны входить исключительно неисполнительные директора компании, большинство из которых является независимыми. При этом, несмотря на то, что комитет создается при совете директоров, как отмечено в итальянском Кодексе корпоративного управления, комитет по внутреннему контролю должен быть способен принимать автономные решения и независимые суждения по всем вопросам, касающимся деятельности управляющих директоров, целостности компании, а также по вопросам, связанным с деятельностью аудитора компании и результатов аудита. Также, в соответствии с Кодексом внутренними документами компании может допускаться участие в заседаниях комитета главы ревизионной комиссии либо ревизора общества, либо иного лица. В заседаниях комитета по внутреннему контролю также могут участвовать управляющие директора в случае, если их участие необходимо.

В Кодексе корпоративного управления Италии также установлено, что комитет по внутреннему контролю подотчетен совету директоров и должен предоставлять отчеты о своей деятельности и адекватности системы внутреннего контроля компании каждые 6 месяцев во время утверждения годовой и полугодовой отчетности. Следует отметить, что в российском Кодексе отсутствуют положения, регулирующие порядок отчетности комитета по аудиту. В связи с этим, по нашему мнению, с целью дальнейшего совершенствования рекомендаций Кодекса корпоративного поведения целесообразно внести в него изменения, установив порядок отчетности комитета по аудиту, как и других комитетов совета директоров, по аналогии с положениями Кодекса корпоративного управления, принятого в Италии.

В других европейских кодексах, как уже было отмечено выше, в разделе, посвященном комитетам совета директоров, комитету по аудиту также уделяется особое внимание, при этом к его компетенции в соответствии с положениями кодексов относятся аналогичные вопросы. В соответствии с Кодексом наилучшей практики корпоративного управления Швейцарии (Swiss Code of best practice for corporate governance) в компетенцию комитета по аудиту входит предоставление независимого мнения относительно эффективности системы внешнего и внутреннего аудита, качества системы внутреннего контроля; осуществление проверки ежегодной финансовой отчетности, в том числе консолидированной отчетности и промежуточной отчетности; принятие решений о рекомендации совету директоров финансовой отчетности компании для утверждения общим собранием акционеров; оценка размера платы за услуги внешнего аудитора, а также проверка внешнего аудитора на предмет независимости и возможности возникновения конфликта интересов и др.

В. Ревизионная комиссия.

В структуру системы контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества в соответствии со многими кодексами корпоративного управления должны входить ревизионная комиссия или ревизор общества. При этом в различных кодексах корпоративного управления рассмотрены различные аспекты работы ревизионной комиссии.

Pages:     | 1 |   ...   | 20 | 21 || 23 | 24 |   ...   | 58 |



© 2011 www.dissers.ru - «Бесплатная электронная библиотека»

Материалы этого сайта размещены для ознакомления, все права принадлежат их авторам.
Если Вы не согласны с тем, что Ваш материал размещён на этом сайте, пожалуйста, напишите нам, мы в течении 1-2 рабочих дней удалим его.