WWW.DISSERS.RU

БЕСПЛАТНАЯ ЭЛЕКТРОННАЯ БИБЛИОТЕКА

   Добро пожаловать!

Pages:     | 1 |   ...   | 19 | 20 || 22 | 23 |   ...   | 58 |

В Cromme Commission Code (Germany)100 закреплены аналогичные рекомендации, в соответствии с которыми консолидированная финансовая отчетность должна быть опубликована в течение дней после окончания финансового года, а промежуточная отчетность должна публиковаться в течение 45 дней после окончания периода отчетности (reporting period).

И. Порядок раскрытия информации.

Российским Кодексом корпоративного поведения рекомендовано раскрывать обществам очень большой объем информации. Для того чтобы оперативно раскрывать указанную информацию (особенно это касается крупных акционерных обществ), в обществе должен функционировать специальный орган, в функции которого будет входить исключительно раскрытие указанной информации. Думается, что соблюдение абсолютно всех рекомендаций Кодекса корпоративного поведения по раскрытию информации целесообразно для обществ, обладающих значительными финансовыми ресурсами, позволяющими содержать целый штат работников, в функции которых будет входить исключительно «отслеживание» различных фактов, влияющих на деятельность обществ и раскрытие их акционерам.

Как уже было отмечено выше, в соответствии с российским Кодексом корпоративного поведения органом, ответственным за надлежащее раскрытие информации, должен быть секретарь общества.

Это нехарактерно для большинства европейских кодексов корпоративного управления, в соответствии с которыми ответственность за надлежащее и своевременное раскрытие необходимой информации несут органы управления общества. Так, согласно Vienot Report (Франция) обязанность по обеспечению рынка ценных бумаг текущей информацией об обществе на регулярной основе несет председатель совета директоров. При этом обязанность по предоставлению ежегодной и полугодовой финансовой информации и информации об основных финансовых сделках несет совет директоров. В соот См. Comparative Matrix of Corporate Governance Codes Relevant to the European Union and its Member States, 2002.

ветствии с German Panel Rules правление незамедлительно публикует информацию о новых фактах, возникающих в сфере деятельности компании, которые не раскрывались публично и могут повлиять на финансовое положение компании, ее основную стратегию ведения бизнеса, а также на цену акций компании, которые включены в листинг.

По нашему мнению, такое разделение полномочий по раскрытию информации между советом директоров и правлением более целесообразно, чем назначение специального органа, единолично отвечающего за раскрытие всей информации в компании. В связи с изложенным выше в будущем следует пересмотреть положения российского Кодекса корпоративного поведения относительно полномочий корпоративного секретаря по раскрытию информации.

К. Формы раскрытия информации.

Исчерпывающий перечень форм раскрытия информации приводится, как правило, в законодательстве, а в кодексах корпоративного управления содержатся дополнительные рекомендации о формах раскрытия информации.

Так, в российском Кодексе корпоративного поведения основное внимание уделяется рекомендациям по раскрытию дополнительной информации в форме проспекта эмиссии, ежеквартального и годового отчетов. Кодексом корпоративного поведения в годовой отчет рекомендуется включать информацию о положении общества в отрасли, достигнутые за год результаты, перспективы развития общества, основные факторы риска, обзор наиболее существенных сделок, совершенных обществом за год. При этом в Положении «О дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров» уже содержатся аналогичные требования к годовому отчету общества, в связи с чем названные рекомендации Кодекса в отношении содержания годового отчета общества являются излишними.

Кроме того, российским Кодексом корпоративного поведения рекомендуется, чтобы годовой отчет был подписан генеральным директором общества, руководителями финансовой и бухгалтерской служб, членами совета директоров. Следует отметить, что соответствии с Положением «О дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров» годовой отчет общества подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа общества, а также главным бухгалтером общества, причем годовой отчет должен предварительно утверждаться советом директоров общества. Из изложенного выше следует, что указанные рекомендации Кодекса относительно лиц, уполномоченных подписывать годовой отчет, являются излишними, поскольку аналогичные требования уже закреплены в законодательном порядке.

Рекомендации европейских кодексов по данному вопросу различны. Например, в Руководящих положениях Министерства торговли и промышленности Финляндии (Ministry of Trade and Industry Guidelines, Finland)101 рекомендуется в годовом отчете раскрывать информацию об экономической эффективности деятельности компании, о возрастании добавленной стоимости компании, об основных рисках и системе управления рисками компании.

Очень подробные рекомендации относительно содержания годового отчета представлены в Объединенном кодексе корпоративного управления Объединенного Королевства (Combined code on corporate governance)102:

- информация о деятельности совета директоров компании, включая решения, которые должны быть приняты советом директоров, и вопросы, которые должны быть делегированы правлению компании;

- имена председателя, заместителя председателя совета директоров, исполнительного директора компании, главного независимого директора (senior independent director), генерального директора компании, а также членов комитета по назначениям, аудиту и вознаграждениям;

- количество заседаний совета директоров, а также комитетов совета директоров и их посещаемость каждым из директоров;

См. Comparative Matrix of Corporate Governance Codes Relevant to the European Union and its Member States, 2002.

Ibid.

- имена неисполнительных членов совета директоров, которые являются независимыми, с основаниями, по которым совет директоров считает их независимыми в случаях, когда это необходимо;

- оценка работы совета директоров и его комитетов и др.

Кроме того, годовой отчет должен содержать специальный раздел, описывающий работу совета директоров и комитетов совета директоров.

Также в указанном Кодексе содержатся рекомендации относительно информации, которая должна быть доступна по запросу или на сайте компании. В частности, должна быть доступна информация относительно компетенции комитета по номинациям, назначениям и аудиту совета директоров, порядка и условий назначения неисполнительных членов совета директоров, а в случае назначения консультантов по вознаграждениям – информация о связи указанных консультантов с компанией.

В Рекомендациях Федерации компаний Бельгии (Recommendations of Federation of Companies, Belgium)103 особое внимание уделяется годовому отчету и годовой бухгалтерской отчетности, в которых должны быть изложены результаты компании за год, а также планы по развитию компании. При этом указанные факты должны быть изложены настолько понятно, насколько это возможно, и представлены в цифровой форме. Названная рекомендация является полезной с точки зрения понимания акционерами, не имеющими специального финансового образования, фактов, представленных в годовом отчете.

А в Рекомендациях Hellbuyck Commission (Hellbuyck Commission Recommendations, France)104) компаниям предлагается опубликовывать 2 ежегодных отчета: один – в полной форме, а другой – в сокращенной, предназначенной для акционеров компании, не обладающих специальными знаниями. При этом сокращенный отчет ре См. Comparative Matrix of Corporate Governance Codes Relevant to the European Union and its Member States, 2002.

Ibid.

комендуется рассылать всем акционерам, тогда как полный отчет – отправлять только по специальным запросам.

Многими европейскими кодексами корпоративного управления рекомендуется не только раскрывать информацию в форме ежегодного и ежеквартального отчетов, но также публиковать информацию о наиболее существенных событиях, затрагивающих деятельность компании. Например, в датском Кодексе рекомендуется совету директоров при подготовке годового отчета определять целесообразность публикации иной, не предусмотренной законодательством, информации о компании. Так, совет директоров может принять решение о раскрытии информации касательно влияния деятельности компании на окружающую среду, развитие и поддержку внутренних информационных ресурсов, этическую и социальную деятельность компании, а также политику в области здравоохранения и безопасности.

А в соответствии с IAIM Guidelines (Ireland) совет директоров должен ежегодно готовить и раскрывать отчет об эффективности системы внутреннего контроля. Указанный отчет должен содержать информацию об эффективности систем финансового и оперативного контроля, а также управления рисками. В Danish Shareholders Ass’n Guidelines (Denmark) особое внимание уделяется новостям о компании, так как в соответствии с указанными Руководящими принципами новости достаточно существенно влияют на цену акций компании, в связи с чем они должны незамедлительно раскрываться и опубликовываться.

Л. Язык, на котором раскрывается соответствующая информация.

Следует также отметить, что во многих европейских и международных кодексах корпоративного управления особое внимание уделяется языку, на котором должна раскрываться информация о деятельности компаний. Так, в соответствии с ICGN/Global Voting Principles компания, акции которой находятся в собственности акционеров в разных странах, должна обеспечить предоставление необходимых уведомлений и информации о повестках дня заседаний соответствующих органов всем акционерам хотя бы на одном международном языке. Кроме того, такие компании должны обеспечить пол ный перевод соответствующей информации с тем, чтобы ее значение и цели были абсолютно ясны.

В Рекомендациях Hellbuyck Commission (France) также специально оговаривается, что годовой отчет должен быть опубликован на французском и английском языках, а в датском Кодексе рекомендуется публиковать всю информацию о деятельности общества на датском и английском языках. В российском Кодексе корпоративного поведения отсутствуют рекомендации относительно языка, на котором следует осуществлять публикацию раскрываемой информации.

При этом, поскольку многие российские компании получили листинг на зарубежных биржах и часть информации о своей деятельности раскрывают на двух языках: русском и английском, целесообразно рекомендовать в российском Кодексе корпоративного поведения российским компаниям, акции которых принадлежат иностранным акционерам или частично торгуются на иностранных биржах, публиковать основную информацию об их деятельности на русском и английском языках.

М. Предоставление информации акционерам.

Каждая компания должна предоставлять акционерам, включая потенциальных акционеров и иных заинтересованных лиц, информацию о компании. При этом от их отношения к компании зависит количество и качество информации, публикуемой и предоставляемой компанией. Открытость и прозрачность являются необходимыми условиями, гарантирующими, что акционеры компании и иные заинтересованные лица могут иметь продолжительные отношения с компанией.

В соответствии с российским Кодексом корпоративного поведения, как уже было отмечено выше, доступ акционеров к информации об обществе рекомендуется обеспечивать корпоративному секретарю. В соответствии с европейскими кодексами корпоративного управления ответственность за надлежащее раскрытие информации несут органы управления общества.

Во многих кодексах корпоративного управления также закреплен принцип равного отношения ко всем акционерам в вопросах раскрытия информации. Так, в соответствии с Cromme Commission Code (Germany) отношение компании в вопросах раскрытия информации должно быть равным. При этом вся новая информация, раскрываемая финансовым аналитикам, незамедлительно должна быть доступна акционерам.

Н. Протоколы заседаний органов управления общества, подлежащие предоставлению акционерам.

Российским Кодексом корпоративного поведения рекомендовано включать в протоколы заседаний совета директоров и правления помимо резолютивной части, подводящей общий итог соответствующих заседаний, результаты голосования каждого члена совета директоров и правления. К протоколам рекомендуется прилагать копии документов, которые были предоставлены к соответствующему заседанию, за исключением случаев, когда эти документы носят конфиденциальный характер.

Законодательством РФ не предусмотрены требования к содержанию протоколов заседаний совета директоров и правления общества.

В связи с этим достаточно часто общества предоставляют акционерам исключительно резолютивные части протоколов, а также результаты голосования, из которых нельзя сделать вывод об эффективности работы соответствующего органа общества. По нашему мнению, целесообразно закрепить указанные выше рекомендации Кодекса к содержанию протоколов заседаний совета директоров и правления, подлежащих раскрытию акционерам, в законодательном порядке.

О. Ознакомление акционеров с информацией об обществе.

Российским Кодексом корпоративного поведения рекомендуется обществу обеспечить акционерам возможность ознакомиться с документами, которые общество обязано им предоставить не только в месте нахождения исполнительного органа общества, но и в ином месте, указанном в уставе общества. Названную рекомендацию Кодекса следует оценивать положительно, поскольку на практике акционеры крупных акционерных обществ находятся в разных городах России и не у всех есть возможность ознакомиться с соответствующими документами в месте нахождения исполнительного органа общества. Что касается европейских кодексов корпоративного управления, то, как правило, в них содержатся общие нормы относительно порядка ознакомления акционеров с соответствующей информацией.

Так, в соответствии с Принципами и рекомендациями Европейской ассоциации дилеров ценных бумаг (EASD Principles and Recommendations) раскрываемая информация должна быть доступна одинаково всем акционерам и по минимальной цене. А согласно Euroshareholders Guidelines, для того чтобы предоставить акционерам необходимую информацию, компания должна использовать как обычные, так и электронные средства связи. При этом, как следует из SCGOP Handbook and Guidelines (Netherlands), компании, чьи акции включены в листинг также за пределами Нидерландов, должны размещать информацию, которая должна раскрываться публично, на их сайтах в Интернете.

Pages:     | 1 |   ...   | 19 | 20 || 22 | 23 |   ...   | 58 |



© 2011 www.dissers.ru - «Бесплатная электронная библиотека»

Материалы этого сайта размещены для ознакомления, все права принадлежат их авторам.
Если Вы не согласны с тем, что Ваш материал размещён на этом сайте, пожалуйста, напишите нам, мы в течении 1-2 рабочих дней удалим его.