WWW.DISSERS.RU

БЕСПЛАТНАЯ ЭЛЕКТРОННАЯ БИБЛИОТЕКА

   Добро пожаловать!

Pages:     | 1 |   ...   | 18 | 19 || 21 | 22 |   ...   | 58 |

- существенные вопросы, связанные с наемными работниками и другими заинтересованными лицами;

- структура и политика управления.

При этом информация должна готовиться, проверяться и раскрываться в соответствии с высокими стандартами качества бухгалтерского учета, раскрытия финансовой и нефинансовой информации и аудита. А каналы распространения информации должны обеспечивать равноправный, своевременный и не связанный со чрезмерными расходами доступ пользователей к необходимой информации.

В большинстве общеевропейских и международных кодексов корпоративного управления установлен аналогичный перечень существенной информации, подлежащей раскрытию (например, в ICGN Statement/Global Voting Principles, Euroshareholders Guidelines, EASD Principles and Recommendations). При этом кодексы корпоративного управления отдельных европейских стран, как правило, устанавливают не аналогичный перечень существенной информации, подлежащей раскрытию, а лишь рекомендации о дополнительной информации, подлежащей раскрытию компаниями.

Г. Информация об акционерах компании.

Как российским Кодексом корпоративного поведения, так и многими кодексами европейских стран рекомендуется раскрывать дополнительную информацию об акционерах компании.

Российским Кодексом корпоративного поведения рекомендовано компаниям раскрывать информацию об акционерах – владельцах 5% и более акций общества. Причем, раскрывая информацию о владении акциями, акционерным обществам также рекомендуется раскрывать имеющуюся у общества информацию о косвенном владении. Указанную рекомендацию Кодекса корпоративного поведения следует оценивать положительно. Тем не менее, хотя Кодексом и рекомендовано обществу раскрывать информацию о владельцах 5% и более акций, в его положениях отсутствуют рекомендации о раскрытии указанной выше информации самими акционерами – владельцами соответствующего количества акций общества, в связи с чем на практике указанная рекомендация Кодекса фактически не является применимой.

В некоторых европейских кодексах содержится аналогичная рекомендация. Так, в соответствии с Euroshareholders Guidelines компании должны незамедлительно раскрывать информацию об акционерах, которые стали владельцами более 5% акций компании, а также об акционерах, порог владения акциями компании которых снизился до менее 5%.

Также в соответствии с Danish Shareholders Ass’n Guidelines (Denmark) все компании, акции которых котируются на бирже, должны раз в квартал публиковать отчет, содержащий информацию о случаях продажи инсайдерами, а именно членами исполнительных органов общества, совета директоров и основными акционерами акций, которыми они владеют.

При этом, как следует из German Panel Rules (Germany), как только компания будет обладать информацией о том, что какая-либо сторона достигла порога владения либо перестала владеть 5, 10, 25, 50 или 75% голосующих акций компании, указанная информация должна быть незамедлительно опубликована.

В соответствии с PIRC Shareholder Voting Guidelines (United Kingdom) компания должна раскрывать информацию о структуре акционерного капитала, включая информацию о праве на голосование и о других правах, принадлежащих акционерам – владельцам соответствующих категорий акций.

Наиболее детальный перечень информации о структуре акционерного капитала, подлежащей раскрытию, представлен в Кодексе корпоративного управления Чехии, основанном на Принципах корпоративного управления ОЭСР (Revised Corporate Governance Code based on the OECD principles). В частности, в соответствии с указанным документом должна раскрываться информация о пирамидальных структурах (Pyramid structures) и перекрестном владении акциями в структуре акционерного капитала компании, которые могут снизить возможности неконтролирующих акционеров влиять на корпоративную политику компании. Также должна раскрываться информация о соглашениях между акционерами и группами акционеров, которые направлены на формирование большинства при голосовании на собраниях акционерах, а также об акционерах, владеющих значительными пакетами акций компании, и др.

Д. Информация о дивидендной политике компании.

Российским Кодексом корпоративного поведения рекомендуется раскрывать в Положении о дивидендной политике порядок определения части прибыли, направляемой на выплату дивидендов, условия выплаты дивидендов, их минимальный размер по акциям разных категорий (типов), критерии, которыми руководствуется совет директоров при принятии решений о выплате дивидендов, определении размера дивидендов, порядок выплаты дивидендов (в том числе сроки, место и форма их выплаты). В европейских кодексах корпоративного управления также содержатся аналогичные рекомендации. Так, в соответствии с Securities Market Common’s Recommendations (Portugal) компания должна публично раскрывать информацию о дивидендной политике, обычно проводимой компанией.

Практически наличие в компании положения о дивидендной политике, устанавливающего механизм определения размера дивидендов и их выплаты, является важным фактором для повышения инвестиционной привлекательности компаний. На большую степень значимости наличия положения о дивидендной политике в компании указало 73% респондентов исследования «Готовность российских компаний к внедрению рекомендаций Кодекса корпоративного поведения», проведенного Российским институтом директоров и Ассоциацией менеджеров при поддержке ФКЦБ (см. (Костиков, 2003)).

Тем не менее в российских компаниях, как правило, отсутствуют Положения о дивидендной политике, в связи с чем в настоящее время более целесообразно рекомендовать компаниям закреплять указанную информацию в уставе общества.

Е. Информация о потенциальных инвесторах, а также о размещении обществом ценных бумаг.

Кодексом корпоративного поведения рекомендуется раскрывать информацию о размещаемых ценных бумагах, а именно информацию о мотивах размещения акций, о лицах, которые собираются приобрести размещаемые акции, в том числе крупные пакеты акций, а также информацию о том, будут ли высшие должностные лица общества участвовать в приобретении размещенных акций общества. Указанная информация является несомненно важной для акционеров. Тем не менее в случае размещения акций посредством открытой подписки общество может и не обладать информацией о лицах, которые намереваются приобрести размещаемые акции. Кроме того, достаточно часто покупатели крупного пакета акций общества, желая сохранять конфиденциальность информации о своем владении акциями, приобретают их через учрежденные ими трасты, в связи с чем достаточно затруднительно «вычислить» указанных лиц. Таким образом, указанная рекомендация российского Кодекса корпоративного поведения на практике в большинстве случаев является невыполнимой. Следует также отметить, что в рассмотренных европейских кодексах отсутствуют рекомендации относительно раскрытия аналогичной информации.

Ж. Информация о членах совета директоров и исполнительных органов общества.

В европейских кодексах корпоративного управления существенное внимание уделяется раскрытию информации о членах совета директоров и исполнительных органов общества.

Так, в соответствии с Рекомендациями федерации компаний (Бельгия) (Recommendations of Federation of Companies, Belgium) во время выборов членов совета директоров должна быть раскрыта информация о сроке, на который избираются директора, об их обязанностях, размере и способах вознаграждения.

В соответствии с Dual Code of the BXS/CBF (Бельгия) компания должна раскрывать информацию о директорах, де-факто представляющих контролирующих акционеров, о директорах, ответственных за текущее управление компанией, а также о директорах, которые считаются независимыми от контролирующего акционера и менеджмента компании. Также должна раскрываться информация о выполнении директорами функций, которые не относятся к их основному занятию, и информация о работе, выполняемой такими директорами вне компании; информация о правилах избрания директоров и пролонгации их полномочий и др.

Следует отметить, что раскрытие указанной выше информации способствует повышению прозрачности компании, а также позволяет акционерам понять расстановку сил в совете директоров компании и оценить эффективность его работы. По нашему мнению, аналогичные рекомендации целесообразно закрепить в российском Кодексе корпоративного поведения, поскольку, как правило, акционеры и сторонние инвесторы не обладают информацией о расстановке сил в совете ди ректоров российских компаний, что, несомненно, сказывается на повышении информационной прозрачности компании.

Что же касается российского Кодекса корпоративного поведения, то в соответствии с его положениями также рекомендуется раскрывать информацию о членах совета директоров, генеральном директоре (управляющей организации, управляющем) и о членах правления, а также об иных должностных лицах общества (в том числе краткие биографические сведения, информация о размерах вознаграждения и критериях определения данного вознаграждения, данные о владении акциями общества), а также информацию о сделках между указанными выше лицами и обществом и об изменении состава совета директоров. Кроме того, рекомендуется в годовом отчете в отношении каждого члена совета директоров указывать его возраст, профессию, основное место работы, гражданство, а также иные должности, которые он занимает, информацию о том, когда он впервые был назначен на должность члена совета директоро,в и нынешний срок его назначения. Также рекомендуется раскрывать информацию о предъявлении исков к членам совета директоров, членам правления и генеральному директору общества.

Следует отметить, что в соответствии с Положением «О дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров» в годовом отчете должны содержаться сведения о членах совета директоров общества, а также о единоличном исполнительном органе общества (управляющей организации, управляющем) и о членах правления (в том числе их краткие биографические данные и владение акциями общества в течение отчетного года). То, что в Положении не содержится исчерпывающий перечень сведений о членах совета директоров, на практике приводит к тому, что в годовых отчетах раскрываются исключительно биографические данные членов совета директоров общества и членов исполнительных органов общества и сведения об их владении акциями общества. В связи с изложенным выше целесообразно с учетом рекомендаций Кодекса корпоративного поведения закрепить в Положении «О дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров» исчерпывающий перечень сведений о членах совета директоров и исполнительных органов общества, подлежащих раскрытию в годовом отчете общества.

Также российским Кодексом корпоративного поведения рекомендуется, помимо информации о членах совета директоров, генеральном директоре (управляющей организации, управляющем) и членах правления, раскрывать аналогичную информацию об иных должностных лицах общества, в том числе о секретаре общества, заместителях генерального директора и главном бухгалтере общества. Следует отметить, что, как правило, на практике информация о заместителях генерального директора раскрывается российскими компаниями, поскольку они достаточно часто являются членами правления. Что же касается раскрытия информации о главном бухгалтере компании, то, по нашему мнению, целесообразно закрепить требование о раскрытии соответствующей информации в законодательном порядке, поскольку главный бухгалтер является материально ответственным лицом и несет ответственность за достоверность финансовой отчетности компании и др.

З. Финансовая информация о деятельности общества.

Как справедливо отмечено в российском Кодексе корпоративного поведения, как для акционера, так и для потенциального инвестора наиболее важной является финансовая информация о деятельности общества. Поэтому Кодексом корпоративного поведения рекомендовано предоставлять более подробную по сравнению с предусмотренной законодательством информацию о финансовом состоянии общества. К примеру, рекомендуется раскрывать не только размер чистой прибыли общества в целом, но и размер чистой прибыли по основному виду деятельности, размер чистой прибыли в расчете на акцию и размер чистой прибыли по основному виду деятельности в расчете на акцию. Также рекомендуется раскрывать такие показатели, как отношение заемного капитала к собственному; оценка изменений в составе и структуре активов за последние три года; оценка текущей и перспективной ликвидности активов; процентное соотношение доходов, полученных от экспортных сделок, и общей суммы доходов от всех сделок общества за год.

Раскрытие указанной выше информации позволит акционерам более полно ознакомиться с финансовой деятельностью общества. В связи с этим, по нашему мнению, необходимо рассмотреть вопрос о закреплении данных рекомендаций Кодекса корпоративного поведения в законодательном порядке.

Следует также отметить, что многие российские компании в последнее время уже перешли или собираются переходить на составление финансовой отчетности в соответствии с международными стандартами учета (IAS) или в соответствии с US GAAP, а также раскрывать указанную отчетность, что является несомненно положительным аспектом и способствует повышению прозрачности российских компаний.

В европейских кодексах корпоративного управления также существенное внимание уделяется раскрытию финансовой информации о деятельности общества и порядку публикации такой информации.

Так, Vienot II Report предусмотрено, что компании, имеющие листинг, должны придерживаться следующего порядка опубликования финансовой отчетности. А именно, в случае если компания публикует предварительный годовой финансовый отчет (estimated or provisional annual accounts), он должен быть опубликован не позднее 1 месяца после завершения финансового года, а окончательный отчет – в течение 3 месяцев после окончания соответствующего финансового года. Если компания не публикует предварительный финансовый отчет, окончательный отчет должен быть опубликован в течение 2 месяцев после окончания финансового года; окончательные консолидированные отчеты компании (final consolidated halfyearly accounts) должны быть опубликованы не позднее двух с половиной месяцев после окончания первой половины финансового года в случае, если предварительные отчеты не были опубликованы ранее.

А в соответствии с German panel Rules регулярные финансовые отчеты (годовой и ежеквартальные) должны публиковаться вовремя.

Ежеквартальные отчеты должны публиковаться не позднее 2 месяцев после окончания квартала и должны содержать отчет по сегментам, а также размер прибыли, приходящейся на 1 акцию (results per share).

Pages:     | 1 |   ...   | 18 | 19 || 21 | 22 |   ...   | 58 |



© 2011 www.dissers.ru - «Бесплатная электронная библиотека»

Материалы этого сайта размещены для ознакомления, все права принадлежат их авторам.
Если Вы не согласны с тем, что Ваш материал размещён на этом сайте, пожалуйста, напишите нам, мы в течении 1-2 рабочих дней удалим его.