WWW.DISSERS.RU

БЕСПЛАТНАЯ ЭЛЕКТРОННАЯ БИБЛИОТЕКА

   Добро пожаловать!

Pages:     | 1 |   ...   | 5 | 6 || 8 | 9 |   ...   | 10 |

6. Членам наблюдательного совета ЗАО “Синтез” принадлежит 85 % голосующих акций общества. На годовом общем собрании акционеров присутствовали все акционеры - члены совета директоров, а также иные акционеры, владеющие в совокупности 7,3 % голосующих акций общества. При подведении итогов голосования по вопросу об избрании ревизора общества счетная комиссия установила следующие результаты: “за” проголосовали все принявшие участие в собрании акционеры. Однако, юрист компании заявил, что решение не может считаться принятым, поскольку голоса членов совета директоров не должны учитываться при подсчете голосов по вопросу избрания ревизора. Прав ли юрист ЗАО “Синтез” 7. Совет директоров ОАО “Текстильпром” утвердил следующие форму и текст бюллетеня для голосования по вопросу об избрании совета директоров на годовом общем собрании акционеров:

БЮЛЛЕТЕНЬ ДЛЯ ГОЛОСОВАНИЯ № Фирменное наименование общества: ОАО “Тескстильпром”.

Место нахождения общества: г. Самара, ул. Ново-Садовая, д.500.

Форма проведения собрания: очная.

Дата проведения собрания: 13 марта 2003 г.

Время проведения собрания: начало регистрации - в 10.00; окончание регистрации - в 10.30.

Ф.И.О. акционера (представителя):.

Количество голосующих акций: _.

Третий вопрос повестки дня: избрание членов совета директоров ОАО “Текстильпром” на 2003 г.

1. Абрамов Семен Мартынович: за - _ голосов.

2. Ратников Иван Кириллович: за - голосов.

3. Савохина Мария Антоновна: за - голосов.

4. Якубов Михаил Юрьевич: за - голосов.

Уважаемый акционер! Избрание совета директоров осуществляется путем кумулятивного голосования, существо которого разъяснено в п.4 ст.66 ФЗ “Об акционерных обществах”; избранным считается кандидат, набравший наибольшее число голосов; количественный состав совета директоров - 3 человека.

Напоминаем, что настоящий бюллетень должен быть Вами подписан.

Подпись акционера (его представителя) Каковы требования к содержанию бюллетеня для голосования Нарушены ли они в данному случае Какие рекомендации Вы можете дать в целях невозможности последующего оспаривания решения общего собрания акционеров СЕМИНАР № 7: СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ), ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОРГАНЫ, РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ (РЕВИЗОР), АУДИТОР И КОРПОРАТИВНЫЙ СЕКРЕТАРЬ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА (2 ч) 1. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества.

1.1. Место совета директоров (наблюдательного совета) в системе органов акционерного общества.

1.2. Компетенция совета директоров (наблюдательного совета).

1.3. Избрание совета директоров (наблюдательного совета) (порядок избрания; форма голосования при избрании; срок полномочий; досрочное прекращение полномочий; персональный и количественный состав).

1.4. Правовое положение членов совета директоров (наблюдательного совета). Понятие независимого члена совета директоров.

1.5. Председатель совета директоров (наблюдательного совета) (избрание; компетенция; осуществление функций председателя в случае его отсутствия).

1.6. Заседание совета директоров (наблюдательного совета) (порядок созыва и проведения; кворум для проведения заседания; принятие решение и голосование; протокол заседания).

2. Исполнительные органы акционерного общества.

2.1. Варианты руководства текущей деятельностью акционерного общества.

2.2. Компетенция и подотчетность исполнительных органов.

2.3. Образование и досрочное прекращение полномочий исполнительных органов. Правовая природа, порядок заключения и расторжения договора с лицами, осуществляющими руководство текущей деятельностью общества. Действие законодательства РФ о труде в отношениях с единоличным и членами коллегиального исполнительных органов.

2.4. Совмещение должностей в органах управления других организаций.

2.5. Временные исполнительные органы.

2.6. Единоличный и коллегиальный исполнительные органы. Управляющая организация (управляющий).

2.7. Ответственность лиц, осуществляющих руководство текущей деятельностью акционерного общества.

3. Система контроля за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества.

Ревизионная комиссия (ревизор) акционерного общества:

3.1. Место ревизионной комиссии (ревизора) в системе органов акционерного общества.

3.2. Компетенция ревизионной комиссии (ревизора). Заключение ревизионной комиссии (ревизора).

3.3. Избрание ревизионной комиссии (ревизора). Срок полномочий.

Количественный и персональный состав.

3.4. Порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора).

3.5. Вознаграждения и (или) компенсации членам ревизионной комиссии (ревизору).

4. Аудитор акционерного общества.

4.1. Аудиторская деятельность: понятие, субъекты осуществления.

Случаи и порядок проведения аудиторских проверок. Обязательный аудит акционерного общества.

4.2. Утверждение и оплата услуг аудитора.

5. Корпоративный секретарь акционерного общества: функции, порядок назначения и прекращения полномочий.

НОРМАТИВНЫЕ АКТЫ Гл. гл.VIII, XII ФЗ “Об акционерных обществах”.

Гл.43 Трудового кодекса РФ.

ФЗ от 13 июля 2001 г. “Об аудиторской деятельности” // СЗ РФ. - 2001.

- № 33. - Ст.3422; 2001. - № 51. - Ст.4829; 2002. - № 1 (Часть I). – Ст.2.

Письмо ФКЦБ России от 31 марта 2000 г. № ИК-04/1608 “Об участии юридических лиц в совете директоров” // Вестник ФКЦБ России. – 2000.- № 4.

Письмо ФКЦБ России от 28 февраля 2000 г. № ИК-07/883 “О сроках полномочий ревизионной комиссии” // Вестник ФКЦБ России. - 2000. - №3.

Кодекс корпоративного поведения (главы 3-5, 8).

АКТЫ ОРГАНОВ СУДЕБНОЙ ВЛАСТИ Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, сообщенный информационным письмом Президиума ВАС РФ от 13 марта 2001 г. № 62 (п.9) // Вестник ВАС РФ. - 2001. - № 7.

Постановление Президиума ВАС РФ от 23 мая 2000 г. № 6066/99 // Вестник ВАС РФ. - 2000. - № 8.

Определение Судебной коллегии ВС РФ от 29 июля 1999 г. // Бюллетень ВС РФ. – 2000. – № 2.

Постановление Президиума ВАС РФ от 30 марта 1999 г. № 488/99 // Справочная правовая система "ГАРАНТ".

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от ноября 2001 г. № КА-А40/6358-01 // Справочная правовая система "ГАРАНТ".

ЛИТЕРАТУРА Беликов И. Независимые директора: контролеры или стратеги // Рынок ценных бумаг. - 2002. - № 3. - С.69-73.

Богачева И.Л. Роль ревизионной комиссии в системе управления открытого акционерного общества // Право и экономика. – 2001. - № 7. – С.18-22.

Бычкова Е.Н. Договоры акционерного общества с его исполнительным органом и ответственность за их нарушение // Известия вузов. Серия “Правоведение”. - 2000. - № 2. - С.164-171.

Иванов И.Л. Принципы деятельности управляющих акционерного общества // Журнал российского права. - 1999. - № 5/6. - С.125-136.

Ионцев М.Г. Акционерные общества. Часть II: Управление. Корпоративной контроль. - М.: Изд-во “Ось-89”, 2000. - С.49-72.

Карабельников Б.Р. Трудовые отношения в акционерных обществах. - М.:

Статут, 2001.

Мартиросян Э.В. Правовая природа отношений между руководителем организации и собственником ее имущества // Государство и право. - 1996. - № 10.

- С.48-53.

Миронов В.И. Увольнение руководителя акционерного общества // Государство и право. - 1999. - № 3. - С.91-94.

Могилевский С.Д. Органы управления хозяйственными обществами: Правовой аспект. - М.: Дело, 2001. (Раздел 3).

Правовое регулирование деятельности акционерных обществ (Акционерное право). Учебное пособие / Под ред. Е.П. Губина. - М.: Изд-во “Зерцало”, 1998. - С.179-193.

Самосудов М. Независимость совета директоров - миф или реальность // Журнал для акционеров. - 2002. - № 6. - С.27-29.

Степанов Д. Компания, управляющая хозяйственным обществом. - Хозяйство и право. - 2000. - № 10. - С.60-73.

Сурма И. Структуры и модели // Журнал для акционеров. - 2002. - №6. - С.17-26.

Торкановский Е. Управление акционерным обществом // Хозяйство и право. - 1997. - № 6. – С.27-39.

Торкановский Е. Исполнительный орган акционерного общества – организатор внутрифирменного управления // Хозяйство и право. – 1997. - № 7. – С.3140.

Целовальников А.Б. Органы управления акционерными обществами: некоторые материально-правовые и процессуальные вопросы: Научно-практический комментарий. - Саратов: СГАП, 2000. - С.12-92.

Шапкина Г.С. Новое в российском акционерном законодательстве (изменения и дополнения ФЗ “Об акционерных обществах”) // Вестник ВАС РФ. - 2002.

- № 1. - С.85-90.

Шиткина И. Правовое положение совета директоров в свете изменения Федерального закона “Об акционерных обществах” // Хозяйство и право. - 2002. - № 1. - С.73-85.

ОСНОВНЫЕ ПОНЯТИЯ: совет директоров (наблюдательный совет);

председатель совета директоров (наблюдательного совета); независимый директор; заседание совета директоров (наблюдательного совета); письменное мнение члена совета директоров; кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета); протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета); единоличный и коллегиальный исполнительный орган; управляющий и управляющая организация; договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа; временные исполнительный органы; проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества; ревизионная комиссия (ревизор); аудитор; аудиторская проверка; заключение ревизионной комиссии (ревизора) или аудитора; корпоративный секретарь.

МЕТОДИЧЕСКИЕ РЕКОМЕНДАЦИИ 1. Помните, что срок полномочий членов совета директоров ограничен сроком от одного годового собрания до следующего годового собрания (закон в прежней редакции определял, что члены совета директоров избираются годовым собранием сроком на один год, что было не совсем точно). Причем, если годовое собрание не было проведено в установленные сроки, то полномочия совета директоров (наблюдательного совета) прекращаются, кроме полномочий по подготовке, созыву и проведению годового собрания. Представляется, что и в случае досрочного прекращения полномочий членов совета директоров и избрания новых членов, полномочия последних сохраняются только до следующего годового собрания. К сожалению, закон не указывает, как быть в ситуации, когда на годовом собрании вопрос о совете директоров рассматривался, однако, решение не было принято. Думается, что и в этом случае по аналогии следует руководствоваться п.1 ст.66 ФЗ “Об акционерных обществах”.

2. Исследуйте процедуру кумулятивного голосования при избрании членов совета директоров. Предлагаем Вам сделать это путем сравнения кумулятивного и простого (раздельного) голосования.

3. В литературе нет единства мнений относительно правовой природы договора, заключаемого с единоличным исполнительным органом. В практическом плане данная проблема наиболее ярко проявилась в решении вопроса об основаниях расторжения договора, а точнее - в допустимости безмотивного расторжения договора. Следует учитывать, что новый Трудовой кодекс РФ прямо предусматривает такую возможность.

Особое внимание должно быть уделено правовому статусу временных исполнительных органов (одному из нововведений современного акционерного законодательства).

4. Ревизионная комиссия (ревизор) является постоянно действующим контрольным органом акционерного общества, осуществляющим внутренний аудит. Создание ревизионной комиссии (избрание ревизора) является обязательным для всех акционерных обществ, независимо от числа акционеров (тогда как, например, для обществ с ограниченной ответственностью создание ревизионной комиссии императивно требуется, только если число участников превышает 15). На практике встал вопрос о сроке полномочий ревизионной комиссии (ревизора). Согласно письма ФКЦБ России от 28 февраля 2000 г., в связи с тем, что избрание ревизионной комиссии происходит на годовом собрании, срок ее полномочий по общему правилу истекает в день проведения следующего годового собрания;

5. Изучите ст.7 ФЗ “Об аудиторской деятельности”, определяющую случаи, когда проведение аудиторской проверки годовой отчетности носит обязательный характер. Имейте в виду, что при проведении обязательного аудита в обществах, в уставном капитале которых доля государственной собственности или собственности субъекта Российской Федерации составляет не менее 25 процентов, заключение договоров оказания аудиторских услуг должно осуществляться по итогам проведения открытого конкурса.

6. Фигура корпоративного секретаря действующим законодательством не предусмотрена. О целесообразности выделения специального лица - корпоративного секретаря - говорится в Кодексе корпоративного поведения. Задача данного лица - обеспечение соблюдения должностными лицами и органами общества процедурных требований, гарантирующих реализацию прав и интересов акционеров.

СИТУАЦИОННЫЕ ЗАДАЧИ 1. В декабре 2000 г. состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО “Топаз”, которое большинством голосов от числа присутствующих акционеров приняло решение о досрочном прекращении полномочий совета директоров. Собрание утвердило количественный состав совета (5 человек) и избрало в него 4 членов (одна кандидатура не набрала большинства голосов). Годовое собрание акционеров в 2001 г. не проводилось.

В феврале 2002 г. совет директоров переизбрал генерального директора ОАО “Топаз”, который заключил с ООО “Магазин “Продукты” договор купли-продажи здания магазина. Регистрационная палата отказала в государственной регистрации перехода права собственности на здание к ОАО “Топаз” по мотиву неполномочности генерального директора. Правомерен ли отказ регистрационной палаты 2. Наблюдательный совет ЗАО “Русь” 17 ноября 2001 г. большинством голосов принял решение о заключении с работником общества договора беспроцентного займа, во исполнение которого ЗАО “Русь” передало работнику денежную сумму в размере 200000 рублей. Работник, в свою очередь, обязался возвратить сумму займа в течение 10 лет. Акционер Степанов, владеющий 13 % голосующих акций общества, обратился в суд с иском к членам наблюдательного совета о возмещении причиненных обществу убытков. При этом он ссылался на следующие обстоятельства:

Pages:     | 1 |   ...   | 5 | 6 || 8 | 9 |   ...   | 10 |



© 2011 www.dissers.ru - «Бесплатная электронная библиотека»

Материалы этого сайта размещены для ознакомления, все права принадлежат их авторам.
Если Вы не согласны с тем, что Ваш материал размещён на этом сайте, пожалуйста, напишите нам, мы в течении 1-2 рабочих дней удалим его.