WWW.DISSERS.RU

БЕСПЛАТНАЯ ЭЛЕКТРОННАЯ БИБЛИОТЕКА

   Добро пожаловать!

Pages:     | 1 |   ...   | 2 | 3 || 5 | 6 |   ...   | 10 |

Несмотря на то, что уставом общества, как и раньше, вопрос об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций может быть отнесен к компетенции совета директоров (наблюдательного совета), в ряде случаев решение об увеличении уставного капитала все равно должно приниматься только общим собранием акционеров, причем большинством в 3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом). Такими случаями являются: размещение акций посредством закрытой подписки; размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 % ранее размещенных обыкновенных акций;

- посредством конвертации. Конвертация осуществляется путем замены ранее размещенных акций на новые, при этом ранее размещенные акции аннулируются. Так, конвертация имеет место при дроблении или консолидации акций, изменении уставного капитала в результате изменения номинальной стоимости акций, реорганизации акционерного общества;

- посредством распределения акций среди акционеров. Это способ применяется в случае увеличения уставного капитала за счет имущества общества.

6. К числу наиболее важных правил, напрямую влияющих на законность размещения акций, можно отнести следующие положения законодательства: не подлежат размещению акции, выпуск которых не прошел государственную регистрацию. Несоблюдение данной нормы является безусловным основанием для признания сделок купли-продажи акций недействительными; дополнительные акции размещаются только в пределах количества объявленных акций, определенного уставом общества; размещение дополнительных акций может произойти только после полной оплаты уставного капитала; акционерам должна быть предоставлена возможность реализовать преимущественное право на приобретение размещаемых дополнительных акций в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).

7. Следует иметь в виду, что образование резервного фонда носит обязательный характер, тогда как формирование специального фонда акционирования работников - право, а не обязанность общества. Цели использования обоих фондов определены законом исчерпывающим образом.

ЗАДАНИЯ И СИТУАЦИОННЫЕ ЗАДАЧИ 1. Определите перечень документов, необходимых для государственной регистрации выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО “АВИЗО” номинальной стоимостью 1000 рублей в количестве 200 штук, размещаемых посредством их распределения среди 4 учредителей - физических лиц. Оформите в соответствии с требованиями действующих нормативных актов Решение о выпуске указанных акций, а также Отчет об итогах их выпуска.

2. Общее собрание акционеров ОАО “Лакомка” приняло решение о консолидации 1500 обыкновенных акций номинальной стоимостью 100 рублей каждая, исходя из следующего расчета - 50 акций конвертируются в одну новую. На момент проведения собрания число акционеров составляло 9 лиц, из них:

- 2 акционера владело по 500 акций;

- 6 акционеров владело по 70 акций;

- 1 акционер владел 80 акциями.

Сформулируйте изменения в устав общества, касающиеся уставного капитала и акций ОАО “Лакомка” (с учетом того, что привилегированных акций общество не выпускало). Определите, какое количество акций приобретет каждый акционер и какие записи должны быть внесены в реестр акционеров в связи с консолидацией.

3. ООО “Три К”, являющееся акционером ОАО “Гавана”, обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительной государственной регистрации выпуска дополнительных акций. Истец утверждал, что эмиссия ущемляет его права (поскольку в результате эмиссии значительно сократилась доля принадлежащих ему акций в уставном капитале) и была проведена с грубыми нарушениями действующего законодательства. В частности, ООО “Три К” не было уведомлено о принятии 7 августа 2000 г.

советом директоров решения о закрытой подписке; устав не предусматривал объявленных акций; документы для государственной регистрации выпуска были представлены с нарушением сроков. Ответчики - ЗАО “Гавана” и региональное отделение ФКЦБ России - заявили о пропуске истцом годичного срока исковой давности (регистрация выпуска состоялась 24 февраля 2001 г., а иск был подан 2 апреля 2002 г.). Помимо прочего, ответчики указали, что решение совета директоров истцом не обжаловалось, а потому является действительным. В ходе судебного заседания истец представил доказательства того, что он узнал о произведенной государственной регистрации выпуска акций лишь в марте 2002 г. (при ознакомлении со списком лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров).

Какие механизмы защиты прав акционеров при увеличении уставного капитала установлены действующим и прежним акционерным законодательством В каких случаях решение об увеличении уставного капитала всегда принимается общим собранием акционеров Дайте оценку доводам сторон. Какое решение должен вынести суд 4. Самарское региональное отделение ФКЦБ России обратилось в арбитражный суд Самарской области с иском о признании недействительным выпуска дополнительных акций ОАО “Анимация”. Судом было установлено, что в представленных для регистрации выпуска акций содержались следующие недостоверные сведения: заявление о регистрации было подписано лицом, не наделенным соответствующими полномочиями; дата проведения собрания акционеров, на котором принималось решение о размещении дополнительных акций не совпадает с датой протокола собрания.

Ответчик заявил, что при проведении эмиссии владельцы акций не вводились в заблуждение, а указанные нарушения не могут служить основанием для признания выпуска акций недействительным.

Каковы основания для признания выпуска акций недействительным Какое решение должен вынести суд 5. Граждане Овчаров и Шапошников выступили учредителями ЗАО “Интеллект” с уставным капиталом 20 тысяч рублей, разделенным на именных обыкновенных акций. Договор о создании общества предусматривал денежную оплату акций в течение 3 месяцев с момента регистрации общества. Овчаров оплатил полагающиеся ему 5 акций в полном объеме, тогда как Шапошников внес денежные средства в размере 4 тысяч рублей на временный расчетный счет общества, а оставшиеся 11 тысяч - по истечении 4 месяцев со дня регистрации ЗАО “Интеллект”. В связи с неполной оплатой акций Шапошниковым в установленный срок Овчаров, одновременно являющийся генеральным директором общества, направил Шапошникову письмо, в котором сообщил, что он созывает собрание акционеров для решения вопроса об уменьшении уставного капитала на 11 тысяч рублей. Шапошников не явился на собрание, однако заявил иск о признании решения собрания недействительным, поскольку Овчаров обладал только 20 % процентами голосующих акций, а потому не мог принять решение об уменьшении уставного капитала.

Каковы правовые последствия неполной оплаты акций учредителями Кто прав в данном споре 6. ЗАО “Коралл” было зарегистрировано в качестве юридического лица 23 января 2000 г. Совет директоров организации 17 февраля 2002 г. в соответствии с предоставленными ему уставом полномочиями принял решение о размещении облигаций без обеспечения, конвертируемых в обыкновенные акции общества посредством открытой подписки (при этом облигации могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие 22,5 % размещенных обыкновенных акций). Юрист, присутствовавший на заседании совета директоров и оформлявший протокол заседания, сообщил председателю совета директоров о незаконности принятого решения. Прав ли юрист СЕМИНАРЫ №№ 4, 5: ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ АКЦИОНЕРА (4ч) 1. Понятие акционера. Проблема определения момента приобретения прав акционера.

2. Реестр акционеров (владельцев именных ценных бумаг) (понятие, функции и цели ведения; обязанность общества по ведению и хранению реестра; держатель реестра; содержание реестра; обязанность зарегистрированных лиц по информированию держателя реестра; правила ведения и хранения реестра; передача информации и документов системы ведения реестра).

3. Права акционеров.

3.1. Правовая природа и система прав акционеров. Теория “корпоративных прав”.

3.2. Отдельные права акционеров имущественного характера.

3.2.1. Право получения дивидендов (понятие и экономико-правовая сущность дивидендов; форма, размер и источники выплаты дивидендов;

порядок и сроки выплаты дивидендов; виды дивидендной политики; ограничения и очередность выплаты дивидендов).

3.2.2. Право на ликвидационную квоту.

3.2.3. Преимущественное право приобретения размещаемых акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции (основания возникновения права; порядок осуществления права).

3.2.4. Право требовать приобретения или выкупа размещенных акций в случаях, предусмотренных законом (случаи и порядок приобретения акций обществом; ограничения на приобретение акций обществом; случаи выкупа акций по требованию акционера; порядок осуществления права выкупа).

3.3. Отдельные права акционеров неимущественного характера.

3.3.1. Право на участие в управлении обществом и его основные составные правомочия.

3.3.2. Право на информацию. Правила хранения документов общества и предоставления обществом информации акционерам. Обязательное раскрытие обществом информации.

3.3.3. Право требовать проверки финансово-хозяйственной деятельности общества.

4. Ограничения и условия реализации прав акционера в отдельных случаях (в связи с неполной оплатой акций; в случаях залога и ареста акций, в иных случаях).

5. Обязанности и ответственность акционера.

6. Судебная защита прав акционеров. Урегулирование корпоративных конфликтов.

Семинар № 4: вопросы с 1 по 3.2.3.; задачи с 1 по 6.

Семинар № 5: вопросы с 3.2.4. по 5; задачи с 7 по 11.

НОРМАТИВНЫЕ АКТЫ ГК РФ; ст.ст.7, 23, 31, 32, 40, 41; гл.гл.V, VI, VII, IX, XIII ФЗ “Об акционерных обществах”.

ФЗ от 5 марта 1999 г. “О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг” // СЗ РФ. – 1999. - № 10. – Ст.1163; 2002. - № 1 (Часть I). – Ст.2.

ФЗ от 22 апреля 1996 г. “О рынке ценных бумаг” // СЗ РФ. – 1996. – № 17. – Ст.1918; 1998. - № 48. – Ст.5857; 1999. - № 28. – Ст.3472; 2001. - №(Часть I). – Ст.3424.

Указ Президента РФ от 18 августа 1996 г. № 1210 “О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера” (п.п.1-3) // СЗ РФ. - 1996. - № 35. - Ст.4142; 1999. - № 32. – Ст.4051.

Постановление ФКЦБ России от 22 апреля 2002 г. № 13/пс “Об особенностях учета в системе ведения реестра залога именных эмиссионных ценных бумаг и внесения в систему ведения реестра изменений, касающихся перехода прав на заложенные именные эмиссионные ценные бумаги” // Российская газета, 19 июня 2002 г.

Постановление ФКЦБ России от 30 августа 2001 г. № 21 “О порядке учета в системе ведения реестра не полностью оплаченных акций и внесения в систему ведения реестра изменений, касающихся перерегистрации акций, переходящих в распоряжение эмитента в случае их неполной оплаты в предусмотренный законом срок” // Российская газета, 27 октября 2001г.

Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утв. постановлением ФКЦБ России от 2 октября 1997 г. № 27 // Вестник ФКЦБ России.

– 1997. - № 7; 1998. - №№ 1, 2.

Положение о порядке передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, утв. постановлением ФКЦБ России от 24 июня 1997 г. № 21 // Вестник ФКЦБ России. – 1997. - № 4.

Порядок публикации годовой бухгалтерской отчетности открытыми акционерными обществами, утв. приказом Минфина РФ от 28 ноября 1996г. № 101 // Экономика и жизнь. - 1996. - № 50.

Постановление ФКЦБ России от 8 мая 1996 г. № 9 “О дополнительных сведениях, которые ОАО обязано публиковать в СМИ” // Вестник ФКЦБ России. – 1996. - № 3.

Письмо ФКЦБ России от 26 апреля 1999 г. № ИБ-2171 “О разъяснении п.ст.5 ФЗ от 05.03.99 № 46-ФЗ “О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг” // Вестник ФКЦБ России. – 1999. - №4.

Положение о порядке выплаты дивидендов по акциям и процентов по облигациям, утв. Минэкономики и финансов РФ 10 января 1992 г. // Бизнес и банки. – 1992. - № 6.

Кодекс корпоративного поведения (главы 7, 9 и 10).

АКТЫ ОРГАНОВ СУДЕБНОЙ ВЛАСТИ Определение Конституционного Суда РФ от 2 марта 2000 г. № 38-0 (по поводу п.3 ст.8 ФЗ “О рынке ценных бумаг”) // Вестник ФКЦБ России. – 2000. - № 4.

Постановление Пленума ВАС РФ от 3 марта 1999 г. № 4 “О некоторых вопросах, связанных с обращением взыскания на акции” // Вестник ВАС РФ. – 1999. - № 4.

Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций, сообщенный информационным письмом Президиума ВАС РФ от 21 апреля 1998 г. № 33 (п.п.10, 11) // Вестник ВАС РФ. - 1998. - № 6.

Постановление Президиума ВАС РФ от 31 октября 2000 г. №7290/99 // Вестник ВАС РФ. - 2001. - № 3.

Постановление Президиума ВАС РФ от 1 февраля 2000 г. № 5784/99 // Вестник ВАС РФ. – 2000. - № 5.

Постановление Президиума ВАС РФ от 21 сентября 1999 г. №2566/99 // Справочная правовая система "ГАРАНТ".

Постановление Президиума ВАС РФ от 17 августа 1999 г. № 2083/99 // Вестник ВАС РФ. – 1999. - № 11.

Постановление Президиума ВАС РФ от 17 ноября 1998 г. № 2208/98 // Вестник ВАС РФ. – 1999. - № 2.

ЛИТЕРАТУРА Абрамов А.Е. Кодекс корпоративного поведения о дивидендах: предложения по совершенствованию законодательства // Право и экономика. – 2001.

- № 7. – С.9-15.

Андреев Ю. Имущественные споры с участием акционеров // Российская юстиция. - 1998. - № 4. – С.28-30.

Антонова Е.С. Понятие, содержание и особенности корпоративных прав // Юридический мир. - 2000. - № 11. - С.24-28.

Белов В.А. Количество, переходящее в качество // Законодательство. - 2000.

- № 4. – С.7-14.

Власов В.И., Крапивин О.М. Защита прав при продаже акций акционерного общества // Гражданин и право. - 2001. - № 5. - С.26-31; № 6. - С.26-32.

Глушецкий А. Время получать “по заслугам”... // Рынок ценных бумаг. - 2002. - № 4. - С.46-50.

Глушецкий А., Липаев Ф. Выкуп акций по требованию акционеров // Право и экономика. – 1999. - № 12. – С.3-6.

Глушецкий А.А., Пантелеев П.А., Липаев Ф.А. Приобретение обществом размещенных им акций // Право и экономика. – 1999. - № 11. – С.9-11.

Глушецкий А. Выплата дивидендов дополнительными акциями // Рынок ценных бумаг. - 1998. - № 13. - С.56-61.

Демушкина Е. Некоторые юридические проблемы фиксации обременений прав на ценные бумаги // Право и экономика. – 1999. - № 7. – С.3-13.

Кравченко М. Выплата дивидендов, или Когда право становится обязанностью // Экономика и жизнь. - 1997. - № 43, октябрь. - С.25.

Pages:     | 1 |   ...   | 2 | 3 || 5 | 6 |   ...   | 10 |



© 2011 www.dissers.ru - «Бесплатная электронная библиотека»

Материалы этого сайта размещены для ознакомления, все права принадлежат их авторам.
Если Вы не согласны с тем, что Ваш материал размещён на этом сайте, пожалуйста, напишите нам, мы в течении 1-2 рабочих дней удалим его.