WWW.DISSERS.RU

БЕСПЛАТНАЯ ЭЛЕКТРОННАЯ БИБЛИОТЕКА

   Добро пожаловать!

Pages:     | 1 | 2 || 4 | 5 |   ...   | 10 |

Каков порядок внесения изменений и дополнений в устав акционерного общества Обоснованны ли требования Безрукавникова 3. По решению общего собрания акционеров ОАО “Самара-Тур” было реорганизовано в форме выделения из него общества с дополнительной ответственностью “Сонет”. В собрании приняли участие все 5 акционеров общества: 4 акционера (включая муниципальное образование - г. Самара - в лице уполномоченного представителя Комитета по управлению имуществом) проголосовали за реорганизацию, 1 акционер воздержался при голосовании. Собрание утвердило следующие условия реорганизации: участниками ОДО “Сонет” становятся все акционеры, голосовавшие за реорганизацию, ОАО “Самара-Тур”, а также генеральный директор и главный бухгалтер ОАО “Самара-Тур”; участники нового юридического лица оплачивают доли в уставном капитале денежными средствами в течение месяца с момента регистрации ОДО “Сонет”. В состав избранного на собрании акционеров ОАО “Самара-Тур” наблюдательного совета ОДО “Сонет” вошли представитель Комитета по управлению имуществом г. Самары и два физических лица, не являющихся участниками ОДО “Сонет”.

Определите этапы реорганизации акционерного общества в форме выделения. Каким образом осуществляется размещение акций создаваемого в результате выделения общества Имеются ли основания для признания указанного решения собрания недействительным 4. Индивидуальный предприниматель Ларгин, являющийся кредитором ОАО “Свет”, 20 февраля 2002 г. получил отправленное почтой письменное уведомление о реорганизации общества в форме преобразования в некоммерческое партнерство (дата отправления уведомления - 17 февраля 2002 г.). Сообщение о реорганизации было опубликовано в местной газете 1 февраля 2002 г. Ларгин в своем ответе, отправленном обществу 17 марта 2002 г., потребовал от общества доказательств того, что решение о реорганизации принято всеми акционерами единогласно, а в случае представления таких доказательств - досрочного прекращения обязательства. ОАО “Свет” отказалось выполнять данные требования кредитора, посчитав их необоснованными. Тогда Ларгин обратился в регистрирующий орган с просьбой отказать в регистрации некоммерческого партнерства.

Кто прав в данной ситуации Имеются ли у регистрирующего органа основания для отказа в государственной регистрации некоммерческого партнерства 5. ОАО “Нептун” было создано по решению единственного учредителя (ООО “Кредо”) от 15 февраля 2002 г. В счет оплаты акций учредитель в марте 2002 г. передал учрежденному акционерному обществу принадлежащее на праве собственности ООО “Кредо” недвижимое имущество (здания и 5 сооружений). В апреле 2002 г. ООО “Кредо” продало все имеющиеся у него акции ОАО “Нептун” третьим лицам (3 юридическим лицам и 1 физическому лицу).

Решением арбитражного суда от 17 января 2003 г. сделка по передаче указанного имущества была признана недействительной, и ОАО “Нептун” суд обязал возвратить ООО “Кредо” переданное имущество. Новые акционеры ОАО “Нептун” приняли решение внести в качестве оплаты уставного капитала (взамен имущества, возвращенного бывшему акционеру) денежные средства и станки. Однако, 19 февраля 2003 г. налоговая инспекция обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительным постановления органа местного самоуправления о государственной регистрации ОАО “Нептун”, а также ликвидации ОАО “Нептун”, указав, в частности, на следующие существенные нарушения в деятельности организации: размер уставного капитала общества меньше стоимости его чистых активов, рассчитанной с учетом указанного судебного решения; в связи с признанием недействительной сделки по передаче имущества в оплату акций, размещенных при учреждении общества, уставный капитал ОАО “Нептун” до сих пор является неоплаченным.

Подлежат ли удовлетворению исковые требования налоговой инспекции 6. Прокурор обратился в арбитражный суд с иском о ликвидации ЗАО “Чайка”. В обоснование своего требования он сослался на то, что общество допустило существенные нарушения при ведении реестра акционеров (выписки из реестра выдавались акционерам несвоевременно; регистрационный журнал не содержал всех необходимых сведений). Кроме того, в нарушение ст.7 ФЗ “Об акционерных обществах” численность акционеров составляет 56 лиц. При рассмотрении дела судом было установлено, что ЗАО “Чайка” было зарегистрировано как вновь учрежденное постановлением органа местного самоуправления от 24 ноября 1995 г.

Правомерно ли требование прокурора СЕМИНАР № 3: УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ, ФОНДЫ И ЧИСТЫЕ АКТИВЫ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА.

ЭМИССИОННЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА: ПОНЯТИЕ, ВИДЫ, РАЗМЕЩЕНИЕ (2ч) 1. Уставный капитал акционерного общества.

1.1. Понятие, правовая природа и функции уставного капитала. Минимальный размер уставного капитала. Понятие чистых активов.

1.2. Акции: понятие и виды (обыкновенные и привилегированные; голосующие и неголосующие; размещенные и объявленные; документарные и бездокументарные). Дробные акции: понятие, правовая природа, случаи возникновения, обращение; права, предоставляемые дробными акциями.

Конвертация в акции иных эмиссионных ценных бумаг.

1.3. Формирование уставного капитала (при учреждении общества и размещении дополнительных акций) (цена размещения акций; сроки, форма и порядок оплаты акций; последствия неполной оплаты акций). Понятия “размещение акций”, “эмиссия акций”. Способы размещения акций.

Процедура эмиссии акций.

1.4. Изменение (увеличение и уменьшение) уставного капитала. Гарантии защиты прав акционеров и кредиторов при изменении уставного капитала.

2. Фонды в акционерном обществе (резервный фонд, специальный фонд акционирования работников и др.) (размер; порядок формирования;

цели использования).

3. Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги акционерного общества.

НОРМАТИВНЫЕ АКТЫ Гл. III, IV ФЗ “Об акционерных обществах”.

ФЗ от 22 апреля 1996 г. “О рынке ценных бумаг” // СЗ РФ. – 1996. – № 17.

– Ст.1918; 1998. - № 48. – Ст.5857; 1999. - № 28. – Ст.3472; 2001. - №33 (Часть I).

– Ст.3424.

Указ Президента РФ от 18 августа 1996 г. № 1210 “О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера” (п.п.1-3) // СЗ РФ. - 1996. - № 35. - Ст.4142; 1999. - № 32. – Ст.4051.

Стандарты эмиссии акций, размещаемых при учреждении акционерных обществ, и их проспектов эмиссии, утв. постановлением ФКЦБ России от 3 июля 2002 г. № 25/пс // Экономика и жизнь. – 2002. - № 35.

Стандарты эмиссии дополнительных акций, акций, размещаемых путем конвертации, облигаций, конвертируемых в дополнительные акции, и их проспектов эмиссии, утв. постановлением ФКЦБ России от 30 апреля 2002 г.

№ 16/пс // Российская газета, 6 августа 2002 г.

Стандарты эмиссии облигаций и их проспектов эмиссии, утв. постановлением ФКЦБ России от 19 октября 2001 г. № 27 // Вестник ФКЦБ России. – 2002.

- № 12; Российская газета, 16 ноября 2002 г.

Положение о порядке приостановления эмиссии и признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным, утв. постановлением ФКЦБ России от 31 декабря 1997 г. № 45 // Вестник ФКЦБ России. – 1998. - № 1.

Порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утв.

приказом МФ и ФКЦБ России от 5 августа 1996 г. №№ 71, 149 // Экономика и жизнь. – 1996. - № 40.

Информационное письмо ФКЦБ России от 26 ноября 2001 г. № ИК-09/“Об образовании части акций (дробных акций)” // Вестник ФКЦБ России. - 2002.

- № 12.

Письмо ФКЦБ России от 27 ноября 2000 г. № ИК-04/6333 “Об условиях размещения акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, путем закрытой подписки” // Экономика и жизнь - 2000. - № 49.

АКТЫ ОРГАНОВ СУДЕБНОЙ ВЛАСТИ Обзор практики разрешения споров, связанных с отказом в государственной регистрации выпуска акций и признанием выпуска акций недействительным, сообщенный информационным письмом Президиума ВАС РФ от 23 апреля 2001 г. № 63 // Вестник ВАС РФ. - 2001. - № 7.

Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций, сообщенный информационным письмом Президиума ВАС РФ от 21 апреля 1998 г. № 33 // Вестник ВАС РФ. - 1998. - № 6.

Постановление Президиума ВАС РФ от 27 апреля 2002 г. №12041/01 // Справочная правовая система "ГАРАНТ".

Определение ВС РФ от 30 ноября 2000 г. № 4-ВОО-31 // Бюллетень ВС РФ.

- 2001. - № 8.

Постановление Президиума ВАС РФ от 7 июля 1998 г. № 5668/97 // Вестник ВАС РФ. – 1998. - № 10.

ЛИТЕРАТУРА Агарков М.М. Учение о ценных бумагах. - М., 1927.

Дробные акции - практические последствия для рынка // Рынок ценных бумаг. - 2002. - № 13. - С.40-43.

Елькин С.К. Правовое регулирование имущественных отношений акционерных обществ // Государство и право. - 1998. - № 1. - С.32-37.

Любарская Н. Эмиссия первичного выпуска акций // Право и экономика. – 2002. - № 1. – С.19-21.

Мельников С.В., Чалая Л.А. Отечественный правовой институт акций: история и современность // Известия вузов. Серия "Правоведеие". – 2001. - № 4. – С.124-128.

Нечаев В. Корпоративные облигации: новое в законодательстве // Рынок ценных бумаг. - 2002. - № 5. - С.34-40.

Новожилов А. Актуальные проблемы выпуска и размещения облигаций // Рынок ценных бумаг. - 2002. - № 8. - С.39-42.

Платунов К.С. Проблемы правового регулирования дополнительной эмиссии акций должника в процессе внешнего управления // Юридический мир. - 2002. - № 5. - С.60-65.

Правовое регулирование деятельности акционерных обществ (Акционерное право). Учебное пособие / Под ред. Е.П. Губина. - М.: Изд-во “Зерцало”, 1998. - Разделы III, VIII.

Рабинович А. Некоторые правовые аспекты увеличения уставного капитала акционерных обществ // Хозяйство и право. - 1999. - № 10. - С.60-65; № 11. - С.58-62.

Сперанский В. Бездокументарные ценные бумаги // Российская юстиция. – 1998. - № 4. – С.12-14.

Степанов А.Н. Активы хозяйственных обществ // Право и экономика. – 2000. - № 8. – С.18-23.

Тарасов И.Т. Учение об акционерных компаниях. - М.: “Статут”, 2000. - Гл.гл.10, 12, 14.

Ткаченко Е. Правовая природа дробных акций // Рынок ценных бумаг. - 2002. - № 13. - С.44-46.

Шапкина Г.С. Новое в российском акционерном законодательстве (изменения и дополнения Федерального закона “Об акционерных обществах”) // Вестник ВАС РФ. - 2001. - № 12. - С.102-121.

Шиткина И. Локальное нормотворчество: проблема формирования фондов акционерных компаний // Хозяйство и право. – 1997. - № 6. – С.112-126.

ОСНОВНЫЕ ПОНЯТИЯ: уставный капитал; чистые активы; резервный фонд; специальный фонд акционирования работников; категория и тип акций; обыкновенные и привилегированные акции; размещенные и объявленные акции; голосующие акции; документарные и бездокументарные акции, сертификат акций; части акций (дробные акции); кумулятивные акции; дробление и консолидация акций; номинальная и рыночная стоимость акций; размещение и обращение акций; эмиссия акций; эмитент;

решение о размещении акций; решение о выпуске акций; проспект эмиссии; распределение акций среди акционеров; открытая и закрытая подписка; конвертация акций; эмиссионная ценная бумага; эмиссионная ценная бумага, конвертируемая в акцию; облигация; величина обеспечения, предоставленная для цели выпуска облигаций.

МЕТОДИЧЕСКИЕ РЕКОМЕНДАЦИИ 1. Имейте в виду, что уставный капитал не отражает реальную стоимость имущества общества, размер уставного капитала носит номинальный характер (это денежная оценка вкладов акционеров); собственно уставный капитал не есть имущество юридического лица. Гарантийную же функцию уставный капитал выполняет опосредованно - прежде всего, через соотношение со стоимостью чистых активов. Интересно, что анализ понятия и функций уставного капитала, проведенный американскими юристами, привел к тому, что из Примерного закона о предпринимательских корпорациях США 1984 г. было совсем исключено понятие уставного капитала.

2. Внимательно изучите классификации акций. Обратите особое внимание на понятие “дробная акция”. Помните, что дробные акции могут образовываться исключительно в трех случаях, названных в п.3 ст.25 ФЗ “Об акционерных обществах”.

3. Необходимо четко различать понятия “размещение” и “обращение” акций. Под размещением понимается отчуждение акций первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок; последовательность действий эмитента по размещению ценных бумаг называется эмиссией.

Обращение ценных бумаг есть заключение гражданско-правовых сделок, влекущих переход прав собственности на ценные бумаги.

4. Нарушение требований акционерного и иного законодательства при размещении акций служит основанием для признания выпуска ценных бумаг недействительным. Такое признание влечет изъятие из обращения ценных бумаг и возвращение их владельцам денежных средств (другого имущества), полученных акционерным обществом в счет оплаты акций.

Несмотря на то, что ФЗ “О рынке ценных бумаг” к числу истцов прямо относит лишь государственные органы (включая ФКЦБ России, ее региональные отделения, государственный регистрирующий орган, орган государственной налоговой службы, прокурора), иск о признании недействительным выпуска акций может быть предъявлен и заинтересованным лицом, права и законные интересы которого нарушены. Срок исковой давности по таким искам - сокращенный (1 год), причем он начинает течь в исключение из общего правила с даты начала размещения ценных бумаг.

5. ФЗ “Об акционерных обществах” в редакции 1995 г. прямо называл лишь один способ размещения акций - подписку (открытую и закрытую).

Этот пробел в законодательстве восполняли подзаконные нормативные акты, издаваемые ФКЦБ России. Закон в новой редакции учел недостатки прежней редакции и четко закрепил четыре способа размещения акций.

При учреждении акционерного общества все его акции должны быть размещены среди учредителей (первый способ). Размещение дополнительных акций осуществляется тремя способами:

- посредством подписки, которая может быть открытой (если акции размещаются среди неограниченного круга лиц) и закрытой (если акции размещаются среди заранее известного круга лиц). В настоящее время закон в значительной мере сузил полномочия совета директоров (наблюдательного совета) при решении вопросов увеличения уставного капитала.

Pages:     | 1 | 2 || 4 | 5 |   ...   | 10 |



© 2011 www.dissers.ru - «Бесплатная электронная библиотека»

Материалы этого сайта размещены для ознакомления, все права принадлежат их авторам.
Если Вы не согласны с тем, что Ваш материал размещён на этом сайте, пожалуйста, напишите нам, мы в течении 1-2 рабочих дней удалим его.