WWW.DISSERS.RU

БЕСПЛАТНАЯ ЭЛЕКТРОННАЯ БИБЛИОТЕКА

   Добро пожаловать!

Pages:     | 1 |   ...   | 6 | 7 || 9 | 10 |

По решению общего собрания акционеров АО может уменьшить уставный капитал (например, путем уменьшения номинальной стоимости акций). При этом необходимо уведомить кредиторов, а те в свою очередь вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения обязательств общества. Если по окончании финансового года стоимость чистых активов оказывается меньше уставного капитала, АО обязано объявить об уменьшении уставного капитала до величины чистых активов и зарегистрировать это уменьшение. Если же по окончании второго и каждого последующего года стоимость активов общества оказывается меньше величины минимального уставного капитала, общество обязано принять решение о своей ликвидации. Порядок расчета чистых активов АО устанавливается Министерством финансов РФ и федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг (см. приложение).

Общества, нуждающиеся в крупных суммах инвестиционного капитала, выпускают кроме акций еще и облигации. В отличие от акционерного финансирования облигационное (или долговое) финансирование означает получение ссуды, которую предстоит вернуть с процентами.

Законодательство устанавливает обязанность АО иметь резервный фонд. Размер этого фонда должен составлять не менее 5% от уставного капитала общества. Резервный фонд может формироваться только из чистой прибыли общества путем обязательных ежегодных отчислений. Указанные отчисления производятся до тех пор, пока размер резервного фонда не достигнет величины, определенной уставом. Величина отчислений также предусматривается уставом общества, но не может быть менее 5% от чистой прибыли общества. Средства резервного фонда могут быть использованы для покрытия убытков общества, для погашения его облигаций и выкупа акций, в случае отсутствия иных средств.

Уставом общества может быть предусмотрено формирование из чистой прибыли специального фонда акционирования работников общества (ФАРО). В случае образования ФАРО его средства могут расходоваться только на приобретение акций общества, продаваемых акционерами, для последующего размещения работникам общества. Вопросы формирования и использования ФАРО могут регулироваться специальным положением, принимаемым советом директоров. В нем следует определить размер чистой прибыли, направляемой на формирование ФАРО, принципы размещения акций среди работников, категории работников, среди которых они размещаются.

Выделяют два вида акционерных обществ : открытые и закрытые. Вид общества отражается в его уставе и фирменном наименовании.

Открытое акционерное общество может использовать две формы эмиссии: открытую и закрытую подписку.

В случае частного размещения (закрытая подписка) акции распределяются среди заранее известного круга лиц, рекламная кампания не проводится.

При открытой подписке (публичном размещении) акции распространяются среди потенциально неограниченного круга инвесторов, с проведением рекламной кампании. Открытая подписка на акции АО не допускается до полной оплаты уставного капитала.

В отличие от открытых закрытые акционерные общества могут проводить только частное размещение акции.

Участники открытого и закрытого акционерного общества могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров.

Однако акционеры закрытого общества имеют одно дополнительное право:

право преимущественной покупки при продаже.

ФЗ «О внесении изменений и дополнений в ФЗ «Об акционерных обществах» кардинально изменил порядок осуществления преимущественного права приобретения акций в закрытых акционерных обществах. Теперь законодательно предусмотрен специальный порядок осуществления этого права. Акционеры могут приобретать предложенные к продаже третьему лицу акции пропорционально количеству имеющихся у них акций. Указанный порядок применяется, если устав общества не предусмотрит иного.

Примерный порядок переуступки акций и реализации преимущественного права в закрытых акционерных обществах представлен на рис. 4.3.

Если при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером закрытого АО, невозможна покупка акционером целого числа акций общества, то у него образуются части акций – дробные акции. Дробная акция предоставляет ее владельцу права в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.

Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), то эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций. Т.е. последняя редакция Закона «Об АО» вводит новый объект гражданских прав, непредусмотренный Гражданским кодексом.

Идея закрытости АО, которая связана, главным образом, с частным размещением ценных бумаг и правом преимущественной их покупки уже имеющимися участниками, должна быть сопряжена с разумно ограниченным числом участников таких сделок, иначе невозможна их техническая реализация. Таким образом, законодательство РФ устанавливает предельное число участников закрытого акционерного общества – 50 человек. В случае же превышения этой нормы закрытое АО подлежит преобразованию в открытое акционерное общество.

Сравнительная характеристика закрытого и открытого акционерного общества приведена в таблице 4.4.

Акционер, желающий переуступить свои акции 1. Подает в письменной форме заявление, в котором указывает:

- категорию и число акций;

- цену и другие условия переуступки 2. Исполнительный орган в установленный уставом срок, за счет акционера, намеренного продать свои акции, письменно извещает акционеров о поступившем предложении 3. Акционеры в срок, предусмотренный уставом (но не менее 10 дней и не более 2 месяцев со дня извещения), могут в письменной форме выразить свое желание приобрести акции.

4.1. Акционеры 4.2. Никто из акционеров выразили желание не выразил желание приобрести акции приобрести акции 5.1. Акционеры 5.2. Акционеры 5.3. Акции могут могут продаются приобретать приобретать третьему лицу предложенные к акции в ином по цене и на продаже третьему порядке, условиях, лицу акции предусмотренном которые пропорционально уставом: сообщены количеству пропорционально обществу и имеющихся у них заявленным акционерам.

акций. требованиям; по личному усмотрению; др.

Рис.4.3. Порядок реализации преимущественного права в закрытом акционерном обществе.

Т а б л и ц а 4.Сравнительная характеристика акционерного общества открытого типа и акционерного общества закрытого типа Признак Открытое акционерное Закрытое акционерное общество (ОАО) общество (ЗАО) 1.Форма эмиссии Две формы эмиссии: Одна форма эмиссии – акций открытая подписка закрытая подписка (публичное размещение) и (частное размещение) закрытая подписка (частное размещение) 2.Количество Не ограничено Не более 50 человек участников 3.Минимальный 1000 МРОТ 100 МРОТ размер уставного капитала 4.Способы пере- Акционеры могут Акционеры имеют право уступки акций отчуждать преимущественной принадлежащие им акции покупки, которое без согласия других реализуется путем акционеров (в уставе приобретения акций, общества могут быть продаваемых другими установлены ограничения акционерами этого числа, суммарной общества, по цене номинальной стоимости предложения другому акций и максимального лицу (срок числа голосов, осуществления принадлежащих одному преимущественного акционеру) права не может быть менее 10 и более месяцев с момента предложения акций в продажу) 5.Ведение дел Публичное ведение дел Не обязаны вести дела (ежегодная публикация публично годового отчета, бухгалтерского баланса, счета прибылей и убытков) Права акционеров, принципы взаимоотношений правления, совета директоров и акционеров.

В результате осуществления программы массовой приватизации миллионы российских граждан стали акционерами. Во всем мире вложение средств в акции является одним из наиболее распространенных видов вложений. Вложив свои средства в акции предприятия, акционер приобретает ряд прав, связанных с управлением этим предприятием.

Определенные гарантии этих прав закреплены в нормативных актах, однако законодательство в этой области пока еще несовершенно. Между тем в России проблема соблюдения прав акционеров весьма актуальна.

Руководители российских предприятий не привыкли к тому, что они несут ответственность перед ними о своей деятельности. Акционеры же, в свою очередь, не вполне осознают те права, которые они приобретают вместе с акцией.

Среди прав акционеров можно выделить:

1. Финансовые права.

1.1.Право свободного распоряжения принадлежащими ему акциями.

1.2.Акционер может продать акцию или передать ее другому лицу.

Сделка должна быть зарегистрирована в реестре акционеров.

1.3.Право на получение дивидендов в случае, если собранием акционеров принято решение об их выплате.

1.4.Право на долю в активах АО в случае его ликвидации. Если после удовлетворения требования кредиторов остаются активы АО, они распределяются между акционерами в порядке, установленном уставом АО. Первыми причитающуюся им долю получают владельцы привилегированных акций.

2. Право на получение информации.

2.1.Возможность знакомиться с планом развития предприятия.

2.2.Возможность знакомиться с ежеквартальным отчетом о финансовом положении АО.

2.3.Возможность своевременно получать информацию о ежегодном собрании акционеров и всех внеочередных собраниях.

2.4.Возможность знакомиться с уставом АО, всеми внесенными в него изменениями и дополнениями, с протоколами собраний акционеров и заседаний совета директоров.

2.5.Возможность знакомиться с данными реестра акционеров.

В соответствии с распространенной во всем мире практикой все основные документы АО (устав, учредительные документы, протоколы собраний акционеров и заседаний совета директоров) хранятся в одном месте, доступ к которому обеспечен каждому акционеру Реестр акционеров хранится у регистратора, а для.

ознакомления с финансовыми документами можно обратиться в правление или ревизионную комиссию.

3.Право на участие в управлении предприятием.

Высшим органом управления обществом является общее собрание акционеров. На общем собрании акционеров каждый владелец (собственник) обыкновенной (голосующей) акции имеет право голоса по следующим вопросам:

3.1.Выбора членов совета директоров.

3.2.Наиболее важные финансовые и организационные решения, касающиеся текущей деятельности АО (утверждение состава правления, ревизионной комиссии, предложенного правлением плана развития предприятия).

3.3.Выплата дивидендов и определение их размеров.

3.4.Выпускновых акций АО.

3.5.Использование фондов АО для приобретения акций у акционеров.

3.6.Продажа или отчуждение иным образом значительной доли активов АО.

3.7.Разделение АО, выделение из него предприятий или создание дочерних предприятий, слияние с другими АО.

3.8.Внесение изменений и дополнений в устав АО.

Законодательство четко определило круг лиц, которые вправе вносить вопросы в повестку дня общего собрания акционеров:

акционеры – владельцы не менее 2% голосующих акций общества;

совет директоров общества;

Требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров и определять вопросы его повестки дня могут:

совет директоров;

ревизионная комиссия (ревизор);

аудитор общества;

акционеры (акционер), владеющие не менее чем 10% голосующих акций общества.

Акционерные общества могут иметь двух- или трехуровневую структуру управления. В небольших АО структура органов управления обычно имеет два уровня: общее собрание акционеров и исполнительный орган (правление, исполнительная дирекция). В АО с числом акционеров более 50 создается еще и совет директоров (наблюдательный совет). В этом случае образуется трехуровневая система управления: общее собрание акционеров – совет директоров – правление.

Оперативное руководство АО осуществляет правление. Правление (администрация предприятия, управленческий аппарат) – это, по существу, наемные работники, которым акционеры поручают управление предприятием. Акционеры осуществляют контроль за деятельностью правления через своих представителей (совет директоров). Если совет директоров не удовлетворяют результаты работы правления, он имеет право расторгнуть договор и сменить состав работников правления.

Однако если, например, предложенный правлением план развития предприятия одобрен советом директоров и собранием акционеров, а полномочия правления подтверждены на определенный период времени, члены правления имеют право в пределах предоставленных им полномочий самостоятельно принимать решения по управлению АО. В этом случае акционеры не имеют права вмешиваться в оперативное управление акционерным обществом.

Члены совета директоров избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания. Членом совета директоров может быть только физическое лицо, которое может являться или не являться акционером данного АО. Члены исполнительного органа общества не могут составлять более одной четверти состава совета директоров.

Совету директоров поручается представлять интересы акционеров.

Он контролирует деятельность правления, которое осуществляет оперативное руководство АО. Так реализуется основной принцип работы АО – разделение функций. Совет директоров следит за тем, чтобы соблюдались права и интересы акционеров. Он должен собираться не реже одного раза в месяц и утверждать все наиболее важные решения, касающиеся деятельности АО.

Ревизионная комиссия – еще один инструмент осуществления акционерами контроля за деятельностью правления. Она, как и совет директоров, избирается на общем собрании. В нее обязательно должны входить лица, не являющиеся членами совета директоров и материально независимые от правления АО. Ревизионная комиссия осуществляет проверку всех финансовых документов АО и обеспечивает их доступность для акционеров.

Ревизионная комиссия привлекает независимого аудитора для проверки финансовой отчетности АО. Она контролирует также правильность ведения реестра акционеров АО и имеет право созывать собрания акционеров для рассмотрения финансовых вопросов.

Отметим, что проверка финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности за год, а также в любое время по инициативе ревизионной комиссии, решению общего собрания акционеров, совета директоров, по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее 10% голосующих акций данного общества.

Pages:     | 1 |   ...   | 6 | 7 || 9 | 10 |



© 2011 www.dissers.ru - «Бесплатная электронная библиотека»

Материалы этого сайта размещены для ознакомления, все права принадлежат их авторам.
Если Вы не согласны с тем, что Ваш материал размещён на этом сайте, пожалуйста, напишите нам, мы в течении 1-2 рабочих дней удалим его.