WWW.DISSERS.RU

БЕСПЛАТНАЯ ЭЛЕКТРОННАЯ БИБЛИОТЕКА

   Добро пожаловать!

Pages:     | 1 ||

Обмен пакетами акций между Создание стратегиче- Создание альянса для взаимного компаниями-союзниками.

ской сети (Strategic предотвращения нападения на В России: только краткосрочные Stakes) одну из компаний-участниц.

альянсы без обмена пакетами.

Например, сохранение в составе компании радиостанции потреСохранение в составе Возможность заблокировать бует от покупателя необходимокомпании регулируе- сделку в целом посредством сти испрашивать разрешения на мого бизнеса бюрократических проволочек.

сделку у уполномоченных государственных органов.

Методы защиты, создаваемые уже после того, как тендерное предложение на выкуп акций было сделано (post-offer defenses) Вид защиты Краткая характеристика вида защиты Контрнападение на акции «захватчика». Корпорация-цель делает встречное Защита Пэк- тендерное предложение акционерам покупателя.

Мена (PacMan В России: «Славнефть» приобрела незначительные пакеты акций дочерних defence) компаний ТНК; группа «Интеррос» пыталась приобрести 49% акций ТНК на инвестконкурсе.

Приобретение компании-покупателя как ответ на агрессию, но с учетом «Обратная» возможных технологических связей.

интеграционВ России: «ОНЭКСИМбанк» и РАО «Норильский никель» против «Норильная операция скгазпром» Возбуждается судебное разбирательство против «захватчика» за нарушение Тяжба (Letiga- антимонопольного законодательства или законодательства о ценных бумагах.

tion) В России: очень широко по любому формальному поводу, хотя более свойственно для тактики «агрессора».

Борьба за доверенности акционеров для проведения необходимого решения на Конкуренция общем собрании или установления контроля над советом директоров.

доверенностей В России: попытка «ОНЭКСИМбанка» получить место в совете директоров (proxy fight) РАО «Газпром»; управление пакетами акций «Залог-банком» в отношении Новосибирского электродного завода.

Таблица 5 продолжение Методы защиты, создаваемые уже после того, как тендерное предложение на выкуп акций было сделано (post-offer defenses) Вид защиты Краткая характеристика вида защиты В качестве последней попытки защититься от поглощения можно использовать вариант объединения с дружественной компанией, которую обычно Слияние с называют «белым рыцарем» (который может оказаться «серым» и провести «белым рыцареструктуризацию).

рем» В России: в ходе борьбы за Новокузнецкий алюминиевый завод группы (White knight) компаний М.Жи вило с «Русским алюминием» – продажа 66% акций формально независимым компаниям Г.Лучанского.

«Белый Модификация метода «белого рыцаря», при котором «белый сквайр» не сквайр» получает контроля над корпорацией. Выкупая крупный пакет, его облада(White squire) тель одновременно подписывает соглашение о невмешательстве.

Заключается добровольно, когда поглощающая компания купила большой, но Соглашение о недостаточный для контроля совета директоров, пакет акций. Соглашение обыч«нено предусматривает, что поглощающая компания воздержится от увеличения поглощении» своей доли в поглощаемой компании в течение нескольких лет и не голосует по (Standstill доверенностям других акционеров. Соглашение может сопровождаться выкупом agreement) части акций у поглощающей компании по цене выше рыночной.

Включение покупателя в Метод приемлем тогда, когда захватчика интересует не столько контроль финансово- над предприятием, сколько участие в производственно-технологической технологичес- цепи.

кую цепочку Предложение о выкупе/Обратный Некоторые компании делают группе инвесторов, угрожающей им захватом, выкуп с пре- предложение (чаще конфиденциальное) об обратном выкупе с премией, т.е.

мией (Repur- предложение о выкупе компанией своих акций по цене, превышающей рыchase of- ночную и, как правило, превышающей цену, которую уплатила за эти акции fer/Premium данная группа.

buy-backs/ Greenmail) 1) Покупка активов, которые не понравятся захватчику или которые создадут антимонопольные проблемы.

2) Избавление от привлекательных активов (защита «терновый венец» – crown jewel defence). В России – реструктуризация РАО «Норильский никель» в форме трансферта активов в пользу «Норильской Реструктуригорной компании».

зация активов 3) В крайнем варианте – защита «выжженная земля» – scorched earth). В России – очень распространена, но чаще всего не влияет на желание захватчика установить контроль над целью.

Срочная реструктуризация с целью повышения цены акций. Перекачка активов в дочерние компании. В России – очень широко.

Методы защиты, создаваемые уже после того, как тендерное предложение на выкуп акций было сделано (post-offer defenses) Вид защиты Краткая характеристика вида защиты Выпуск акций для дружественной третьей стороны или увеличение числа акционеров. Выкуп акций с премией у существующих акционеров.

В России: очень широко. Обычная практика размывания с помощью доРеструктури- полнительной эмиссии (до 2002 г.). Использование механизма «объявлензация обяза- ных» акций (эмиссия решением совета директоров). Обременение компании тельств долговыми и иными обязательствами («Сургутнефтегаз» перед залоговым аукционом, инвестиционная программа при приватизации пакета акций «ЛУКОЙЛ» в 1999 г.). Выкуп долгов дочерних обществ («Славнефть» приобрела всю кредиторскую задолженность своих дочерних компаний).

1) Формирование имиджа компании как важной для страны (региона) PR-защита 2) Информационная война против «агрессора» В России: очень широко Методы защиты от жесткого поглощения также можно классифицировать на операционные (operating) и неоперационные (nonoperating) методы.

Операционные методы защиты – это методы, требующие для своего применения изменения состава или структуры активов (пассивов) компании.

Таблица Динамика «экономической концентрации» (сведения о рассмотренных антимонопольными органами ходатайствах и уведомлениях при осуществлении государственного контроля в соответствии с требованиями ст. 17–18 закона РФ «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» в 1998–2000 гг.) Рассмотрено заявлений Отказано в согласии Дано согласий В т.ч. с В т.ч. с в т.ч. с иност- иностВсего иностранным всего всего ранным 1=3+ранным инвестором инвестоинвестором 2=4+6 ром 1 2 3 4 5 ГАК 557 117 6 1 551 1998 ТУ 1928 59 58 - 1870 Итого 2485 176 64 1 2421 МАП 531 101 2 1 531 Ст. 17 1999 ТУ 2405 67 52 - 2353 Итого 2936 168 54 1 2884 МАП 885 79 - - 885 2000 ТУ 2997 104 38 - 2959 Итого 3882 183 38 - 3844 Таблица 6 продолжение Рассмотрено заявлений Отказано в согласии Дано согласий в т.ч. с в т.ч. с в т.ч. с иност- иноствсего иностранным всего всего ранным 1=3+ранным инвестором инвестоинвестором 2=4+6 ром 1 2 3 4 5 ГАК 921 216 4 3 917 1998 ТУ 3496 191 67 7 3429 Итого 4417 407 71 10 4346 МАП 1642 259 4 1 1640 1999 ТУ 5673 281 119 3 5554 Ст. Итого 7315 540 123 4 7194 МАП 3304 490 7 2 3297 ТУ 8788 357 86 - 8702 Итого 12092 847 93 2 ГАК – Государственный антимонопольный комитет России; МАП – Министерство антимонопольной политики России; ТУ – территориальные управления.

Таблица Права акционеров в зависимости от доли в оплаченном уставном капитале «Порог» Права акционера участия 1) Право голоса на общем собрании акционеров;

2) право на получение дивидендов по данной категории акций;

1 акция 3) право на получение части имущества (адекватной стоимости) при ликвидации АО;

4) право требовать выкупа акций при определенных условиях.

1) Право на ознакомление с информацией, имеющейся в реестре АО;

1% 2) право на обращение в суд с иском к члену совета директоров АО.

1) Право внести 2 предложения в повестку дня общего собрания акционеров;

2% 2) право выдвижения кандидата в совет директоров и ревизионную комиссию.

1) Право требования созыва внеочередного общего собрания акционеров;

2) право на ознакомление со списком участников общего собрания акционе10% ров;

3) право потребовать проверки финансово-хозяйственной деятельности АО.

Право блокировать решения общего собрания акционеров по вопросам изменения устава, размещения акций (закрытая подписка, размещение обыкновен25%+ных акций через открытую подписку, если размещается более 25% ранее разакция мещенных обыкновенных акций), реорганизации и ликвидации АО, заключения крупных сделок.

Таблица 7 продолжение «Порог» Права акционера участия 30%+1 Право проведения общего собрания акционеров, созванного повторно (взамен акция несостоявшегося).

1) Право проведения общего собрания акционеров;

50%+2) право принятия решения на общем собрании акционеров (за исключением акция вопросов, требующих квалифицированного большинства).

75%+1 Полный контроль в АО (если «порог» для принятия решения не поднят в устаакция ве).

Источники Приложения 1: данные МАП РФ; Аистова, 2002; Андреева, 2001; Беленькая, 2001; Владимирова, 1999; Иванов, 2000; Леонов, 2000; Львов и др., 2000;

Рудык, 2000; Рудык, 2001; Рудык, Семенкова, 2000; Чиркова, 1999, гл. 9; Berkovitch, Narayanan, 1993; Herzel, Shepro, 1990; Ruback, 1986.

Pages:     | 1 ||



© 2011 www.dissers.ru - «Бесплатная электронная библиотека»

Материалы этого сайта размещены для ознакомления, все права принадлежат их авторам.
Если Вы не согласны с тем, что Ваш материал размещён на этом сайте, пожалуйста, напишите нам, мы в течении 1-2 рабочих дней удалим его.