WWW.DISSERS.RU

БЕСПЛАТНАЯ ЭЛЕКТРОННАЯ БИБЛИОТЕКА

   Добро пожаловать!

Pages:     || 2 |
Приложения Приложение 1 Таблицы 1-7, график 1 Таблица 1 Матрица соответствия экономических форм реструктуризации и форм реорганизации юридического лица по Гражданскому кодексу РФ Создание ПрекраРеорганизация юридического лица нового щение Экономические форюриди- юридиПри- Преомы реструктуризации Слия- Разде- Выдеческого ческого соеди- бразоние ление ление лица лица нение вание Слияние незави* + + симых фирм Слияние материнской и дочерней * + + фирм Присоединение * - + независимых фирм Присоединение * - + дочерней фирмы Разделение на не* + + зависимые фирмы Выделение незави* + симой фирмы Преобразование * + Отделение дочерней фирмы от ма- - теринской Комбинированные формы, например * * + создание холдинга Обозначения: * – соответствие понятий; + – происходит; — - не происходит.

Таблица 2 Трансформация предприятий в России в 1996–2000 гг.

(обобщение данных эмпирического исследования) Количество предприВид Количество ятий, учатрансфор- Вариант трансформации трансфорствующих в мации маций трансформациях Слияние 174 365 Присоединение 128 236 Соединение Поглощение 15 18 ИТОГО 317 619 Независимые 18 111 Частично зависимые 27 160 Объединение Полностью зависимые 118 622 ИТОГО 163 893 Совместные предприятия 31 105 РекомбиФранчайзинг 19 19 нация ИТОГО 50 124 ПреобразоПреобразование 31 31 вание Продажа 31 107 Разделение 1 3 Деление Выделение 18 105 ИТОГО 50 215 РазъединеРазъединение 12 43 ние Ликвидация Ликвидация 89 89 ИТОГО 716 2014 149 Таблица 3 Волны слияний и поглощений в США и меры государственного регулирования Волны слияПричины в сфере государственноний и погло- Основные формы го регулирования щений На стадии роста с Горизонтальные слияния (тяжелая 1893 г. до промышленность). Стремление Принято законодательство, запрещаюначала спада в компаний трансформироваться из щее картельные соглашения.

1904 г. региональных в национальные.

(монополис- «Слияния для монополии»70.

тическая) Вертикальные и горизонтальные слияния, приведшие к созданию На стадии олигополий (помимо тяжелой роста с 1922 г. промышленности, пищевая, хими- Изменения 20-х гг. в системе коммунидо 1929 г. ческая, угледобывающая, финан- каций, транспорта и технологии мно(олигополисти- совые институты). Стремление гих индустрий США.

ческая) компаний усилить монополистическую мощь и расширить сегменты своего рынка.

На фоне роста Третья волна горизонтальных экономики Изменения в налоговом законодательслияний. Дружественные поглоще1940–1948 гг. стве, хотя убедительных рациональных ния небольших частных компаний («волна зака- объяснений нет.

крупными.

та») 1) Принятие в 1950 г. акта Celler–Kefauver, 1)Завершение эры горизонтальных который дал возможность признавать слияслияний. Создание конгломератов ния, ведущие к монополистической конценна основе слияний и поглощений.

трации в отрасли, противозаконными.

Наиболее активно – автомобильная 2) Со второй половины 50-х гг. издержки и аэрокосмическая отрасли.

Сер. 50-х – голосования существенно возросли: Комис2) Отход от широко распростра1969 г. сия по ценным бумагам США в 1955 г.

ненной (фактически основной) (конгломе- изменила требования к голосованию по практики недружественного захваративная волна доверенности: стали необходимы предварита контроля над Советами дирек1967–1969 гг. в тельная экспертиза документов, подаваемых торов через голосование по довепериод быстро- в комиссию перед сбором голосов, полное ренности без покупки го роста) раскрытие имен тех, кому отдаются голоса, контролирующей доли (proxy информирование об этом всех акционеров. С contests, proxy fights). В середине 1964 г. эти требования еще более ужесточе50-х гг. на смену голосованию по ны. В итоге вероятность успеха оспаривания доверенности пришли тендерные действий сборщиков доверенностей в суде предложения на покупку акций.

резко возросла.

Stigler, 1950.

Таблица 3 продолжение Волны слияПричины в сфере государственноний и погло- Основные формы го регулирования щений Все известные типы слияний (горизонтальные, вертикальные, конгломеративные и др.). Все отрасли. Жесткие поглощения 1981–1989 гг. конгломератов и деконгломерати- -- зация (распродажа захваченных компаний по частям – bust-up takeovers). Развитие LBO (выкуп компаний в кредит) Ожидаемое создание европейского Формы и отрасли аналогично экономического и валютного союза. В 90-е гг. предыдущей волне. Слияния с то же время заметное ужесточение Спад волны образованием конгломератов законодательства и правоприменения:

слияний, при наименее популярны. Преобладает законодательно приняты противопогнекотором горизонтальный тип слияния как лотительные поправки (ограничение на оживлении реакция на жесткую конкуренцию использование заемных средств при после 1993 г. с в условиях меняющихся рынков, поглощении), судебное преследование началом пе- неопределенность внешней среды, за сделки с инсайдеровской информариода роста, глобализацию экономики (наприцией (а также усилившееся сопротивзатем после мер, сталелитейная промышленление менеджеров поглощению, рост 1998 г. ность, Интернет-технологии, фибанкротств поглощенных в ходе обратнансовые институты).

ного выкупа компаний) Таблица Некоторые сравнительные характеристики вариантов иностранных и российских сделок «враждебного поглощения» Характери- Западное «враждебРоссийское «враждебное поглощение» стика ное поглощение» Выстраивание пакета (до 10%) в компании«Тихая» скупка; открытое предложение; приобреФорма цели; открытый тендер тение долговых обязательств.

против воли управляющих.

Агрессор (его дочерняя Инициатор финансовая компания Оффшоры агрессора.

атаки или уполномоченный инвестиционный банк).

Акции (органы управления захватчика должны принять формальное решение; формально развито антимонопольное регулирование и методы защиты в рамках корпоративного права; налоговый режим – налог на прибыль; возможность приобретения самой компанией-целью – до 10%; стоиИнструмость приобретения рыночная или контрактная).

мент полуАкции компании-цели. Долговые обязательства (нет необходимости в чения конпринятии формального решения; ограничения троля антимонопольного законодательства отсутствуют;

налоговый режим – налог на прибыль, возможен НДС; возможность приобретения самой компанией-целью – нет прямых ограничений; стоимость приобретения – контрактная, за исключением части векселей).

Наличные; акции агФорма рессора; иные ценные Наличные; векселя агрессора или принятые рыноплаты бумаги (агрессора и ком; PRINs и IANs.

третьих лиц).

Рыночные котировки акций или прямые соглашеСтоимость Рыночные котировки ния с кредиторами (цена может варьироваться от операции акций плюс премия. 6,5 до 90% величины денежного обязательства, без учета штрафов, и т.п.).

Управляющие «захватИнициато- чика»; инвестиционРеальные владельцы «захватчика».

ры ные банки (гораздо реже).

Акционеры компанииРеальные владельцы «захватчика»;

Главный цели; управляющие Некоторые акционеры компании-цели;

бенефициар «захватчика»; управНекоторые кредиторы компании-цели.

ляющие компании-цели.

Таблица 4 продолжение Характери- Западное «враждебРоссийское «враждебное поглощение» стика ное поглощение» Присоединение к компании-«захватчику»;

Перспектиотчуждение большей Реструктуризация; разделение активов; возможвы компачасти непрофильных ное прекращение деятельности.

нии-цели активов; последующая продажа.

Возможно только со стороны судов (в случае начала тяжбы), антимонопольных Влияние органов, ключевых Исключительно высоко, в том числе с учетом третьих кредиторов компании- «коммерциализации» государственных и иных лиц цели; влияние прави- общественных институтов.

тельства минимально;

резко возросло влияние инвестиционных банков.

Таблица Методы защиты от враждебных (жестких) поглощений Методы защиты, создаваемые корпорацией до появления непосредственной угрозы жесткого поглощения (pre-offer defenses) Тип защиты Описание Защитное воздействие Совет директоров корпорациицели разделяет на три равные «Отпугивание акул» Корпорация-покупатель оказывагруппы; только одна группа (Shark repellants) 1: ется лишена возможности полуизбирается на один год. В РосРазделенный совет чения контроля над компанией сии: через поправки к уставу директоров (Staggered после приобретения контрольнозатруднена смена членов совета Board). го пакета.

директоров («Газпром», «Красное Сормово» и др.).

«Отпугивание акул» 2: Устанавливает высокий про- Увеличивает количество акций, Условие суперболь- центный барьер акций, необхо- необходимых корпорациишинства (Super- димых для одобрения поглоще- покупателю для получения конmajority). ния, обычно 80–90%. троля над компанией.

Заставляет корпорацию- Предотвращает двусторонние тенпокупателя выкупать все акции по дерные предложения, т.е. создание одной цене вне зависимости от условий выкупа акций, дискрими«Отпугивание акул» 3:

того, какая группа акционеров национных по отношению к разУсловие справедливой владеет ими. Как правило, по личным группам акционеров; выцены (Fair Price).

выполнению этого условия кор- нуждает корпорацию-покупателя порация-цель снимает защиту реструктурировать тендерное предсупербольшинства. ложение.

Таблица 5 продолжение Методы защиты, создаваемые корпорацией до появления непосредственной угрозы жесткого поглощения (pre-offer defenses) Тип защиты Описание Защитное воздействие Между акционерами корпорациицели распределяются специальные права («ядовитые пилюли»). В случае жесткого поглощения кор- Для корпорации-покупателя порации «ядовитые пилюли» дают проведение жесткого поглощения акционерам корпорации-цели становится невозможным из-за право приобретения дополнитель- возросшего объема финансовых «Ядовитые пилюли» ных акций со значительным дис- ресурсов, необходимых для вы(Poison Pills). контом или продажи своих акций купа контрольного пакета акций.

корпорации-покупателю со значи- Может заблокировать попытки тельной премией. В России: «фор- корпорации-покупателя по провардные» контракты на покупку ведению переговоров напрямую акций СП «Орими-Строем»/АОЗТ с акционерами корпорации-цели.

«Лехтенгаз». В классическом виде (создание особого вида ценных бумаг) очень редки.

С руководством или служащими компании заключаются трудовые договоры, в которых оговариваются значительные компенсации в Увеличивается стоимость по«Золотые, серебрян- случае их увольнения. В России:

глощения и снижается его инвеные, оловянные пара- этот метод применила кондитерстиционная привлекательность (в шюты» (контракты на ская фабрика «Красный Октябрь», случае с «Красным Октябрем» – управление) защищаясь в 1995 г. от поглощения в три раза).

«МЕНАТЕПом». Была запланирована «Газпромом» и «Роснефтью» при размещении ценных бумаг на западных рынках.

Такие планы обычно предусматИспользование различривают, что акции компании Голосование по эти акциям осуных схем участия рапокупаются на заемные средст- ществляют менеджеры компаботников в капитале ва. Купленные акции депониру- нии.

компании ются в качестве залога.

Между акционерами корпорации-цели распределяется новый класс акций, обладающих при- Позволяет менеджменту корпоРекапитализация выс- оритетным правом голоса, по рации-цели получить большиншего класса (Dual class ним не выплачиваются дивиден- ство голосов, не владея конrecapitalization) ды, и они не обращаются на трольным пакетом акций открытом рынке. Владелец по- компании.

добной акции получает право ее обмена на обыкновенную акцию.

Таблица 5 продолжение Методы защиты, создаваемые корпорацией до появления непосредственной угрозы жесткого поглощения (pre-offer defenses) Тип защиты Описание Защитное воздействие Ведение реестра реестродержателем с хорошей деловой репуЗащита реестра от тацией Защищает компанию от доступа несанкционирован- Принципиальным является по- к реестру акционеров с целью ного доступа стоянный анализ изменений в быстрой скупки акций.

реестре (на предмет выявления активизации сделок с акциями).

Совет директоров корпорациицели принимает решение о созСанкционирован-ные Усложняет для корпорациидании нового класса ценных привилегирован-ные покупателя процедуру получения бумаг, обладающих специальакции (Authorization of контроля над cоветом директоными правами голоса (иногда к preferred stock) ров.

этому методу защиты относят «ядовитые пилюли»).

Усложняет для корпорациипокупателя процедуру получения контроля над советом директоров.

Ограничивает право акционеров Акционеры корпорации-цели, не аккумулировать свои голоса за согласные с условиями жесткого определенного члена совета поглощения их компании, получаСокращение в кумуля- директоров. Количество голосов, ют возможность провести в совет тивном голосование которым обладает акционер, директоров своих членов, даже не (Reduction in comulative равно количеству принадлежаобладая контрольным пакетом voting) щих ему обыкновенных голоакций компании. Эта защита уве сующих акций умноженному на личивает вероятность того, что количество членов совета дирекакционерам корпорации-цели (даже торов избираемых в данном в условиях когда они не обладают году.

контрольным пакетом) удастся сохранить своего представителя на посту топ-менеджера.

Учитывая разницу в законодательстве отдельных штатов (регионов, провинций), выбирается Изменение места реги- то место регистрации, в котором Облегчает компании-цели оргастрации корпорации можно проще провести защит- низацию процедурных моментов (reincorporation) ные поправки в устав и облег- в ходе защиты от поглощения.

чить судебную защиту или где более жестким является антимонопольное законодательство.

Затруднение удаления из устава Ограничение отмены Вводятся положения, ограничиранее одобренных поправок даже поправок в уставе вающие возможность отмены в случае аккумуляции «агрессо(lock-in amendment) ранее принятых поправок.

ром» значительного пакета акций.

Таблица 5 продолжение Методы защиты, создаваемые корпорацией до появления непосредственной угрозы жесткого поглощения (pre-offer defenses) Тип защиты Описание Защитное воздействие Покупка компании или ее подразделения группой частных инвесторов (в том числе менеджерами) с привлечением высо- Акции компании, выкупаемой Выкуп с использовани- кой доли заемных средств. таким образом, больше не проем заемных средств В России: достаточно часто с даются свободно на фондовом использованием «карманного» рынке.

банка, который выступает гарантом оплаты, аккумулируемых требований.

Pages:     || 2 |



© 2011 www.dissers.ru - «Бесплатная электронная библиотека»

Материалы этого сайта размещены для ознакомления, все права принадлежат их авторам.
Если Вы не согласны с тем, что Ваш материал размещён на этом сайте, пожалуйста, напишите нам, мы в течении 1-2 рабочих дней удалим его.