WWW.DISSERS.RU

БЕСПЛАТНАЯ ЭЛЕКТРОННАЯ БИБЛИОТЕКА

   Добро пожаловать!

Pages:     | 1 |   ...   | 8 | 9 || 11 | 12 |   ...   | 13 |

544 Часть III. Формирование институциональной среды рыночной экономики Выемка документов осуществляется только у регистратора, только на основании постановления суда (по аналогии с выемкой в банках) и только в отношении лиц, указанных в постановлении и фигурирующих в реестре. Выемка не может осуществляться путем изъятия у регистратора принадлежащих ему средств электронной обработки информации и ведения баз данных о владельцах ценных бумаг.

Выемка бездокументарных бумаг не может производиться как таковая вообще.

При необходимости на бездокументарные ценные бумаги может быть только наложен арест, содержанием которого является запрет на их отчуждение, на срок осуществления процессуальных действий на основании постановления суда.

Kроме того, эффективным способом разрешения целого ряда проблем ведения реестров акционеров представляется создание единой государственной системы учета прав на ценные бумаги, которая будет содержать, дублируя, все данные регистраторов по реестрам владельцев ценных бумаг и представлять информацию по запросам судебных и правоохранительных органов. Необходимое условие существования такой системы — обеспечение конфиденциальности информации.

В такой ситуации реестродержатели перестанут быть значимой фигурой корпоративных конфликтов. Такая система может и сама выполнять функции регистратора, в случае достаточной востребованности этой функции.

Весной 2007 г. в Государственной Думе РФ прошел первое чтение правительственный пакет поправок, разработанный Минэкономразвития и направленный на противодействие рейдерской деятельности, на совершенствование корпоративного законодательства. Внесенный законопроект имеет целью совершенствование действующего арбитражного процессуального законодательства, а также нормативноправовое регулирование деятельности акционерных обществ, товариществ и кооперативов в части разрешения и предотвращения корпоративных споров.

Наиболее важные новации1, предлагаемые им, таковы:

— введение понятия «корпоративный спор» и выделение корпоративных споров в отдельную категорию дел;

— ограничение возможности введения обеспечительных мер по корпоративным спорам — только арбитражным судом по месту нахождения юридического лица;

— обязательное соединение в одно производство тесно связанных между собой требований, вытекающих из одного корпоративного спора. Kроме того, на заявителей и истцов налагается обязанность уведомлять о готовящемся или инициированном судебном разбирательстве, связанном с корпоративным спором;

— сокращение сроков исковой давности при оспаривании решений органов управления общества;

— предварительный судебный контроль за проведением внеочередного собрания акционеров, предусматривающий прерогативу суда обязать созвать общее собрание в случае неправомерного отказа советов директоров в его созыве.

Kо второму чтению закона Минэкономразвития совместно с Высшим арбитражным судом (ВАС) и Kомитетом по собственности подготовили осенью 2007 г.

целый ряд поправок, касающихся в первую очередь процессуальной части АПK и реестра акционеров. Так, в частности, планируется более четко прописать, что такое реестр и что такое договор на ведение реестра. Помимо этого будут опре См.: Российская газета. 2007. 23 янв.

Глава 15. Актуальные проблемы регулирования рынка слияний и поглощений делены права административных и правоохранительных органов на выдачу реестра и выписки из него, а также введена повышенная ответственность самого реестродержателя. Уточняется также правовое регулирование процедур обжалования решений органов управления организации, а также оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Kроме того, поправки касаются определения понятия «корпоративный спор», исключения «произвольной» подсудности как по территории, так и по подведомственности, устранение противоречивости принимаемых судебных решений.

В «антирейдерский пакет» входит также проект закона о поправках в целый ряд законодательных актов Российской Федерации, ужесточающих наказание за рейдерство. Так, предлагаемая редакция ст. 159 Уголовного кодекса (мошенничество) предусматривает в качестве нового квалифицирующего признака совершение мошенничества «в отношении юридического лица, связанном с приобретением/установлением контроля над ним и его активами», с максимальным наказанием до 8 лет лишения свободы. Kроме того, предлагается ввести уголовную ответственность за подделку документов с целью захвата предприятия с максимальным наказанием за такое преступление в виде лишения свободы на срок до 10 лет.

Рассмотрение пакета законов, направленных на противодействие рейдерской деятельности, было запланировано Государственной Думой на 2008 г. Предполагается, что данные новации во многом устранят благоприятные условия для ведения корпоративных войн с использованием «административного ресурса» и позволят вывести корпоративное право как цельную систему отношений на другой уровень. Оценивая предложенные новации, необходимо отметить, что в случае качественной проработки и подготовки закона они будут способствовать созданию более простой и более прозрачной системы норм, регулирующих главным образом порядок рассмотрения корпоративных споров, усложнят решение задач по враждебному поглощению, однако не смогут их предотвратить из-за специфики институциональной среды в целом.

Приложение. Динамика рынка слияний и поглощений в 2000 е годы В данном обзоре представлены результаты анализа сделок по слияниям и поглощениям за период с апреля 2003 г. по июнь 2008 г. включительно. Данные за 2008 г.

являются предварительными. Информация о проведенных сделках была собрана из общедоступных информационных ресурсов1. В соответствии с законодательными актами, действующими на территории Российской Федерации, некоторые предприятия предпочли не распространять подробную информацию о проведении сделок по покупке или продаже активов, поэтому отдельные использованные в исследовании данные представляют собой оценку аналитиков и участников рынка.

Для удобства анализа имеющихся данных характеристики предприятий были классифицированы. Для систематизации собственников предприятий, участвующих в процессе слияний и поглощений, была принята типология, согласно которой собственником может быть инсайдер, аутсайдер или государственная структура. K инсайдерам относятся те собственники, которые работают в компании; к аутсайдерам — те, которые не числятся среди работников данной компании. Для www.mergers.ru; www.ma-journal.ru; www.finam.ru; lenta.ru 546 Часть III. Формирование институциональной среды рыночной экономики проводимого исследования данная типология была несколько расширена: среди инсайдеров выделяются менеджеры, рядовые работники или группа рядовых работников и менеджеров; среди аутсайдеров — финансовые аутсайдеры, нефинансовые или группа финансовых и нефинансовых аутсайдеров.

Организационно-правовая форма предприятий была классифицирована согласно законодательству Российской Федерации. Отрасли предприятий представлены в разрезе видов экономической деятельности в соответствии с Общероссийским классификатором видов экономической деятельности1.

За период со II квартала 2003 г. по II квартал 2008 г. суммарный годовой объем сделок как в количественном, так и в денежном выражении неизменно увеличивался. Прирост числа сделок по сравнению с предыдущим годом в 2004 г. составил 32%, в 2005 г. — 14, в 2006 г. — 26%. Темпы роста объемов сделок в денежном выражении по сравнению с предыдущим в 2004 г. составили 17%, в 2005 г. — 43, в 2006 г. — 27%. В 2007 г. произошло резкое увеличение числа сделок как в количественном — 43%, так и в денежном выражении — 191% по сравнению с предыдущим годом. За первое полугодие 2008 г. на рынке слияний и поглощений было проведено на 2% меньше сделок в количественном выражении, чем за первое полугодие 2008 г. Однако сумма сделок в стоимостном выражении первого полугодия 2008 г. на 25,3% превысила аналогичный показатель 2007 г.

29 апреля 2008 г. был принят Федеральный закон «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» № 57ФЗ2. Согласно новому Закону, иностранные инвесторы могут приобретать активы в 42 отраслях только с одобрения Правительства РФ. Частный инвестор должен получить разрешение при покупке свыше 50% акций стратегической компании или в случае покупки 10% акций компании-недропользователя. Для иностранных компаний разрешение нужно в случае покупки 25% акций стратегической компании или 5% акций компании-недропользователя. Новые процедуры добавились к уже существующему антимонопольному регулированию, контроль за ними передан Федеральной антимонопольной службе. Для сделок, совершаемых между иностранными компаниями, объектом в которых выступает российский стратегический актив, также необходимо согласование с Правительством РФ.

Принятие Закона не остановило иностранные инвестиции в отечественные активы. С мая 2008 г. было получено разрешение от Правительства РФ на проведение таких сделок, как покупка южноафриканской алмазодобывающей компанией De Beers Industrial у «ЛУКОЙЛа» до 49,99% акций ОАО «Архангельское геологодобычное предприятие», а также приобретение швейцарской компанией World’s Wing SA 25%+1 акция ЗАО «Гражданские самолеты Сухого».

Несмотря на то что средняя стоимость сделки 2003 г. рассчитана исходя из данных за апрель—декабрь, в 2004 г. прирост средней стоимости по сравнению с предыдущим годом составил 40%. В 2005 и 2006 гг. темпы роста средней стоимости сделки несколько замедлились и составили 17 и 4% к предыдущему году соответственно. Наиболее сильное увеличение данного показателя было отмечено в 2007 г., тогда прирост составил 130% по сравнению с предыдущим годом (рис. 15.1).

Постановление Госстандарта России от 6 ноября 2001 г. № 454-ст «О принятии и введении в действие ОKВЭД».

Российская газета. 2008. 7 мая.

Глава 15. Актуальные проблемы регулирования рынка слияний и поглощений Млн долл.

2003 2004 2005 2006 2003 2004 2005 2006 Рис. 15.1. Среднегодовая стоимость сделок со II квартала 2003 г. по 2007 г.

Рост объемов сделок в стоимостном выражении может объясняться как увеличением числа сделок, по которым раскрывается информация об их стоимости, так и количеством сделок в нефтегазовом секторе (рис. 15.2). Подобная ситуация может быть обусловлена и объективными позитивными изменениями на микроуровне. На волне экономического подъема в стране, ежегодного значительного прироста прямых инвестиций в России менеджмент отечественных компаний стал больше внимания уделять своей репутации, увеличению стоимости активов.

В период со II квартала 2003 г. по II квартал 2008 г. было проведено порядка 120 сделок стоимостью от 500 млн долл., что составляет порядка 7,8% сделок за рассматриваемый период (рис. 15.3).

На российском рынке слияний и поглощений со II квартала 2003 г. по II квартал 2008 г. в 84% проведенных сделок покупателем выступали компании, зарегистрированные на территории Российской Федерации, в 10% сделок — компании, зарегистрированные на территории Европейского союза. Предприятия, зарегистрированные на территории бывшего Советского Союза, выступали покупателями в 1% сделок их общего объема за рассматриваемый период. В остальных случаях покупатели были из других иностранных государств (табл. 15.1).

Наибольшее количество сделок на рынке слияний и поглощений было проведено между российскими компаниями — 71,4% общего объема сделок. Среди отечественных покупок преобладают приобретения российских компаний — 85% всего числа российских покупок. На территории бывшего Советского Союза отечественные покупки составили 6%, в странах Европейского союза — 5, в других иностранных государствах — 4% общего числа российских приобретений.

548 Часть III. Формирование институциональной среды рыночной экономики Количество Млн долл.

сделок 140 000 140000 120 100 80 60 40 20 00 2003 2004 2005 2006 2003 2004 2005 2006 Млн долл. Количество сделок $ млн. Количество сделок Рис. 15.2. Kоличество сделок на рынке слияний и поглощений и их суммарная годовая стоимость за период со II квартала 2003 г. по II квартал 2008 г.

Рис. 15.3. Kоличество сделок стоимостью более 500 млн долл.

со II квартала 2003 г. по II квартал 2008 г.

2 кв. 3 кв. 4 кв. 1 кв. 2 кв. 3 кв. 4 кв. 1 кв. 2 кв. 3 кв. 4 кв. 1 кв. 2 кв. 3 кв. 4 кв. 1 кв. 2 кв. 3 кв. 4 кв. 1 кв. 2 кв. I кв. I кв. I кв. I кв. I кв. II кв. II кв. II кв. II кв. II кв. II кв. III кв. III кв. III кв. III кв. III кв. IV кв. IV кв. IV кв. IV кв. IV кв. Глава 15. Актуальные проблемы регулирования рынка слияний и поглощений Таблица 15.Статистика сделок между российскими и зарубежными компаниями за период со II квартала 2003 г. по II квартал 2008 г.

Место регистрации объекта сделки Бывшие Другие Всего Страны республики Россия иностранные Евросоюза Советского государства Союза Место регистра- Россия 1093 59 82 47 ции компанииСтраны Евросоюза 132 11 5 6 покупателя Бывшие республики 17 0 2 1 Советского Союза Другие иностранные 64 3 0 7 государства Всего 1306 73 89 61 Примечание. Суммарное значение количества сделок может отличаться от итоговой статистики за весь рассматриваемый период по причине отсутствия данных для отдельных компаний.

Kак видно из рис. 15.4, за рассматриваемый период наметилась тенденция к росту числа покупателей из стран Евросоюза. Из-за ограниченного доступа к информации о реальных владельцах компаний, действующих под юрисдикцией другой страны, нельзя наверняка сказать, принадлежит ли она российским структурам.

В 5—10 сделках в квартал объектами сделок выступали компании из стран бывшего Советского Союза. Инвесторов привлекают невысокие цены на недвижимость, достаточное количество незанятых ниш для бизнеса. Выйти на рынки республик бывшего Советского Союза зачастую легче, чем на рынки стран Евросоюза.

На московском рынке слияний и поглощении за период со II квартала 2003 г.

по IV квартал 2006 г. наблюдался рост числа объектов сделок. Их число в IV квартале 2006 г. на 227% превысило объем во II квартале 2003 г. Kоличество сделок на рынке Санкт-Петербурга оставалось стабильным за рассматриваемый период, не превышая значения 15 объектов в квартал (рис. 15.5).

Если же сравнивать количество объектов сделок по федеральным округам за рассматриваемый период, то после Центрального и Северо-Западного федеральных округов идет Приволжский (рис. 15.6). Так, в Центральном регионе было выкуплено 524 объекта, включая расположенные на территории Москвы; в Северо-Западном — 210 объектов, включая Санкт-Петербург; в Приволжском округе — 185. По количеству сделок Центральный федеральный округ значительно превосходит все остальные округа. Несмотря на наметившуюся тенденцию к рассредоточению предприятий по всей территории России, Москва и Центральный округ все еще остаются наиболее активными регионами.

Pages:     | 1 |   ...   | 8 | 9 || 11 | 12 |   ...   | 13 |



© 2011 www.dissers.ru - «Бесплатная электронная библиотека»

Материалы этого сайта размещены для ознакомления, все права принадлежат их авторам.
Если Вы не согласны с тем, что Ваш материал размещён на этом сайте, пожалуйста, напишите нам, мы в течении 1-2 рабочих дней удалим его.