WWW.DISSERS.RU

БЕСПЛАТНАЯ ЭЛЕКТРОННАЯ БИБЛИОТЕКА

   Добро пожаловать!

Pages:     | 1 |   ...   | 38 | 39 || 41 | 42 |

Существующие в настоящее время международные кодексы и принципы корпоративного управления объективно представляют собой дипломатичное обобщение позитивных новация развития весьма различающихся национальных моделей. Соответственно, на практике некое универсальное международное соглашение о единой модели корпоративного управления и едином наборе детализированных правил корпоративного управления вряд ли оправданно. В принципе можно согласиться лишь с подходом, что ответственность, подотчетность, честность (законность) и прозрачность являются действительно универсальными стандартами для всех режимов корпоративного управления.

Своя специфика имеется анализе возможностей использования опыта наднационального регулирования корпоративного управления (законодательства о компаниях) на уровне ЕС. Если обратиться к актуальным задачам реформы законодательства о компаниях, которые стоят на повестке дня России, то здесь, бесспорно, существует много общего с текущими задачами соответствующей реформы Институт экономики переходного периода Внешние механизмы корпоративного управления: некоторые прикладные проблемы в ЕС. Среди наиболее приоритетных прикладных задач для России целесообразно выделить такие области, как слияния и поглощения, контроль крупных сделок, аффилированые структуры, бенефициарные владения и ответственность собственников, группы компаний, банкротства, сохраняющиеся объемы участия государства в корпорациях. На наш взгляд, применительно к использованию опыта ЕС для России целесообразно обсуждение ряда позитивных новаций, так или иначе присутствующих в актах ЕС, в частности:

- утверждение новых норм законодательства о компаниях публично всеми сторонами (исходя из процедуры, принятой для разработки Директив);

- зависимость уровня раскрытия информации (прозрачности) от экономических условий: размер компании, организационно-правоовая форма компании, концентрация владения (Четвертая и другие Директивы);

- защита прав кредиторов и требование независимой оценки при слиянии и разделении компаний (Третья и Шестая директивы);

- регулирование прав работников компании при реорганизации (Директива 77/197);

- разработка условий, при которых компании c дочерними обществами должны составлять консолидированную отчетность (Седьмая директива), хотя трудности очевидны (Директива не реализована даже во всех странах ЕС);

- прозрачные и понятные требования к физическим и юридическим лицам, которые осуществляют функции аудита (Восьмая директива), хотя очевидны проблемы эффективного аудита при слиянии собственности и управления (Россия) или «марионеточном» Совете директоров (некоторые страны ЕС);

- принципы функционирования компаний с ограниченной ответственностью, включающих одного акционера (Двенадцатая директива), что особенно важно в условиях России с учетом тенденции к закрытости компаний и проблемы ответственности владельцев;

- использование предложений в области сотрудничества с наемными работниками как рекомендательных для компаний, хотя по данному вопросу более приемлема позиция стран со слабыми традициями сотрудничества (в частности, подход Великобритании: такие положения неуместны в рамках корпоративного права);

- предложения Группы экспертов высокого уровня и Директива 2004 года о регулировании поглощений;

- опыт обеспечения прозрачности судопроизводства на уровне ЕС и контроля Евросуда за реализацией требований Директив и других актов ЕС.

Наиболее эффективный путь совершенствования стандартов корпоративного управления (добровольных на уровне Кодекса, а впоследствии законодательно) – эволюционное внедрение «технологичных» новаций, которые не противоречат экономико-правовым особенностям национальной модели, формирующейся в России.

Иными словами, оптимальный подход к улучшению кодексов корпоративного управления (поведения) состоит в соблюдении следующих принципов: кодекс должен быть более жестким по сравнению с требованиями законодательства, но при этом добровольным для всех заинтересованных субъектов, частично исполняемым при листинге (собственные требования торговых систем, вариант – законодательное требование для публичных компаний. При этом по мере апробации часть требований может включаться в законодательство, хотя есть и обратный путь, который зависит от «культуры контрактов» - сужение законодательства и расширение само-регулируемых стандартов или принципа «исполняй или объясняй».

Институт экономики переходного периода Внешние механизмы корпоративного управления: некоторые прикладные проблемы В этой связи в российский Кодекс корпоративного поведения (далее Кодекс) целесообразно внести следующие новации, уже нашедшие свое отражение в 2000-е гг.

в актах добровольного регулирования как в мире, так и в Европе:

В сфере раскрытия информации:

1) дополнить рекомендациями о наличии в годовом отчете компании отдельного раздела, посвященного корпоративному управлению, поскольку это позволит акционерам и инвесторам получить четкую картину того, каким образом осуществляется корпоративное управление в компании, и соблюдаются нормы законодательного и добровольного регулирования корпоративного управления.

Указанный отчет должен быть отдельно размещен на web-сайте компании.

Ответственность за годовой отчет о корпоративном управлении должен нести совет директоров.

2) включить более подробные рекомендации относительно раскрытия информации о совете директоров в годовом отчете компании.

3) рекомендовать российским компаниям раскрывать в годовом отчете либо в отдельном отчете информацию об индивидуальном посещении директорами заседаний совета директоров, о деятельности его комитетов и о деятельности каждого члена совета директоров индивидуально. При этом оценку деятельности председателя совета директоров должны осуществлять независимые директора. Годовой отчет также, согласно рекомендациям, содержащимся в некоторых кодексах, должен содержать информацию о заседаниях совета директоров, в том числе, на которых совет директоров обсуждает свою работу, а также работу правления. Целесообразно рекомендовать раскрывать в годовом отчете информацию об основаниях, по которым те или иные директора признаются независимыми.

4) более детальным образом изложить рекомендации относительно содержания web-сайта компании. В частности, целесообразно рекомендовать, чтобы раздел webсайта компании, предназначенный для акционеров содержал возможности для предоставления on-line консультаций касательно голосования и оформления доверенностей либо по скачиванию и пересылке по электронной почте формы доверенности и соответствующих инструкций. Также целесообразно рекомендовать размещать на web-сайте компании информацию относительно роли и полномочий, делегированных советом директоров комитетам; условиях назначения неисполнительных директоров; в случае, если компания привлекала консультантов по вознаграждениям, информация о том, связаны ли они каким либо иным образом с компанией.

5) закрепить рекомендации относительно раскрытия информации институциональными инвесторами.

В сфере выплаты вознаграждений членам органов управления и работникам:

1) рассмотреть вопрос об изменении общего подхода, установленного Кодексом, к определению размера вознаграждений членов совета директоров, а именно, о применении дифференцированных принципов для определения размеров вознаграждений каждого члена совета директоров индивидуально. Целесообразно также включить рекомендацию, в соответствии с которой директора не должны участвовать в определении собственного вознаграждения.

2) обратить внимание на рекомендацию, изложенную в Принципах корпоративного управления ОЭСР, а также в некоторых других кодекса в соответствии с которой, часть компенсационных схем, выплачиваемая в форме акций, реализуемая в отношении членов правления и работников компании, должна одобряться акционерами.

Институт экономики переходного периода Внешние механизмы корпоративного управления: некоторые прикладные проблемы 3) включить рекомендацию, в соответствии с которой комитет по вознаграждениям предварительно должен разъяснить акционерам правила реализации опционных схем, схем, по которым членам совета директоров передаются акции, а также правила выплаты иных вознаграждений и стоимость их реализации.

4) закрепить рекомендацию, в соответствии с которой независимые директора не могут участвовать в опционных и пенсионных программах компании.

5) рассмотреть рекомендации, в соответствии с которыми акции, переданные в ходе реализации опционных, а также иных аналогичных схем, не должны передаваться, получившими их лицами другим лицам в течение определенного периода времени.

6) рассмотреть вопрос о включении в Кодекс корпоративного поведения рекомендации об участии аудитора в разработке и оценке схем, направленных на стимулирование должностных лиц компании.

7) закрепить более подробные рекомендации относительно раскрытия информации о выплачиваемых компанией вознаграждениях. В частности, следует рекомендовать компаниям раскрывать информацию о политике и принципах установления вознаграждений членов органов управления, а также о ее применении, включая подробную информацию о фиксированной и гибкой частях вознаграждения членов органов управления; критерии, в соответствии с которыми у членов того или иного органа управления возникает право на участие в стимулирующих программах и объяснение на предмет соответствия указанным критериям члена органа управления;

пенсионные схемы и связанные с их реализацией расходы компании и др. Также следует рекомендовать российским компаниям раскрывать не только информацию об общем размере вознаграждений членов соответствующих органов управления, но и о размерах индивидуальных вознаграждений как членов органов управления, так и должностных лиц, относящихся к главному менеджменту, включая вознаграждения, выплачиваемые соответствующим должностным лицам в связи с должностями, занимаемыми в аффилированных компаниях.

В сфере проведения общего собрания акционеров:

1) дополнить рекомендацией относительно трансляции общих собраний акционеров через Интернет. При этом целесообразно указать, что решение о трансляции собрания акционеров через Интернет должно быть принято непосредственно на общем собрании акционеров.

2) дополнить рекомендацией, в соответствии с которой должна вестись запись общего собрания акционеров на магнитофонную пленку и запись должна быть доступна акционерам в случае каких-либо разногласий.

3) включить рекомендацию, в соответствии с которой собранию акционеров может быть предоставлено право принимать решение об утверждении списка гостей, которые не являются акционерами компании и хотели бы присутствовать на общем собрании акционеров. При этом указанное решение по вопросу о допуске лиц, не являющихся акционерами компании может быть принято простым большинством голосов.

4) дополнить более подробными рекомендациями относительно взаимоотношений компании с аналитиками, инвесторами и институциональными инвесторами.

В сфере деятельности совета директоров:

1) дополнить подробными рекомендациями относительно оценки деятельности совета директоров. В частности, следует рекомендовать компаниям установить порядок оценки и обзора эффективности деятельности совета директоров и раскрывать информацию об этом. Оцениваться должна не только деятельность совета директоров в целом, но также деятельность комитетов совета директоров и индивидуальная Институт экономики переходного периода Внешние механизмы корпоративного управления: некоторые прикладные проблемы деятельность каждого члена совета директоров. Оценку индивидуальной деятельности директоров рекомендовать осуществлять независимыми директорами с учетом мнения исполнительных директоров. Информация об оценке деятельности совета директоров должна раскрываться в годовом отчете компании. При этом в случае необходимости также должна быть раскрыта информация о том, какие действия были предприняты по результатам такой оценки.

2) включить рекомендацию о том, что неисполнительные директора должны регулярно проводить заседания в отсутствие исполнительных директоров, а также заседания без участия председателя совета директоров с целью оценки его деятельности.

3) рассмотреть вопрос о включении рекомендации, в соответствии с которой председатель совета директоров должен отвечать критериям независимости.

4) дополнить рекомендацией, в соответствии с которой председатель совета директоров, в случае, если он является председателем комитета по назначениям, не должен возглавлять комитет по назначениям при решении вопроса о выборе преемника на должность председателя совета директоров. Также целесообразно, закрепить рекомендацию, в соответствии с которой, члены комитета по назначениям должны отражать интересы различных категорий собственников. При этом по крайней мере один член комитета должен быть связан с миноритарными акционерами.

5) дополнить рекомендации относительно состава и деятельности комитета по аудиту совета директоров, в частности, расширить компетенцию комитета по аудиту.

6) дополнить рекомендацией, в соответствии с которой комитет по аудиту должен нести основную ответственность за разработку рекомендаций по назначению, повторному назначению и отстранению от должности внешних аудиторов. В случае, если совет директоров не примет рекомендации комитета по аудиту, соответствующая информация должна включаться в годовой отчет, а также в другие документы, в которых содержатся рекомендации относительно назначения либо повторного назначения внешнего аудитора, либо в отчет комитета по аудиту, в котором должны также содержаться разъяснения относительно представленных рекомендаций и причины, по которым совет директоров принял другую позицию.

7) изменить порядок уведомления членами совета директоров о конфликте интересов и установить, что о любом конфликте интересов следует уведомлять председателя совета директоров.

В отношении инфорсмента предпочтение должно быть отдано «рыночному» варианту, однако лишь одновременно с усилением механизмов внутреннего мониторинга в компании (права миноритариев, улучшение системы голосования, раскрытие информации, которые обеспечивают лучший менеджмент и отчетность правления). С установлением жесткой взаимосвязи между рыночным инфорсментом и этими внутренними инструментами корпоративного управления система корпоративного управления в целом может быть «усилена» лучше, чем на основе введения (ужесточения) формальных законодательных требований.

Pages:     | 1 |   ...   | 38 | 39 || 41 | 42 |



© 2011 www.dissers.ru - «Бесплатная электронная библиотека»

Материалы этого сайта размещены для ознакомления, все права принадлежат их авторам.
Если Вы не согласны с тем, что Ваш материал размещён на этом сайте, пожалуйста, напишите нам, мы в течении 1-2 рабочих дней удалим его.