WWW.DISSERS.RU

БЕСПЛАТНАЯ ЭЛЕКТРОННАЯ БИБЛИОТЕКА

   Добро пожаловать!

Pages:     | 1 |   ...   | 29 | 30 || 32 | 33 |   ...   | 42 |

- профессиональные ассоциации директоров, корпоративных секретарей и менеджеров;

- рейтинговые агентства;

- аналитики по рынку ценных бумаг;

- развитая система средств массовой информации, в которых освещаются различные финансовые вопросы.

Очевидно, тем не менее, что различные регулятивные и правовые системы, существующие в разных странах, а также индивидуальные институциональные особенности (возможности) отдельных стран заметно различаются. Фундаментальные различия существуют даже у похожих систем, действующих в США и Великобритании.

В рамках ЕС различие в подходах связано прежде всего с объективно сохраняющимися национальными особенностями в формах и методах функционирования корпораций. Модель Великобритании традиционно связана с рыночным подходом. Модель «рейнского капитализма», предусматривающая финансирование за счет стратегических партнеров (банков, страховых компаний) отнюдь не утратила своего значения в Германии. В Италии доминируют ресурсы олигархических финансовых групп, в Испании – ведущих финансово-промышленных корпораций. Во Франции важнейшим кредитором сравнительно часто выступает государство. В Скандинавских странах модель «государства всеобщего благоденствия» прямо предполагает сильное государственное воздействие. С точки зрения функционирования корпораций принципиальное значение, тем не менее, имеет одна общая черта «континентальной» модели – отсутствие серьезного финансирования через фондовый рынок (т.е. через посредников) и доминирование стратегических партнеров.Более того, на уровне реформы законодательства о компаниях доминирующие подходы зависят от социального статуса авторов: реформа советов директоров (традиционная англосаксонская доктрина), усиление роли частных и институциональных акционеров (как ответ на глобализацию рынков и современные технологии), разработка законов и правил для «групп компаний» (прежде всего со стороны судей и регуляторов ряда стран континентальной Европы), сотрудничество с наемными работниками «на заводе и в совете директоров», защита прав акционеров и При этом отмечается, что лидирующие позиции в европейском экспорте и импорте прямых инвестиций (и в целом по масштабам интеграции в мировую экономику) занимают 2 страны, которые в наибольшей степени среди стран ЕС являются приверженцами «акционерного капитализма», - Великобритания и Нидерланды (см. Юданов, 2001).

Институт экономики переходного периода Внешние механизмы корпоративного управления: некоторые прикладные проблемы инвесторов как абсолютный приоритет в интересах экономического роста и преобразований, главенство рынка над негибкими национальными законами и доктринами (представители современной экономической теории).

При этом достаточно распространенным остается мнение, что эффективность функционирования «корпорации XXI века» будет тем выше, чем больше будут учтены принципы национального предпринимательства. Как отмечают, например, Э.Берглоф и Э.-Л. фон Тадден, обобщение чаще бывает вредным, чем полезным, и все международные кодексы должны признавать национальные различия (Berglf, von Thadden, 1999). Попытки трансплантации институтов (имитации импорта институтов), связанные с политическими и идеологическими соображениями, но не учитывающие реалии национальных традиций и экономико-правовых особенностей, обычно заканчиваются неудачей.

В качестве примера часто приводится Директива ЕС 1993 года касательно прозрачности компаний в сфере собственности и контроля, т.е. там, где континентальные страны ЕС не отличаются эффективным регулированием. Ее принятие было вызвано острой критикой со стороны адептов рыночного подхода к корпоративному управлению, в рамках которого прозрачность информации о собственности и системах контроля является изначально позитивной. Тем не менее, по оценкам, эта Директива не дала ощутимого прогресса: большинство компаний и даже стран ЕС нашли пути для обхода ограничений, установленных ЕС. Аналогичная ситуация складывается в России с использованием «англо-американского» инструментария защиты прав миноритарных акционеров в условиях растущей концентрации акционерной собственности.

На практике международное соглашение о единой модели корпоративного управления и едином наборе детализированных правил корпоративного управления вряд ли оправданно. В принципе можно согласиться лишь с подходом, что не должно быть единого размера для всех, однако ответственность, подотчетность, честность (законность) и прозрачность являются действительно универсальными стандартами для всех режимов корпоративного управления. Тем не менее развитие глобальных рынков, а также другие указанные выше причины привели к некоему международному консенсусу по вопросам эффективного корпоративного управления, в результате чего были приняты некоторые общие акты, касательно развития корпоративного управления. Анализ указанных изменений может быть весьма полезен для совершенствования российского Кодекса корпоративного поведения, а также – в перспективе – учета данных новаций в корпоративном законодательстве России.Одним из важнейших этапов развития корпоративного законодательства в целом и добровольного регулирования корпоративных отношений в частности стал пересмотр Принципов корпоративного управления ОЭСР (The OECD Principles of Corporate Governance)97. Указанные принципы были разработаны совместно национальными правительствами, соответствующими международными организациями, а также организациями, относящимися к частному сектору, и представляют собой свод стандартов и правил корпоративного управления. Текст Принципов был согласован и утвержден в 1999 году. В 2002 году Совет ОЭСР на уровне министров принял решение о проведении исследования развития стран ОЭСР и оценке Принципов ОЭСР.

Проведение данного исследования было поручено Ведущей группе по корпоративному управлению (Steering Group on Corporate Governance), в состав См. также: Радыгин, Межераупс, 2005.

См.:www.oecd.org; www.ecgi.org Институт экономики переходного периода Внешние механизмы корпоративного управления: некоторые прикладные проблемы которой вошли представители стран ОЭСР. В качестве экспертов также были привлечены представители Мирового Банка (World Bank), Bank for International Settlements (BIS) и Международного Валютного Фонда (IMF). Ряд организаций также были привлечено в качестве специальных наблюдателей и консультантов. После подготовки проекта Принципы ОЭСР были размещены на web-сайте ОЭСР для публичных комментариев. По результатам дискуссий, проводимых Группой, подготовленного исследования и комментариев, полученных в результате проведения ряда консультаций, был сделан вывод о том, что Принципы корпоративного управления ОЭСР, принятые в 1999 году должны быть пересмотрены. В 2004 году были приняты окончательно пересмотренные Принципы корпоративного управления ОЭСР. При этом пересмотренные Принципы были разработаны с учетом опыта не только стран ОЭСР, но и стран, не входящих в ОЭСР.

Фактически пересмотр принципов ОЭСР был обусловлен несколькими причинами: во-первых (как было указано выше), корпоративные скандалы в Enron, WorldCom, Parmalat и ряд аналогичных случаев в развивающихся странах давали понять, что необходимо сместить акценты на индивидуальные принципы корпоративного управления, такие как, например, права акционеров, обязанности советов директоров, советов аудиторов. Во-вторых, стало очевидным, что многие развивающиеся рынки, в отличие от экономически развитых стран ОЭСР, не имеют институциональных структур, обеспечивающих верховенство закона. Поэтому государства - не члены ОЭСР действительно нуждались в дополнительном руководстве по развитию и становлению институтов, необходимых для продвижения основ корпоративного управления. В этом смысле большая часть пересмотренных принципов ОЭСР - фактически первые несколько страниц – сконцентрированы на том, как они могут быть реализованы на развивающихся рынках, чтобы действие признанных в мире стандартов корпоративного управления распространялось и за пределами стран - членов ОЭСР 98. Рассмотрим Принципы ОЭСР.

Обеспечение основы для эффективной структуры корпоративного управления Структура корпоративного управления должна способствовать повышению прозрачности и эффективности рынков, согласовываться с нормами законодательства и четко разделять обязанности между различными органами наблюдательной, регулятивной и правоприменительной власти.

Структура корпоративного управления должна быть развита с учетом ее влияния на общие экономические результаты, целостность рынка и стимулов, которые она создает для участников рынка и развития прозрачных и эффективных рынков.

Правовые и регулятивные требования, затрагивающие практику корпоративного управления, должны согласовываться с прозрачными и применимыми нормами права.

Разделение обязанностей между различными ветвями власти в разных юрисдикциях должно быть четким и обеспечивать соблюдение публичных интересов.

Наблюдательная, регулятивная и правоприменительная ветви власти должны быть целостными, обладать властными полномочиями и ресурсами, необходимыми для выполнения их полномочий профессионально и объективно. Кроме того, информация об управлении, осуществляемом указанными ветвями власти должна вовремя и в полной мере раскрываться.

Права акционеров и ключевые функции собственности.

Интервью с исполнительным директором Центра по международному частному предпринимательству (CIPE) доктором Дж. Д. Салливэном: Корпоративное управление :необходимость учета уроков кризиса. – Управление компанией №12, 2004г.

Институт экономики переходного периода Внешние механизмы корпоративного управления: некоторые прикладные проблемы Структура корпоративного управления должна защищать и содействовать осуществлению прав акционеров.

Основные права акционеров, изложенные в Принципах корпоративного управления ОЭСР 2004 года, не отличаются от аналогичных положений, изложенных в тексте Принципов от 1999 года.

При этом в пересмотренные Принципы ОЭСР добавлена рекомендация относительно участия акционеров в общем собрании акционеров, в соответствии с которой должно обеспечиваться эффективное участие акционеров в принятии ключевых решений по вопросам корпоративного управления, таких как, решения о вознаграждениях и назначениях членов правления99. Акционерам должна предоставляться возможность извещать компанию о своем мнении относительно политики компании в области вознаграждений членов совета директоров и основных членов органов исполнительной власти в компании. Реализация компенсационных схем, в результате которых члены руководящих органов и работники компании получают акции компании, должна одобряться акционерами.

Если в Принципах ОЭСР от 1999 года была только сформулирована рекомендация о том, что акционеры, включая институциональных инвесторов, должны учитывать, какие издержки и какие выгоды влечет осуществление ими своего права голоса, в Принципах ОЭСР в редакции от 2004 года указанная рекомендация была дополнена следующими уточняющими ее положениями:

Институциональные инвесторы, осуществляющую свою деятельность в положении доверенного лица (in fiduciary capacity) должны раскрывать полную информацию о корпоративном управлении и их политике голосования в связи с их инвестициями, включая процедуры, используемые ими для выбора и реализации их прав на голосование.

Институциональные инвесторы, осуществляющие свою деятельность в положении доверенного лица, должны раскрывать информацию о том, каким образом они предотвращают материальные конфликты интересов, которые могут затронуть исполнение основных прав собственности, касающихся их инвестиций.

Также Принципы ОЭСР были дополнены положением следующего содержания:

акционерам, включая институциональных акционеров, должно быть предоставлено В оригинальном тексте используется термин “board” как наиболее общий, поэтому, как правило, речь идет не о «правлении» в терминологии российского законодательства (исполнительный орган), а о системе (структуре) правления, так или иначе включающей «наблюдательные» и управляющие» компоненты руководящих органов компании. Очевидно. что система «правления» различается в разных странах ОЭСР. В некоторых странах система правления является двухуровневой и включает в себя как наблюдательный совет, так и исполнительный (управляющий) органы управления. В системе корпоративного управления других стран создается единый орган управления. В структуре корпоративного управления некоторых стран создается также постоянно действующий орган для осуществления функций по аудиту. Соответственно, здесь и далее термин «правление» используется в указанном выше наиболее общем смысле, а термин «совет директоров» используется в строгом смысле слова в том случае, если предполагается противопоставление исполнительных и неисполнительных директоров (уровней управления) в компании.

Институт экономики переходного периода Внешние механизмы корпоративного управления: некоторые прикладные проблемы право консультироваться между собой по вопросам, касающимся реализации их основных прав акционеров, определенных в Принципах, при этом должны предотвращаться злоупотребления этим правом.

Равное отношение ко всем акционерам.

В Принципах ОЭСР от 1999 года рекомендация касательно равного отношения ко всем акционерам была сформулирована следующим образом: «отношение ко всем акционерам одной категории должно быть равным. В новой редакции Принципов ОЭСР от 2004 года указанный принцип уточнен, а именно, «отношение ко всем акционерам одной серии одной категории должно быть равным». Некоторые уточняющие данный принцип положения были несколько изменены, в частности, положение, в соответствии с которым «любые изменения прав голоса должны утверждаться голосованием акционеров» было изменено следующим образом: «любые изменения прав голоса должны утверждаться голосованием акционеров – владельцев тех категорий акций, на которых изменения скажутся отрицательным образом». Также Принципы были дополнены следующими положениями:

Миноритарные акционеры должны быть защищены от злоупотреблений, осуществляемых контролирующим акционером, либо в его интересах прямо или косвенно. Должны быть разработаны эффективные меры восстановления соответствующих прав.

Должны быть устранены препятствия, мешающие «трансграничному» голосованию (impediments to cross border voting should be eliminated).

Pages:     | 1 |   ...   | 29 | 30 || 32 | 33 |   ...   | 42 |



© 2011 www.dissers.ru - «Бесплатная электронная библиотека»

Материалы этого сайта размещены для ознакомления, все права принадлежат их авторам.
Если Вы не согласны с тем, что Ваш материал размещён на этом сайте, пожалуйста, напишите нам, мы в течении 1-2 рабочих дней удалим его.