WWW.DISSERS.RU

БЕСПЛАТНАЯ ЭЛЕКТРОННАЯ БИБЛИОТЕКА

   Добро пожаловать!

Pages:     | 1 |   ...   | 3 | 4 || 6 | 7 |   ...   | 41 |

- невовлечённостью в ряде случаев независимых директоров, особенно иностраных граждан, в процесс корпоративного управления и малой степенью влияния.

Советы директоров в смешанных корпорациях Другим аспектом отсутствия независимости советов директоров является зависимость (или усиление позиций государства в органах управления) советов директоров ряда обществ от государства (см. также раздел 4 настоящей работы).

Согласно выводам доклада “Российская корпорация на 20-летнем горизонте”27, роль государства как менеджера и собственника усилилась, компаний с государственным участием стало больше. Количество денег, привлекаемых ими на фондовом рынке постепенно растёт. Через 5-7 лет, по мнению авторов доклада, роль государства как менеджера и собственника станет ещё более важной. Госкомпании усилят свои позиции в “стратегических” секторах (нефте- и газодобыче, производстве вооружений, авиа- и энергомашиностроении), доступ иностранцев туда будет ограничен. В крупнейших компаниях государству будет принадлежать более 50%, и они будут выходить на фондовый рынок только ради имиджа. Возможно, у таких компаний будут стратегические иностранные партнеры с долей в 10-20% и портфельные инвесторы с 5-10% акций.

Остальное отойдет компаниям, аффилированным с руководством и чиновниками, мелким частным и портфельным инвесторам. Государство расширит свое неформальное влияние на политику компаний. Эта модель, не будучи всеобщей, является типичной для стратегических отраслей.

Аналогичные выводы были сделаны рейтинговым агенством Standard&Poors при исследовании информационной прозрачности российских компаний в 2006 г. 28, согласно которому в 2006 году наблюдается рост концентрации государственной собственности.

Так, если в 2005 году на долю крупных (>25%) пакетов акций, находящихся во владении государства (напрямую или опосредовано), приходилось 54% совокупной капитализации 33 компаний, то в 2006 г. их доля составила 59%. Рост соответствующей доли только контрольных пакетов акций (>50%) составил 7% (с 53% до 60%). Причиной этого эффекта является включение в число крупнейших 70 компаний нескольких новых государственных компаний («Роснефти» и ряда энергогенерирующих компаний — «дочек» РАО ЕЭС). Другая важная тенденция, выявленная в процессе исследования, — это сокращение общей относительной доли частного капитала по сравнению с долей государственного капитала в группе крупнейших и наиболее ликвидных российских компаний. Вклад в снижение удельного веса частного капитала внесли изменения в структуре собственности «Сибнефти» (ныне «Газпром нефть»), ОМЗ, «ВСМПОАВИСМА» (и косвенно «АВТОВАЗа»), заключавшиеся в переходе крупных, ранее находившихся в частной собственности пакетов под контроль государства (прямой или косвенный), и опережающий рост рыночной стоимости компаний, контролируемых государством. В общем, на долю компаний с крупными частными пакетами приходится 31% совокупной рыночной капитализации. Эта цифра упала на 27 % с прошлогоднего уровня в 58%. В то же время суммарная рыночная капитализация компаний, где государство напрямую владеет пакетами более 25%, как доля от совокупной рыночной капитализации составила 53%, по сравнению с 35% в прошлом году.

Подобные выводы были сделаны и Ассоциацией независимых директоров (АНД) в ходе исследования деятельности советов директоров крупнейших российских акционерных обществ с государственным участием. Как отмечает исполнительный См.: Будущее компаний.”Ведомости”,19.01.2007 г., №См. подробнее: “Исследование информационной позрачности российских компаний в 2006 г.: скромные успехи на фоне всеобщего стремления к IPO”/ www.nccq.ru-file.ru директор АНД А.Филатов, государственный контроль над советами директоров за последние 5 лет значительно возрос.

Основное противоречие, возникающее между государством и частными акционерами, по мнению Генерального директора ОАО “Аэрофлот – Российские авиалинии” В.Окулова, 51% акций которой принадлежит государству, сводится к стремлению государства решать в первую очередь социальные вопросы, а частных акционеров – получать наибольшую прибыль.

В компаниях, акционером которых является не само государство, а общество, контролируемое государством, проблема конфликта интересов стоит менее остро. Так, например, генеральный директор “Ленэнерго” А.Лихачёв отмечает, что члены РАО «ЕЭС России», представляющие государственную позицию «гораздо в большей степени ведут себя как акционеры, чем как чиновники».

Тем не менее, и тем, и другим хорошо известны сложности, возникающие в деятельности советов директоров с участием представителей государства, в связи с голосованием последних исключительно по директивам. В одних случаях, государственные органы своевременно не вырабатывают директивы по голосованию для своих представителей в советах директоров. Так, например, 30 августа 2006 года из-за отсутствия директивы правительства РФ совет директоров РАО «ЕЭС России» не смог принять решение о созыве внеочередного собрания акционеров, которому предстояло решать, в частности вопрос о реорганизации РАО «ЕЭС России» путём выделения из его состава пилотных генерирующих компаний ОГК-5, ТГК-5 и об определении цены акций, которые могут быть предъявлены акционерами к выкупу. В результате собрание акционеров, которое должно было быть проведено до 21 сентября было перенесено на декабрь 2006 года. По этой же причине несколько раз откладывалось годовое общее собрание акционеров ОАО «Связьинвест» в 2005 году, снят с обсуждения на совете директоров 15 сентября 2006 года вопрос об одобрении сделки по покупке ОАО «Аэрофлот» 22 дальнемагистральных самолётов Boeing 787 (при этом именно сентября 2006 года истёк срок действия оферты Boeing, предполагающей поставку самолётов со значительной скидкой).

В других случаях директива не принимается вовсе, так как вопрос, вынесенный на рассмотрение совета директоров, не касается государства, несмотря на то, что он может быть важен для компании и других акционеров.30 Это зачастую создаёт проблемы для компании, особенно когда есть какая-то сделка с заинтересованностью, когда необходимо, чтобы голосовали все члены совета. Представители акционерных обществ в таких ситуациях вынуждены специально договариваться на уровне министров, чтобы, чтобы представители министерства проголосовали по вопросу, несмотря на отсутствие директивы.

Жёсткая правовая регламентация деятельности представителей государства в советах директоров акционерных обществ со смешанной формой собственности, действительно имеет место 31. Без решения заместителя руководителя Росимущества и обоснования начальника Управления Росимущества, предлагаемого проекта решения по каждому директивному вопросу повестки дня, голосование представителя государства в См.: Современная практика корпоративного управления в российских компаниях. Под. Ред. А.А. Филатова и К.А. Кравченко. АНД., М., 2007, с. 101-102, с.105, См.: Корпоративное управление и экономический рост в России. Материалы международной конференции, М., 2004, с.См. «Положение об управлении находящимися в федеральной собственности акциями открытых акционерных обществ и использовании специального права на участие РФ в управлении открытыми акционерными обществами («золотой акции)», утверждённое Постановленим Правительства РФ от 03.12.2004 г. №738 (в редакции постановления правительства РФ от 21.03.2007 г. №166); а также «Примерная форма директив представителям интересов РФ в советах директоров открытых акционерных обществ, акции которых находятся в собственности РФ». Приложение №1 к Приказу Росимущества от 26.07.2005 г. № совете директоров действительно невозможно. Такие административные меры затрудняют деятельность совета директоров и затягивают принятие решений, однако, представляются на настоящем этапе необходимой мерой, способной усложнить принятие решений с коррупционной составляющей.

Неформальное влияние государства на политику компаний, безусловно, наиболее очевидно проявляется в “стратегических” секторах, привлекаемых для реализации различных политических проектов. По некоторым данным, размер коррупционных выплат олигархами средней руки может достигать до 50% прибыли компании 32. Помимо этого, существующая конъюнктура цен на нефть позволяет государству решать возникающие экономические проблемы путём приобретения, иногда через аффилированных либо подставных лиц, пакетов акций, необходимых для осуществления контроля над деятельностью компании.

Наиболее причудливые формы влияния государства на политику компаний наблюдаются в регионах, характеризующихся подконтрольностью бизнеса региональной власти. Так, например, в Татарстане компаниям рекомендовано выплачивать дивиденды за 2006 год в размере не мене 30% от чистой прибыли. Эксперты связывают такую позицию местных с властей с желанием возместить доходы, понесённые в связи с завершением в 2006 году федеральной целевой программы «Социально-экономическое развитие Республики Татарстан». За время ее действия (с 2002 года по 2006-й) Республика Татарстан получила из федерального бюджета не менее 70 млрд. рублей, а в 2007 году — когда срок действия программы закончился — бюджет республики стал меньше примерно на 9 млрд рублей. Учитывая культурные особенности республики, можно быть уверенными, что рекомендации будут исполняться всеми хозяйствующими субъектами, аналогично тому, как безоговорочно исполнялось распоряжение об уплате «добровольного сбора» в размере 1% с оборота, введённого руководством республики в целях получения средств для ликвидации ветхого жилья. Как стало известно, треть от чистой прибыли за 2006 год направят на выплату дивидендов «Нижнекамскнефтехим», Казанский оптико-механический завод, «Элекон», «Казанькомпрессормаш», «Холод», Бугульминское авиапредприятие33.

Другой проблемой, характерной для акционерных обществ, контролируемых государством, является закрытая процедура назначения высших менеджеров. При этом практически на всех уровнях государство в советах директоров представляют министры и заместители министров, руководитель президентской администрации, зам.

Руководителя президентской администрации, вице- премьеры. Фактически лица, обязанные по должности определять цели отрасли, осуществляют и функцию её реализации в отдельно взятой компании. Такое совмещение функций порождает очевидный конфликт интересов.

В целях снижения коррупции и увеличения эффективности акционерных обществ, контролируемых государством, многие из которых имеют стратегическое значение, необходимо введение запрета на совмещение государственной службы и участия в органах управления компаниями, имеющими акции, принадлежащие государству или контролируемым государством акционерным обществам. В качестве альтернативы можно предложить избрание независимых директоров.

Очевидно, что такой порядок управления компаниями, контролируемыми государством, особенно в стратегических отраслях, обеспечивает максимальный контроль государства над поступлением доходов в государственный бюджет, над сырьевыми внутренними рынками, а также является гарантией поддержания модели управления, формирующейся в 2000-е гг. Вместе с тем необходимо учитывать тот факт. что, когда неэффективность управления такими компаниями станет очевидной и избранные методы Здесь и далее: Выступление Г.Сатарова на международной конференции «Корпоративное управление и экономический рост в России». Материалы. М.2004 г., с.280- Газизова Е., Сахаров Ю. Дивиденды для бюджета. Эксперт Волга, № 18, 14.05.2007 г.

контроля перестанут обеспечивать выполнение государственных задач, особенно в условиях снижения цен на нефть либо снижения объёмов её поставок на запад, ситуация с управлением в компаниях, контролируемых государством, начнёт меняться в сторону увеличения прозрачности управления.

Другой причиной неэффективности управления акционерными обществами, контролируемыми государством (госкомпаниями), является отсутствие системы специализированного публичного контроля. В настоящее время они не могут контролироваться ведомствами, которые ставят им цели, потому что эти же ведомства участвуют в их управлении. Существует система отношений, носящих неформальный характер, поэтому реального контроля в них нет. Не может его осуществлять и Счётная палата, поскольку госкомпании не оперируют бюджетными средствами.

2.2. Компетенция совета директоров Компетенция совета директоров общества определяется ст.65 и некоторыми другими статьями ФЗ «Об акционерных обществах».

Основными направлениями деятельности совета директоров являются:

- определение приоритетных направлений деятельности общества и осуществление стратегического руководства;

- определение финансово- хозяйственной политики общества;

- контроль деятельности исполнительного органа в интересах акционеров.

Реализовывая свою компетенцию, совет директоров должен:

- определять стратегию развития общества;

- ежегодно утверждать финансово- хозяйственный план;

- утверждать процедуры внутреннего контроля;

- разрешать вопросы, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

- определять цену (денежную оценку) имущества общества, а также цену размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества (ст.77) (в том числе вносимое в оплату дополнительных акций (абз.2 п.3 ст.34), определять цену оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки (абз.2 п.1 ст.36), и цену выкупа акций обществом по требованию акционеров (п.3 ст.75); при совершении крупных сделок ( п.2 ст.78);

- одобрять крупные сделки, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества (п.ст.79);

- принимать решения о приобретении размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом (п.ст.65 ФЗ «об АО»);

- принимать решения об использование резервного фонда и иных фондов общества (п.12 ст.65 ФЗ «Об АО»);

- принимать решения о создании филиалов и открытии представительств общества (п.14 ст.65 ФЗ «Об АО»).

а также выполнять некоторые другие обязанности, предусмотренные ст.65 ФЗ «Об АО».

В теории права эта часть компетенции совета директоров именуется абсолютной исключительной компетенцией34, т.е. не подлежащей передаче другим органам общества.

Pages:     | 1 |   ...   | 3 | 4 || 6 | 7 |   ...   | 41 |



© 2011 www.dissers.ru - «Бесплатная электронная библиотека»

Материалы этого сайта размещены для ознакомления, все права принадлежат их авторам.
Если Вы не согласны с тем, что Ваш материал размещён на этом сайте, пожалуйста, напишите нам, мы в течении 1-2 рабочих дней удалим его.