WWW.DISSERS.RU

БЕСПЛАТНАЯ ЭЛЕКТРОННАЯ БИБЛИОТЕКА

   Добро пожаловать!

Pages:     | 1 |   ...   | 22 | 23 || 25 | 26 |   ...   | 41 |

Предусмотрено, что представители интересов государства в совете директоров осуществляют голосование по вопросам повестки дня заседания совета директоров на основании письменных директив Росимущества, которое обязано выдавать директивы по вопросам, указанным в подпунктах 1 (определение приоритетных направлений деятельности общества), 2 (созыв годового и внеочередных собраний акционеров, за исключением случаев, когда нарушены сроки созыва внеочередного собрания или отказано в его проведении), 3 (утверждение повестки дня общего собрания акционеров), (увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, если уставом общества в соответствии с законом это отнесено к компетенции совета директоров), (размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом), 7 (определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом), 9 (образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к компетенции совета директоров), (рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты) и 15 (одобрение крупных сделок) пункта 1 статьи 65 Федерального закона «Об акционерных обществах», а Имеются в виду обязательные для годовых общих собраний акционеров вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности.

также по вопросу избрания (переизбрания) председателя совета директоров106.

Росимущество вправе выдавать представителям интересов государства в совете директоров директивы по иным вопросам.

С учетом вышеуказанной классификации всех ОАО с федеральной долей в капитале им формируются директивы представителям интересов государства в совете директоров:

– акционерных обществ, входящих в специальный перечень, - по согласованию с федеральным министерством (органом);

– акционерных обществ, входящих в стратегический перечень, - на основании предложений федерального агентства (органа);

– иных акционерных обществ - самостоятельно, а в случае представления федеральным агентством (органом) в установленном порядке предложений - с учетом указанных предложений.

В отношении акционерных обществ, входящих в специальный перечень, в случае если федеральное министерство имеет подведомственные ему федеральные агентства, представленные в Росимущество предложения по каждому вопросу должны отражать консолидированную позицию федерального министерства и подведомственного ему федерального агентства.

Федеральное министерство (орган, агентство) направляют в Росимущество свои предложения в течение 3 дней с даты получения необходимых материалов, но не позднее 12 дней до даты заседания совета директоров. Указанные предложения могут быть подготовлены и направлены в Росимущество заблаговременно на основании сведений, полученных от представителей интересов государства в совете директоров. Федеральное агентство (орган) вправе направить в Росимущество предложения по повестке дня заседания совета директоров иных акционерных обществ.

Директивы представителям интересов государства в совете директоров акционерных обществ, входящих в специальный перечень, по вопросам, указанным в подпунктах 1, 3, 5, 6, 7, 9, 11, 15 пункта 1 ст. 65 закона об акционерных обществах, утверждаются Председателем Правительства РФ или по его поручению Заместителем Председателя Правительства РФ.

Проекты директив представителям интересов РФ в совете директоров, подготовленные в соответствии с настоящим Положением, вносятся МЭРТ РФ в Правительство РФ не позднее, чем за 7 дней до даты заседания совета директоров.

Порядок назначения и деятельности представителей государства в совете директоров и ревизионной комиссии ОАО, в отношении которого принято решение об использовании специального права на участие РФ в управлении им («золотой акции») предполагает, что данные лица назначаются Правительством РФ по представлению МЭРТ РФ, подготовленному Росимуществом по согласованию с федеральным агентством (органом). При этом мнение федерального агентства должно быть согласовано с федеральным министерством, в ведении которого оно находится. Представители государства в совете директоров и ревизионной комиссии таких ОАО осуществляют свои полномочия на основании письменных директив Росимущества.

Формализованным инструментарием участия государства в процедурах корпоративного управления в акционерных компаниях с его участием в новых условиях призван стать набор типовых документов, утвержденный приказом Росимущества от июля 2005 г. N 228, которые уже с 1 августа вступили в силу:

– Примерная форма директив представителям интересов РФ в совете директоров ОАО, акции которого находятся в федеральной собственности;

Для представителей интересов государства в совете директоров ОАО, входящих в специальный перечень, вопрос, указанный в подпункте 2 пункта 1 статьи 65 Федерального закона «Об акционерных обществах, в списке вопросов, по которым выдаются директивы, отсутствует.

– Примерная форма директив представителю государства на общем собрании акционеров таких ОАО;

– Примерная форма доверенности представителю государства на представление интересов Российской Федерации на общем собрании акционеров ОАО, акции которого находятся в федеральной собственности;

– Примерная форма решения единственного акционера ОАО, 100 процентов акций которого находится в федеральной собственности;

– Примерная форма решения единственного акционера ОАО, 100 процентов акций которого находится в федеральной собственности, об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций;

– Рекомендации для формирования позиции государства по вопросу об утверждении годового отчета ОАО, акции которого находятся в федеральной собственности;

– Рекомендации для формирования позиции государства по вопросу о согласовании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и крупной сделки ОАО, акции которого находятся в федеральной собственности;

– Форма паспорта заседания органа управления ОАО, акции которого находятся в федеральной собственности.

Общая схема реализации государством своих прав и полномочий акционера и схема корпоративного управления в компаниях с долей государства в капитале, окончательно сформировавшаяся с конца 90-х гг. исходя из вышеприведенных нормативно-правовых актов, должна была выглядеть следующим образом:

– позиции представителей государства компаниях с долей государства должна определяться на основе согласования позиций отраслевых министерств (ведомств), Минимущества (в определенных случаях – РФФИ) с выдачей соответствующих директив;

– в хозяйственные общества, в которых государство является акционером (участником), ежегодно направляются предложения по представителям в советы директоров и ревизионные комиссии;

– через своих представителей государство участвует в принятии решений (внесение, инициирование) органами управления такими компаниями по важнейшим вопросам их деятельности, включая (1) определение приоритетных направлений деятельности, (2) утверждение годовых отчетов и бухгалтерской отчетности, (3) распределение прибыли и объявление (выплата) дивидендов, (4) образование исполнительных органов обществ и досрочное прекращение их деятельности;

– на основании отчетов представителей государства обеспечивается системный мониторинг финансово-хозяйственной деятельности таких компаний, контроль за ней и деятельностью самих представителей.

На практике большинство отраслевых министерств (ведомств) не участвовало должным образом в подготовке директив представителям государства, нарушая установленные сроки подачи предложений по голосованию в Минимущество, что вынуждало последнее для снятия разногласий представлять проекты директив по всем вопросам в Правительства РФ, увеличивая нагрузку на его аппарат и затягивая сроки принятия управленческих решений. Поспешность в подготовке директив влечет за собой снижение качества управленческих решений, не позволяет должным образом учитывать специфику отдельных компаний. Помимо слабой организации межведомственного взаимодействия в числе других недостатков стоит отметить отсутствие ясной системы принципов назначения и оценки деятельности, а также мотивации представителей государства в самих органах власти, их недостаточный интерес к работе ревизионных комиссий курируемых компаний, слабую информированность и активность в части улучшения практики корпоративного управления и повышения прозрачности компаний (в частности, реализации положений Кодекса корпоративного поведения)107. Так, ФКЦБ по данным Счетной палаты РФ наложила штрафы за нарушение за нарушение порядка и сроков раскрытия информации на ОАО «Газпром», «НК «Славнефть», «ЛУКОЙЛ», РАО «ЕЭС России», «Связьинвест», «Аэрофлот-Российские авиалинии», «Химпром», «Дальневосточное морское пароходство» и «Мурманский морской торговый порт»108.

Весьма показательна для оценки качества функционирования внутренних механизмов корпоративного управления в компаниях с долей государства в аспекте прозрачности и раскрытия информации полемика между официальным представителем «Газпрома» и представителем одного из миноритарных акционеров газовой монополии (компании Hermitage Capital) на страницах наиболее известного в России научноэкономического издания – журнала «Вопросы экономики»109. В материале представителя миноритарных акционеров утверждалось, что в предлагаемом Совету директоров для утверждения бюджете не раскрывается почти 2/3 расходов компании. Помимо этого имели место крупные затраты, осуществляемые вне бюджета и без одобрения Совета директоров (например, покупка миноритарных пакетов акций РАО «ЕЭС России» и «Мосэнерго»), хотя «Порядок совершения сделок», утвержденный последним 27 сентября 2002 г., требовал предварительного одобрения таких инвестиций. Спустя же три года апреля 2005 г. в этот документ были внесены изменения, отменявшие одобрение Советом директоров крупных инвестиционных сделок (если они проводятся дочерними компаниями «Газпрома», имеющими соответствующие лицензии) и ограничивавшие его контроль только теми сделками, которые совершают дочерние компании, где доля материнской компании превышает половину. В ответном материале представитель самого «Газпрома» указал на то, что эти поправки касаются лишь сделок, которые не влекут изменения в соотношении долей в уставном капитале и/ или дополнительной оплаты акций (долей, паев), а признание их сделками, не требующими согласования с Советом директоров должно послужить оптимизации процедур согласования с ним ряда сделок и действий самого ОАО «Газпром» и его дочерних обществ.

В этом же русле находится недавнее признание руководителя Экспертного управления Президента РФ А. Дворковича о неэффективности существенной части инвестиций, осуществляемых государственными компаниями, при весьма низком уровне их транспарентности, в качестве примера которой была приведена история с продажей «Роснефтью» 50% акций «Томскнефти» ВЭБу, когда сам факт сделки остался под вопросом110. Напомним, что «Томскнефть» перешла под контроль «Роснефти» в ходе аукционов по продаже имущества «ЮКОСа», проводившихся в ходе конкурсного производства в целях удовлетворения требований кредиторов и погашения налоговой задолженности.

Имеют место проблемы с соблюдением законодательства компаниями с участием государства в капитале. Так, ОАО «Сода» (г. Стерлитамак, Башкортостан), где в республиканской собственности находилось 38% уставного капитала (или 70,8% голосующих акций), выступило одним из покупателей акций «Башкредитбанка», выпущенных в ходе дополнительных эмиссий в 2000-2003 гг., хотя присутствие ряда Мотылев А. Представители государства. – В: Журнал для акционеров, 2004, N 7-8, c. 9-12; Государство - эффективный собственник – В: Рынок ценных бумаг, 2004, N 16 (271), с. 52-55; В интересах государства. – В: Журнал для акционеров, 2004, N 11-12, c. 9-18.

Бурков С. В. Механизмы обеспечения контроля за эффективностью управления государственной собственностью. В: Аудит эффективности: опыт, проблемы, перспективы. Материалы «круглого стола» седьмого Петербургского экономического форума / Под ред. доктора юридических наук, профессора, академика РАЕН С. В. Степашина и доктора экономических наук, профессора, академика РАЕН C. А.

Агапцова. М.: Издательский дом «Финансовый контроль», 2003, с. 71.

Клейнер В. Корпоративное управление и эффективность деятельности компании (на примере ОАО «Газпром»). – В: Вопросы экономики, 2006, N 3, c. 100-101. Куприянов С. Ответ «Газпрома»: критика эффективна, когда она обоснована. – В: Вопросы экономики, 2006, N 3, c. 109-110.

Малкова И., Сурженко В. Независимые помогут // Ведомости, 14 сентября 2007, N 173 (1947), Б 01.

руководителей последнего в Совете директоров указанного химического предприятия делало их аффилированными лицами, а саму сделку в таких условиях – противоречащей правовым нормам111.

При этом на достаточно низком уровне продолжает оставаться и исполнительская дисциплина представителей государства низкой. Так, в материалах коллегии Счетной палаты РФ на заседании 27 октября 2006 г. по результатам проверки Росимущества и других федеральных органов исполнительной власти по обеспечению интересов государства в сфере использования и распоряжения федеральной собственностью в 20032005 гг. отмечалось, что в 2004 г. представители государства не присутствовали на годовых общих собраниях 68,5% от общего числа акционерных обществ. В результате решения о выплате дивидендов, об их размере и форме выплаты, в большинстве случаев принимались без участия представителей государства112. Продолжают иметь место проблемы со сроками представления отчетности и степенью ее достоверности, включая доклады о финансово-хозяйственной деятельности, копии протоколов заседаний общих собраний акционеров, советов директоров, бухгалтерскую отчетность, информации об участии компаний в капиталах других юридических лиц.

Следствием принятия Концепции управления государственным имуществом и приватизации в РФ 1999 г. применительно к субсектору хозяйственных обществ с долей государства в капитале наряду с утверждением целого ряда нормативно-правовых актов, регламентирующих деятельность представителей интересов государства в органах управления таких компаний, стал количественный рост их корпуса.

Pages:     | 1 |   ...   | 22 | 23 || 25 | 26 |   ...   | 41 |



© 2011 www.dissers.ru - «Бесплатная электронная библиотека»

Материалы этого сайта размещены для ознакомления, все права принадлежат их авторам.
Если Вы не согласны с тем, что Ваш материал размещён на этом сайте, пожалуйста, напишите нам, мы в течении 1-2 рабочих дней удалим его.