WWW.DISSERS.RU

БЕСПЛАТНАЯ ЭЛЕКТРОННАЯ БИБЛИОТЕКА

   Добро пожаловать!

Pages:     | 1 |   ...   | 11 | 12 || 14 | 15 |   ...   | 41 |

Необходимо законодательное закрепление обязательного представительства миноритариев, представителей зависимых обществ в совете директоров в совокупности с расширением круга вопросов, решение по которым принимается советом директоров единогласно. При этом процедура принятия решений советом директоров по вопросам требующим единогласного решения должна предусматривать, что в случае непринятия советом директоров решения, определяется срок для согласования интересов. В случае непринятия решения в пределах определённого срока совет директоров должен быть расформирован.

В качестве альтернативы предложенному варианту совета директоров можно рассматривать законодательное закрепление за миноритариями права «вето» при принятии наиболее значимых корпоративных решений, к которым могут быть отнесены следующие:

- определение приоритетных направлений деятельности общества; а также изменение направлений деятельности общества, связанное с использованием более 30% активов общества на иные цели;

- увеличение уставного капитала общества путём размещения обществом дополнительных акций ;

- размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

- создание филиалов и открытие представительств общества;- утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договоров с ним- определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг;- образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если Уставом общества это отнесено к компетенции совета директоров.

2) Законодательное закрепление обязанности заключения между контролирующим акционером либо их группой и миноритарными акционерами соглашений, в силу которого у мажоритарных акционеров возникает обязательство приобрести акции, принадлежащих миноритарным акционерам, по требованию последних в определённых случаях. К таковым можно отнести: недостаточную прибыль, изменение акционерного капитала не в интересах миноритариев и другие.

3) В целях снижения коррупции и увеличения эффективности акционерных обществ, контролируемых государством, многие из которых имеют стратегическое значение, необходимо введение запрета на совмещение государственной службы и участия в органах управления компаниями, имеющими акции, принадлежащие государству или контролируемым государством акционерным обществам и законодательное закрепление нормы о том, что лица, входящие в органы управления таких акционерных обществ должны быть независимыми директорами. Необходимо также создание системы специализированного публичного контроля акционерных обществ, имеющих долю государства или контролируемых им акционерных обществ. В настоящее время они не могут контролироваться ведомствами, которые ставят им цели, потому что эти же ведомства участвуют в их управлении. Существует система отношений, носящих неформальный характер, поэтому реального контроля в них нет. Не может его осуществлять и Счётная палата, поскольку госкомпании не оперируют бюджетными средствами.

4) В целях развития финансового рынка и защиты прав инвесторов и миноритарных акционеров представляется необходимым:

- законодательное закрепление обязанности принятия акционерным обществом положения о дивидендной политике, содержащего прозрачный механизм определения их размера;

- наделение акционеров правом обжалования решений, принятых в области дивидендной политики, нарушающих их интересы.

В настоящее время правовую регламентацию дивидендной политики акционерных обществ следует оценить как неудовлетворительную. Реализация важнейшего правомочия акционера – права на получение дивидендов - не обеспечена государством. Нормы о необходимости принятия положения о дивидендной политике, содержащего прозрачный механизм определения размера дивидендов, и их выплаты носят рекомендательный характер и потому соблюдаются, нередко частично, лишь узким кругом компаний, включённых в котировальные списки бирж либо проводящих прозрачную корпоративную политику, что не является характерным для большинства российских акционерных обществ.

5) Совершенствование норм, регламентирующих привлечение к ответственности лиц, входящих в органы управления обществ, а также создание механизмов, стимулирующих их не избирательное применение, что в настоящее время, с учётом активного использования таких мер руководством страны, представляется маловероятным.

Тем не менее к числу таких мер следует отнести:

- изменение санкций статей уголовного кодекса таким образом, чтобы ответственность за преступления против собственности, связанные с коммерческой деятельностью и нарушающая интересы значительного круга лиц- акционеров, инвесторов, поставщиков, государства – и причиняющая несопоставимо более крупный ущерб, была существенно выше, чем ответственность за аналогичные преступления граждан, не связанных с бизнесом.

- изменение норм об административной ответственнности запреднамеренное банкротство (ч.2 ст.14.12 Кодекса об административных правонарушениях (КоАП);ненадлежащее управление юридическим лицом (ст.14.21. КоАП);

- осуществление дисквалифицированным лицом деятельности по управлению юридическим лицом (ст.14.23 КоАП):

- нарушение требований законодательства, касающихся представления и раскрытия информации на рынке ценных бумаг (ст.15.19 КоАП);

- воспрепятствование осуществлению инвестором прав по управлению хозяйственным обществом (ст.15.20 КоАП)таким образом, чтобы размер штрафов, определённый законодателем, исчислялся исходя из размера незаконно полученных сумм, и исчисляться, то есть исходя из стоимости предмета административного правонарушения, аналогично тому, как это предусмотрено в отношении неуплаченных налоговых и таможенных платежей;

- изменение норм Арбитражно- процессуального кодекса в целях внятного определения процессуального положения акционеров, обращающихся с иском о возмещении убытков к лицам, входящим в органы управления обществом, в интересах акционерного общества -разъяснение соответствующих положения и порядка их применения для судей арбитражных судов.

- в целях более эффективной защиты прав инвесторов представляется необходимым введение в статью 15 ГК РФ положений, определяющих порядок исчисления размера упущенной выгоды, а также разработка для арбитражных судов соответствующих методик и разъяснений.

В настоящее время ни закон, ни Постановления Пленума Высшего арбитражного суда не содержат положений, определяющих, как должен определяться размер упущенной выгоды. Результатом становится наибольшее количество отмен вынесенных решений в сфере взыскания убытков, что указывает на незаконность и необоснованность вынесенных решений.

6) В целях противодействия использованию конфиденциальной информации об обществе и инсайдерской информации в личных интересах или в интересах третьих лиц представляется необходимым:.

- определить понятие «инсайдерская информация» (причем определение должно быть четким, но не чрезмерно узким); закрепить точный перечень запретных действий с использованием инсайдерской информации в числе которых: противоправность прямого осуществления сделок с ценными бумагами на основе такой информации, а также передачи ее третьим лицам для совершения ими подобных сделок.

Кроме того, подлежит определению и понятие «инсайдер». По мнению ФСФР, к ним должны быть отнесены прежде всего сами компании-эмитенты, их должностные лица и члены органов управления, их сотрудники, имеющие в силу своих служебных обязанностей доступ к важной и необщедоступной информации о компании, а также крупные акционеры. Далее, это служащие государственных органов, которые могут располагать очень важными сведениями, недоступными для участников рынка. Это также аудиторы, оценщики, консультанты, андеррайтеры и другие профессиональные участники рынка ценных бумаг, в силу договорных отношений с компанией знающие о ней больше, чем широкая публика, а равно и сотрудники таких организаций. Необходимо определить права и обязанности этих лиц в отношении инсайдерской информации – например, эмитенты будут обязаны раскрывать такую информацию.

- необходимо четко определить полномочия ФСФР, в отношении инскайдеров, наделив их правом проверять инсайдеров, получать от них объяснения, истребовать документы.

Что касается манипулирования ценами, то оно до некоторой степени урегулировано действующим законом «О рынке ценных бумаг», однако это регулирование также недостаточно. Определение манипулирования в законе слишком узко, полномочия ФСФР России по выявлению и доказыванию фактов манипулирования недостаточны, а ответственность за эти нарушения ограничена только лишь приостановлением или аннулированием лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг, - не предусмотрены даже административные штрафы, не говоря уже об уголовной ответственности.

Необходимо дать более широкое определение манипулирования ценами, расширить перечень его признаков, определить перечень лиц, имеющих возможность манипулирования ценами, а также полномочия регулятора по выявлению и пресечению подобной практики. Кроме того необходимо введение административной и уголовной ответственности за манипулирование ценами.

Раздел 3. Дивидендная политика российских компаний 3.1. Дивидендная политика: модели и типы (краткий обзор) Традиционно под дивидендной политикой понимаются корпоративные действия по выплате дивидендов, соответствующие более общей корпоративной идеологии. Эти действия, подчиненные стратегии корпоративного развития, сочетаются с другими корпоративными действиями, в совокупности формируя корпоративную политику.

Дивидендная политика выступает, таким образом, в качестве составной части корпоративной политики, а цели дивидендной политики носят подчиненный характер по отношению к стратегическим целям корпоративного развития.

В наиболее широком смысле дивидендная политика есть принципы распределения прибыли компании (прибыли к распределению) на фонды и резервы, остающиеся в распоряжении корпорации, и на средства для выплаты акционерам в форме дивидендов.

По сути дивидендная политика является реализацией компромисса между необходимостью максимизировать средства для развития корпорации (а, следовательно, максимизировать доходы акционеров в долгосрочной перспективе) и необходимостью выплачивать акционерам определенный текущий доход, уровень которого достаточен с конкурентной точки зрения в рамках национального (по крайней мере) рынка.

С точки зрения выплаты дивидендов (см. также Приложение 1) можно выделить три типа дивидендной политики:

Консервативная (или остаточная) политика предполагает, что выплата дивидендов происходит в пропорциях, которые позволяют удовлетворять потребности производственного развития и более высокими темпами наращивать стоимость чистых активов, а, следовательно, — и рыночную стоимость акций. Проведение консервативной политики возможно в 2 вариантах:

А) Начисление дивидендов по остаточному признаку. В этом случае начисление дивидендов происходит только после того, как за счет прибыли сформирован объем собственных средств, достаточный для развития компании в предстоящем периоде.

Б) Поддержание стабильного соотношения дивидендных выплат и прибыли, остающейся в распоряжении предприятия, на основе установления долговременного норматива на потребляемую и капитализируемую часть прибыли.

Преимуществом этой политики является обеспечение достаточно высоких темпов развития компании, возможность реализации долгосрочных и дорогостоящих инвестиционных проектов. Недостатком является довольно низкий и нестабильный уровень дивидендных выплат, что сказывается на публичном имидже компании, рыночной цене акций и др. Реализация указанной дивидендной политики может вызвать протест миноритарных акционеров. Как правило, названную дивидендную политику используют компании в самом начале своего развития, использование ее в период расцвета компании может толковаться как нежелание компании выплачивать акционерам дивиденды, соответствующие финансовому положению компании.

Умеренная (компромиссная) политика начисления дивидендов – политика, в соответствии с которой компания пытается соблюсти баланс интересов акционеров, нуждающихся в выплате дивидендов, и потребностей предприятия в наращивании капитала. Данный тип дивидендной политики также может проводиться в 2 вариантах.

А) Выплата постоянных сумм дивидендов.

Б) Выплата стабильных сумм дивидендов с надбавкой при определенных условиях.

Реализация указанной политики связана с выплатой стабильной суммы дивидендов в течение продолжительного периода времени. Преимуществом указанной политики является ее надежность. Она создает чувство уверенности акционеров в неизменности размера текущего дохода вне зависимости от различных обстоятельств, определяет стабильность котировок акций на фондовом рынке. Недостатком же этой политики является ее слабая связь с финансовыми результатами деятельности предприятия, в связи с чем в периоды неблагоприятной конъюнктуры и низкого размера формируемой прибыли инвестиционная деятельность может быть сведена к нулю. Для того чтобы избежать этих негативных последствий, стабильный размер дивидендных выплат устанавливается обычно на относительно низком уровне, что и относит данный тип дивидендной политики к категории консервативной, минимизирующей риск снижения финансовой устойчивости предприятия из-за недостаточных темпов прироста собственного капитала.

Политика стабильного минимального размера дивидендов с надбавкой в отдельные периоды (или политика "экстра-дивиденда"), по весьма распространенному мнению, представляет собой наиболее взвешенный подход. Ее преимуществом является стабильная гарантированная выплата дивидендов в минимально предусмотренном размере (как в предыдущем случае) при высокой связи с финансовыми результатами деятельности предприятия, позволяющей увеличивать размер дивидендов в период благоприятной хозяйственной конъюнктуры, не снижая при этом уровень инвестиционной активности.

Такая дивидендная политика дает наибольший эффект на предприятиях с нестабильным в динамике размером формирования прибыли. Основной недостаток этой политики заключается в том, что при продолжительной выплате минимальных размеров дивидендов инвестиционная привлекательность акций компании снижается и соответственно падает их рыночная стоимость.

Pages:     | 1 |   ...   | 11 | 12 || 14 | 15 |   ...   | 41 |



© 2011 www.dissers.ru - «Бесплатная электронная библиотека»

Материалы этого сайта размещены для ознакомления, все права принадлежат их авторам.
Если Вы не согласны с тем, что Ваш материал размещён на этом сайте, пожалуйста, напишите нам, мы в течении 1-2 рабочих дней удалим его.