WWW.DISSERS.RU

БЕСПЛАТНАЯ ЭЛЕКТРОННАЯ БИБЛИОТЕКА

   Добро пожаловать!

Pages:     || 2 | 3 | 4 | 5 |   ...   | 9 |
-- [ Страница 1 ] --

Издательско-торговая корпорация «Дашков и К°» П. Н. Шуляк ФИНАНСЫ ПРЕДПРИЯТИЯ Учебник Шестое издание, переработанное и дополненное Рекомендовано Министерством образования Российской Федерации в

качестве учебника для студентов высших учебных заведений, обучающихся по экономическим специальностям Москва, 2006 УДК 336 ББК 65.261 Ш95 Автор:

П. Н. — доктор экономических наук, профессор.

Рецензенты:

А. И. Гребнев — доктор экономических наук, профессор;

В. А. Горемыкин — доктор экономических наук, профессор.

Шуляк П. Н. Финансы предприятия: Учебник. — Ш95 6-е изд., перераб. и доп. — М.: Издательско-торговая корпорация «Дашков и К°», 2006. — 712 с.

ISBN 5-94798-886-0 В настоящем учебнике раскрываются особенности организа ции финансов предприятий основных организационно-правовых форм, а также их взаимоотношения с бюджетом, внебюджетными фондами, коммерческими банками и другими контрагентами.

Рассмотрены вопросы формирования оборотных средств, оп ределения потребности в них, финансирования внеоборотных акти вов, планирования и налогообложения прибыли, организации кре дитования, расчетов и ценообразования.

Оригинальность учебника состоит в том, что в нем даются структурно-логические схемы по всем темам, что поможет студен там закрепить учебный материал.

Для студентов экономических специальностей высших учеб ных заведений.

УДК ББК 65. Оглавление Глава 1. Организация финансов предприятия 1.1. Содержание финансовых отношений предприятия 1.2. Особенности финансовых отношений в зависимости от организационно-правовых форм 1.2.1. Финансы обществ с ограниченной и дополнительной ответственностью 1.2.2. Финансы акционерных обществ 1.2.3. Особенности финансов малого бизнеса 1.3. Организация финансов в потребительской кооперации 1.4. Взаимоотношения предприятий с бюджетом, внебюджетными фондами, коммерческими банками, другими контрагентами 1.5. Задачи и функции финансовой службы 1.6. Финансовый аспект разработки бизнес-плана Глава 2. Финансирование внеоборотных активов 2.1. Финансовая информация 2.2. Финансирование, оценка и переоценка основных средств 2.3. Налогообложение имущества предприятий 2.4. Воспроизводство основных средств 2.5. Финансирование капитальных вложений 2.6. Финансовые вложения и их доходность Глава 3. Финансирование оборотных средств 3.1. Формирование оборотных средств 3.2. Определение потребности в оборотных средствах 3.3. Источники формирования оборотных средств 3.4. Эффективность использования оборотных средств Глава 4. Расходы предприятия на производство продукции и выручка от ее реализации 4.1. Классификация денежных расходов предприятий 4.2. Смета расходов на производство и реализацию продукции 4.3. Выручка от реализации продукции и ее планирование Глава 5. Прибыль предприятия 5.1. Прибыль как чистый доход 5.2. Понятие и состав балансовой прибыли 5.3. Распределение и использование прибыли 5.4. Факторы, влияющие на прибыль, и резервы ее увеличения 5.5. Планирование прибыли Глава 6. Налогообложение прибыли 6.1. Характеристика налоговой системы Российской Федерации 6.2. Порядок определения налогооблагаемой базы по налогу на прибыль 6.3. Порядок исчисления и уплаты налога.

Отчетность по налогу на прибыль 6.4. Налогообложение иностранных юридических лиц 6.5. Налоговый учет Глава 7. Организация финансирования и кредитования 7.1. Краткосрочное банковское кредитование 7.2. Нетрадиционные банковские услуги Глава 8. Организация денежного обращения и расчетов 8.1. Организация безналичных расчетов 8.2. Счета предприятий в банках и очередность платежей с расчетного счета 8.3. Основные формы безналичных расчетов 8.4. Налично-денежные операции Глава 9. Формирование цены на предприятии 9.1. Информация для ценообразования 9.2. Зависимость ценообразования от структуры рынка 9.3. Влияние издержек производства на формирование цен 9.4. Влияние прибыли на формирование цен 9.5. Ценовая политика и стратегия ценообразования 9.6. Методы ценообразования 9.7. Чувствительность покупателей к уровню цен 9.8. Оценка риска в расчетах цен 9.9. Выбор стратегии ценообразования Глава 10. Финансовый анализ 10.1. Финансовый анализ как база принятия управленческих решений 10.2. Партнерские группы коммерческой организации как пользователи информации и субъекты финансового анализа 10.3. Взаимосвязь финансового и производственного анализа 10.4. Место и роль финансового анализа в аудиторской деятельности 10.5. Финансовая отчетность предприятия как информационная база финансового анализа 10.6. Методы финансового анализа 10.7. Методика анализа финансовых результатов и рентабельности предприятия 10.7.1. Источники информации и задачи анализа 10.7.2. Анализ и оценка уровня и динамики показателей прибыли 10.7.3. Факторный анализ прибыли от реализации продукции (работ, услуг) 10.7.4. Анализ финансовых результатов от прочей реализации, внереализационной деятельности и финансовых вложений 10.7.5. Анализ и оценка использования прибыли 10.7.6. Анализ поведения затрат и взаимосвязи объема производства (оборота), себестоимости и прибыли 10.7.7. Факторный анализ показателей рентабельности 10.8. Методика анализа финансового состояния предприятия 10.8.1. Анализ и оценка состава и динамики имущества и источников его формирования 10.8.2. Анализ финансовой устойчивости 10.8.3. Анализ ликвидности баланса Структурно-логические схемы Глава 1. Организация финансов предприятия Глава 2. Финансирование внеоборотных активов Глава 3. Финансирование оборотных средств Глава 4. Расходы предприятия на производство продукции и выручка от ее реализации Глава 5. Прибыль предприятия Глава 6. Налогообложение прибыли Глава 7. Организация финансирования и кредитования Глава 8. Организация денежного обращения и расчетов Глава 9. Формирование цены на предприятии Глава 10. Финансовый анализ Глава 1. Организация финансов предприятия 1.1. Содержание финансовых отношений предприятия Предприятие — это самостоятельный хозяйствующий субъект, созданный для ведения хозяйственной деятельнос ти, которая осуществляется в целях извлечения прибыли и удовлетворения общественных потребностей.

Предприятие является, как правило, юридическим ли цом, что определяется совокупностью признаков: обособлен ностью имущества, ответственностью по обязательствам этим имуществом, наличием расчетного счета в банке, действия ми от своего имени. Обособленность имущества выражается наличием самостоятельного бухгалтерского баланса, на ко тором Содержание хозяйственной деятельности предприятия состоит в организации производства и реализации товара. В таком качестве может выступать продукция, имеющая нату рально-вещественный характер (например, продукция добы вающих, обрабатывающих и перерабатывающих отраслей про мышленности, сельского хозяйства, строительства), выпол нение работ (промышленного характера, монтажных, проект но-изыскательских, геолого-разведочных, научно-исследова тельских, погрузочно-разгрузочных и пр.), оказание услуг (транспортных, услуг связи, коммунальных, бытовых и др.).

Предприятие взаимодействует с другими предприятия ми — поставщиками и покупателями, партнерами по сов местной деятельности, участвует в союзах и ассоциациях, в качестве учредителя вносит долю в формирование уставного капитала, вступает во взаимоотношения с банками, бюдже том, внебюджетными фондами и пр.

Финансовые отношения возникают только тогда, когда на денежной основе происходит формирование собственных средств предприятия и его доходов, привлечение заемных источников финансирования хозяйственной деятельности, рас пределение доходов, образующихся в результате этой дея тельности, и их использование на цели развития предприятия.

Организация хозяйственной деятельности требует соот ветствующего финансового обеспечения, т. е. первоначально го капитала, который образуется из вкладов учредителей предприятия и принимает форму уставного капитала. Это важнейший источник формирования имущества любого предприятия. Конкретные способы образования уставного капитала зависят от организационно-правовой формы пред приятия.

При создании предприятия уставный капитал направ ляется на приобретение основных фондов и формирование оборотных средств в размерах, необходимых для ведения нормальной производственно-хозяйственной деятельности, вкладывается в приобретение лицензий, патентов, ноу-хау, использование которых является важным доходообразую щим фактором. Таким образом, первоначальный капитал ин вестируется в производство, в процессе которого создается стоимость, выражаемая ценой реализованной продукции.

После реализации продукции она принимает денежную фор му — форму выручки от реализации произведенных това ров, которая поступает на расчетный счет предприятия.

Выручка — это источник возмещения затраченных на производство продукции средств и формирования денежных фондов и финансовых резервов предприятия. В результате использования выручки из нее выделяются качественно раз ные составные части созданной стоимости.

Прежде всего это связано с формированием амортиза ционного фонда, который образуется в виде амортизацион ных отчислений после того, как износ основных производ ственных фондов и нематериальных активов примет денеж ную форму. Обязательным условием образования амортиза ционного фонда является продажа произведенных товаров потребителю и поступление выручки.

Материальную основу создаваемого товара составляют сырье, материалы, покупные комплектующие изделия и по луфабрикаты. Их стоимость наряду с другими материальны ми затратами, износом основных производственных фондов, заработной платой работников составляет издержки предпри ятия по производству продукции, принимающие форму се бестоимости. До поступления выручки эти издержки фи нансируются за счет оборотных средств предприятия, кото рые не расходуются, а авансируются в производство. После поступления выручки от реализации товаров оборотные сред ства восстанавливаются, а понесенные предприятием издер жки по производству продукции возмещаются.

Обособление издержек в виде себестоимости дает воз можность сопоставить полученную от реализации продукции выручку и произведенные затраты. Цель инвестирования средств в производство продукции состоит в получении чис того дохода, и если выручка превышает себестоимость, то предприятие получает его в виде прибыли.

Прибыль и амортизационные отчисления являются ре зультатом кругооборота средств, вложенных в производство, и относятся к собственным финансовым ресурсам предприя тия, которыми оно распоряжается самостоятельно. Оптималь ное использование амортизационных отчислений и прибыли по целевому назначению позволяет возобновить производство продукции на расширенной основе.

Назначение амортизационных отчислений — обеспе чивать воспроизводство основных производственных фон дов и нематериальных активов. В отличие от амортизацион ных отчислений, прибыль не остается полностью в распоря жении предприятия, ее значительная часть в виде налогов поступает в бюджет, что определяет еще одну сферу фи нансовых отношений, которые возникают между предприя тием и государством по поводу распределения созданного чистого дохода.

Прибыль, остающаяся в распоряжении предприятия, — это многоцелевой источник финансирования его потребнос тей, но основные направления ее использования можно оп ределить как накопление и потребление. Пропорции распре деления прибыли на накопление и потребление определяют перспективы развития предприятия.

Амортизационные отчисления и часть прибыли, направ ляемая на накопление, составляют денежные ресурсы пред приятия, используемые на его производственное и научно техническое развитие, формирование финансовых активов — приобретение ценных бумаг, вклады в уставный капитал дру гих предприятий и т. п. Другая часть прибыли, используемая на накопление, направляется на социальное развитие пред приятия. Часть прибыли используется на потребление, в ре зультате чего возникают финансовые отношения между пред приятием и лицами, как занятыми, так и не занятыми на предприятии.

В современных условиях хозяйствования распределение и использование амортизационных отчислений и прибыли на предприятиях не всегда сопровождаются образованием обо собленных денежных фондов. Амортизационный фонд как таковой не формируется, а решение вопроса о распределе нии прибыли в фонды специального назначения остается в компетенции предприятия, но это не меняет сущности рас пределительных процессов, отражающих использование фи нансовых ресурсов предприятия.

Объективный характер финансовых отношений, возни кающих при осуществлении хозяйственной деятельности, не исключает их государственного регулирования. Это касается налогов, взимаемых с предприятий и влияющих на величину прибыли, остающейся в распоряжении предприятий, поряд ка начисления амортизации, формирования финансовых ре зультатов хозяйственной деятельности и образования неко торых финансовых резервов.

На основе возвратности предприятием привлекаются за емные финансовые ресурсы: долгосрочные кредиты банков, средства других предприятий, облигационные займы, источ ником возврата которых служит прибыль предприятия.

Поскольку финансы предприятий как отношения явля ются частью экономических отношений, возникающих в про цессе хозяйственной деятельности, принципы их организа ции определяются основами хозяйственной деятельности предприятий. Исходя из этого, принципы организации фи нансов можно сформулировать следующим образом: само стоятельность в области финансовой деятельности, самофи нансирование, заинтересованность в итогах финансово-хо зяйственной деятельности, ответственность за ее результа ты, контроль за финансово-хозяйственной деятельностью предприятия.

Хозяйственная деятельность предприятия неразрывно связана с его финансовой деятельностью. Предприятие само стоятельно финансирует все направления своих расходов в соответствии с производственными планами, распоряжается имеющимися финансовыми ресурсами, вкладывая их в про изводство продукции в целях получения прибыли.

Направления инвестирования денежных средств могут быть различными: связанными как с основными видами дея тельности предприятия по производству продукции (работ, услуг), так и с чисто финансовыми вложениями. Для получе ния дополнительных доходов предприятия вправе приобре тать ценные бумаги других предприятий и государства, вкла дывать средства в уставный капитал вновь образуемых пред приятий и банков. Временно свободные средства предприя тия могут обособить из общего денежного оборота и помес тить в банк на депозитные счета.

Предприятия объединяют финансовые ресурсы в рамках совместной деятельности и различных хозяйственных ассо циаций Используя принадлежащие им денежные средства, пред приятия не могут быть полностью свободными от обязательств перед обществом и государством Независимо от организаци онно-правовых форм и форм собственности все предприятия участвуют в формировании социальных внебюджетных фон дов и доходов бюджетов различных уровней.

Самофинансирование — обязательное условие успешной хозяйственной деятельности предприятий в условиях рыноч ной экономики. Этот принцип базируется на полной окупае мости затрат по производству продукции и расширению про изводственно-технической базы предприятия и означает, что каждое предприятие покрывает свои текущие и капиталь ные затраты за счет собственных источников. При временной средств потребность в них может обеспечи ваться за счет краткосрочных ссуд банка и коммерческого кредита (для покрытия текущих затрат) и долгосрочных банковских кредитов (для использования на капитальные вло жения).

Финансовые ресурсы предприятия, направляемые на его развитие, формируются за счет:

• амортизационных отчислений;

• прибыли, получаемой от всех видов хозяйственной и финансовой • дополнительных паевых взносов участников в товари ществах;

• средств, получаемых от выпуска облигаций;

• средств, мобилизуемых при помощи выпуска и разме щения акций в акционерных обществах открытого и закры того типов;

• долгосрочного кредита банка и других кредиторов (кро ме облигационных займов);

• других законных источников (например, добровольных безвозмездных взносов предприятий, организаций, граждан).

Принцип самофинансирования пока не может быть обес печен на предприятиях, выпускающих необходимую потре бителю продукцию с высокими затратами на ее производ ство и не обеспечивающих достаточный уровень рентабель ности по разным объективным причинам. К ним относятся предприятия жилищно-коммунального хозяйства, пассажир ского транспорта, сельскохозяйственные и другие предпри ятия, получающие ассигнования из бюджета. То же харак терно и для предприятий оборонного значения, хозяйствен ная деятельность которых не может финансироваться только за счет средств, полученных от реализации продукции.

Рыночная экономика предполагает становление и раз витие предприятий различных организационно-правовых форм, основанных на разных видах частной собственности, появление новых собственников — как отдельных граждан, так и трудовых коллективов предприятий. Это важнейшая предпосылка и причина заинтересованности в результатах финансово-хозяйственной деятельности. Реализация этого принципа на деле зависит не только от предоставленной предприятиям самостоятельности и необходимости финан сировать свои расходы без государственной поддержки, но и от той доли прибыли, которая остается в распоряжении предприятия после уплаты налогов. Кроме того, необходи мо создать такую экономическую среду, в условиях которой выгодно производить товары, получать прибыль, снижать издержки.

Принцип ответственности предприятий за результаты своей финансово-хозяйственной деятельности реализуется в случае образования убытков, неспособности предприятия удовлетворять требования кредиторов по оплате товаров (работ, услуг) и обеспечивать финансирование производ ственного процесса, т. е. при наступлении банкротства пред приятия. Это представляется естественным и целесообраз ным в условиях развитой рыночной экономики, предполага ет создание и функционирование отлаженного механизма и процедуры банкротства. Вместе с тем убыточность многих предприятий в России обусловлена объективными причина ми, а их ликвидация может привести к массовой безработи це и серьезным социальным потрясениям. В развитых стра нах уже выработана система контроля, диагностики и за щиты предприятий от банкротства (если это возможно и необходимо для национальной экономики).

В России первый этап в формировании механизма управле ния банкротством предприятий относится к 1992 г., когда были приняты Указ Президента РФ от 14 июня 1992 г. № 623 "О ме рах по поддержке и оздоровлению несостоятельных государ ственных предприятий (банкротства) и применение к ним спе циальных процедур". В настоящее время действует новый Фе деральный закон от октября 2002 г. № "О несостоя тельности (банкротстве), в котором использован накопленный опыт прошедших лет по оценке деятельности предприятий, уточнены нормативные основы, регулирующие финансовые вза имоотношения предприятий, созданы организации, осуществ ляющие контроль за управлением государственным имуществом и исполнением закона о банкротстве. Система банкротства на целена на проведение структурной перестройки народного хо зяйства в соответствии с потребностями экономики при условии обеспечения прибыльной хозяйственной деятельности основной части предприятий, производящих товары и услуги. Именно поэтому она предусматривает сохранение перспективных пред приятий, испытывающих финансовые затруднения.

В соответствии с результатами оценки финансового состо яния предприятия оно признается неплатежеспособным или же анализ финансового состояния дает основания сделать вы воды о реальной возможности предприятия-должника восста новить свою платежеспособность, о реальной возможности предприятия утратить платежеспособность, если в ближай шее время им не будут выполнены обязательства перед кре диторами. Из числа неплатежеспособных предприятий долж ны быть выделены нуждающиеся в первоочередной государ ственной финансовой поддержке, а также те предприятия, которые подлежат исключению из числа действующих в связи с неэффективностью. Эта работа организуется территориаль ными агентствами Федерального управления по делам о несо стоятельности (банкротстве) при Мингосимуществе России.

Необходимость контроля за финансово-хозяйственной деятельностью предприятия объективно вытекает из сущно сти финансов как денежных отношений. Финансово-хозяй ственная деятельность предприятий связана с формировани ем и расходованием денежных средств, а следовательно, зат рагивает интересы государства, работников предприятия, акционеров и всех возможных контрагентов предприятия.

Контроль проявляется через анализ финансовых показа телей деятельности предприятия и меры воздействия различ ного содержания (например, анализ финансового состояния на предприятии в целях его улучшения, контроль за уплатой налогов в бюджет и применение штрафных санкций, конт роль за целевым расходованием предоставленных финансо вых ресурсов и т. д.).

Контроль финансово-хозяйственной деятельности пред приятий проводят специальные органы. Государственный финансовый контроль осуществляется Контрольно-ревизион ным управлением Министерства финансов РФ по отношению к государственным предприятиям. Органы Министерства РФ по налогам и сборам в пределах своей компетенции проводят проверки отдельных сторон финансово-хозяйственной деятель ности предприятий независимо от их организационно-право вых форм и форм собственности, контролируют своевремен ность и полноту уплаты налогов.

Органы Федерального казначейства выполняют в основ ном задачи по контролю за состоянием государственных фи нансов, но они также наделены правом контрольных функ ций во взаимодействии с соответствующими органами испол нительной власти, налоговыми, правоохранительными орга нами и банками по отношению к предприятиям. В эти функ ции входят проверка на предприятиях любых форм собствен ности денежных документов, регистров бухгалтерского уче та, отчетов, планов и других документов, связанных с зачис лением, перечислением и использованием средств республи канского бюджета РФ. Органы Федерального казначейства вправе получать от банков и других финансово-кредитных учреждений справки о состоянии счетов предприятий, ис пользующих средства республиканского бюджета РФ, госу дарственных (федеральных) внебюджетных фондов.

Независимый вневедомственный финансовый контроль осуществляют аудиторские фирмы. Объектом контроля яв ляется деятельность всех экономических субъектов, т. е. пред приятий независимо от их организационно-правовых форм и видов собственности, объединений предприятий — союзов, ассоциаций, концернов, межотраслевых, региональных и других объединений, а также остальных экономических субъектов, осуществляющих предпринимательскую деятель ность, органов государственной власти и управления и орга нов местного самоуправления.

Содержанием аудиторского контроля являются провер ки бухгалтерской (финансовой) отчетности, платежно-расчет ной документации, других финансовых обязательств и тре бований экономических субъектов. Цель аудиторской деятель ности — установление достоверности бухгалтерской (финан совой) отчетности предприятий и соответствия совершенных ими финансовых и хозяйственных операций действующему законодательству.

Результатом проверок аудиторской фирмы становится под тверждение или неподтверждение реальности данных, содер жащихся в отчетности. Если говорить о всестороннем контро ле за финансово-хозяйственной деятельностью предприятия, получившем название внутреннего аудита, то он нацелен на предварительную проверку правильности отражения финан совых результатов, полноты и своевременности уплаты нало гов в бюджет, распределения прибыли, выплаты дивидендов и пр. Вместе с анализом финансового состояния предприятия на основе специальных показателей внутренний контроль яв ляется инструментом управления финансами предприятия.

1.2. Особенности финансовых отношений в зависимости от организационно-правовых форм Организационно-правовые формы предприятий опреде ляют их финансовые особенности. Очень важно выделить об щие характерные черты финансов предприятий современ ных организационно-правовых форм и установить основные различия, которые определяют выбор той или иной формы.

Практика показывает, что если предприятия не учитывают тех или иных финансовых особенностей, характерных для выбранной ими формы, то это приводит к конфликтам меж ду собственниками, управляющими и работниками. Органи зационно-правовая форма предприятия, закрепленная в его учредительных документах, должна полностью соответство вать требованиям законодательных актов.

Далее рассматриваются финансы обществ с ограничен ной дополнительной ответственностью, акционерных обществ, особенности финансов малых предприятий и потребительс кой кооперации.

1.2.1. Финансы обществ с ограниченной и дополнительной ответственностью Обществом с ограниченной ответственностью (ООО) является хозяйственное общество, учрежденное одним или несколькими лицами, уставный капитал которого разделен на доли, что зафиксировано в учредительных документах.

Участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Участники об щества, не полностью внесшие вклады в уставный капитал общества, несут солидарную ответственность по его обяза тельствам в пределах стоимости не оплаченной ими части вклада. Все эти и другие особенности финансов обществ с ограниченной ответственностью определены Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 8 февраля 1998 г. № другими законодательными и нормативны ми актами.

В собственности ООО находится обособленное имуще ство, учитываемое на его самостоятельном балансе, от сво его имени оно приобретает и осуществляет имущественные и личные неимущественные права, несет обязанности, яв ляется истцом и ответчиком в суде, несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуще ством. При этом ООО не отвечает по обязательствам своих участников. В случае несостоятельности общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания или имеют возможность определять его действия, на таких участников или других лиц в случае недостаточности имущества обще ства может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Местонахождение общества определяется местом его го сударственной регистрации. Учредительными документами общества может быть установлено, что местонахождением общества является место его деятельности или постоянного нахождения его органов управления.

Общество с ограниченной ответственностью создает фи лиалы и открывает представительства по решению общего собрания участников, принятому большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов его участников. Устав общества может предусматривать необходимость большего числа голосов для принятия такого решения.

Филиал общества — это его обособленное подразделе ние, расположенное вне местонахождения самого общества и осуществляющее все его функции или их часть, в том чис ле функции представительства. Представительство обще ства — это его обособленное подразделение, расположен ное вне местонахождения самого общества, представляющее интересы общества и осуществляющее их защиту.

Финансовые особенности деятельности филиала и пред ставительства определяются прежде всего тем, что они не являются юридическими лицами и действуют на основании утвержденных обществом положений. Филиал и представи тельство наделены имуществом создавшим их обществом и от имени последнего осуществляют свою деятельность. Руко водители филиалов и представительств назначаются обще ством и действуют на основании его доверенности. Ответствен ность за деятельность филиала и представительства несет создавшее их общество.

Сведения о филиалах и представительствах общества содержатся в его уставе.

Общества с ограниченной ответственностью имеют, как правило, дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица, созданные на территории РФ, а также за ее пределами. При этом общество признается до черним, если другое, основное хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его устав ном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность оп ределять решения, принимаемые таким обществом. Дочер нее общество не отвечает по долгам основного общества, которое имеет право давать дочернему обществу обязатель ные для него указания и при этом отвечает солидарно с ним по сделкам, заключенным во исполнение таких указаний.

При несостоятельности дочернего общества по вине ос новного последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам. Участники дочернего общества могут требовать от основного общества возмещения убытков, причиненных ему по вине последнего.

Общество признается зависимым, если другое хозяй ственное общество, называемое преобладающим или участву ющим, имеет более 20% уставного капитала первого обще ства. Общество, которое приобрело более 20% голосующих акций акционерного общества или более 20% уставного ка питала другого ООО, обязано сообщить об этом через орган печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц.

Вкладом в уставный капитал общества могут быть день ги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. Денежная оцен ка неденежных вкладов в уставный капитал утверждается единогласным решением общего собрания.

Если номинальная стоимость или увеличение номиналь ной стоимости доли участника в уставном капитале, оплачи ваемой неденежным вкладом, составляет более 200 минималь ных размеров оплаты труда, установленных законом на дату представления документов для государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе, такой вклад подлежит обязательной оценке независимым оценщи ком. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника, оплачиваемой таким неденежным вкладом, не может превышать сумму оценки вклада, опре деленную независимым оценщиком.

Каждый учредитель ООО полностью вносит свой вклад в уставный капитал в течение срока, который определен учре дительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя должна быть не меньше номинальной стоимости его доли.

Освобождение учредителя от обязанности внесения вклада в уставный капитал, в том числе путем зачета его требова ний к обществу, не допускается.

Увеличение уставного капитала за счет имущества обще ства не может превышать разницу между стоимостью чистых активов и суммой уставного и резервного капитала. А само уве личение уставного капитала приводит к пропорциональному увеличению номинальной стоимости долей всех участников без изменения размеров их долей. Уставный капитал ООО увеличи вается за счет дополнительных вкладов его участников и вкла дов третьих лиц, принимаемых в общество.

Решение об увеличении уставного капитала за счет вне сения дополнительных вкладов участниками общества при нимается общим собранием. Для этого необходимо, чтобы за него было отдано не менее 2/3 голосов от общего числа уча стников общества либо большее число голосов, предусмот ренное уставом. Решением собрания определяется общая сто имость дополнительных вкладов, а также устанавливается единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Та кое соотношение учитывает, что номинальная стоимость доли участника может увеличиваться на сумму, равную или мень шую стоимости его дополнительного вклада. Участник обще ства может внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорцио нальной размеру доли этого участника в уставном капитале.

Дополнительные вклады вносятся участниками в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием соответствующе го решения. Однако уставом или решением общего собрания может быть установлен другой срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения до полнительных вкладов общее собрание принимает решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками и о внесении в учредительные документы об щества изменении, связанных с увеличением размера устав ного капитала и увеличением номинальной стоимости долей участников, внесших дополнительные вклады. При необхо димости вносятся изменения, связанные с изменением раз меров долей участников.

Все изменения в учредительных документах приобрета ют силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации.

При несоблюдении установленных сроков увеличение уставного капитала признается несостоявшимся.

Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении уставного капитала на основании за явлений участников о внесении дополнительного вклада или заявлений третьих лиц о принятии их в общество и внесении вклада, если это не запрещено уставом. Такое решение при нимается единогласно всеми участниками общества.

При нарушении месячного срока представления докумен тов на регистрацию увеличение уставного капитала призна ется несостоявшимся.

Изменение уставного капитала происходит и в сторону его уменьшения.

Уменьшается уставный капитал путем уменьшения но минальной стоимости долей всех участников общества с со хранением размеров долей всех участников.

При неполной оплате уставного капитала в течение года с момента государственной регистрации общество или объяв ляет об уменьшении своего уставного капитала до фактичес ки оплаченного его размера и регистрирует его уменьшение в установленном порядке, или принимает решение о само ликвидации.

Уменьшить размер уставного капитала ООО обязано, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов оказывается меньше уставно го капитала. При этом уставный капитал уменьшают до раз мера, не превышающего стоимости чистых активов. Особое значение имеет контроль за величиной чистых активов. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов окажется меньше минималь ного размера уставного капитала, установленного законом на дату государственной регистрации общества, оно подле жит ликвидации.

Приняв решение уменьшить уставный капитал, общество в течение тридцати дней письменно уведомляет о его новом размере всех известных ему кредиторов, а также сообщает об этом в органе печати, в котором публикуются данные о госу дарственной регистрации юридических лиц. Кредиторы могут в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного пре кращения или исполнения соответствующих обязательств об щества и возмещения им убытков. Государственная регистра ция уменьшения уставного капитала осуществляется только при условии уведомления кредиторов.

Если ООО в разумный срок не принимает решения об уменьшении своего уставного капитала или о самоликвида ции, кредиторы могут потребовать досрочного прекращения или исполнения обязательств общества и возмещения им убыт ков. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, или иные государственные органы, или органы местного самоуправления, которым право на предъяв ление такого требования предоставлено федеральным зако ном, в этих случаях могут требовать ликвидации общества через суд.

Выход из общества возможен в любое время независимо от согласия всех его членов. Важно правильно оформить от ношения с участником, выходящим из общества.

Действительная стоимость доли участника выплачивает ся за счет разницы между стоимостью чистых активов и мером уставного капитала, при ее недостаточности общество уменьшает свой уставный капитал на недостающую сумму.

Выход участника из общества не освобождает его от обя занности по внесению вклада в имущество, возникшей до подачи заявления о Внесение вкладов в имущество общества является обя занностью его участников, которая предусматривается уста вом при учреждении общества или путем внесения в устав изменений по единогласному решению общего собрания уча стников. Такие вклады представляют собой дополнительный источник финансирования. Решение общего собрания участ ников о внесении вкладов в имущество может быть принято большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников. Устав ООО может предусматривать необходимость большего числа голосов для принятия такого решения.

Как правило, вклады в имущество общества вносятся пропорционально долям участников в уставном капитале. Од нако устав может устанавливать другой порядок определе ния размеров вкладов.

Вклады в имущество общества вносятся, как правило, в денежной форме, хотя возможны и другие варианты, пре дусмотренные уставом или решением общего собрания. Эти вклады не изменяют размер и номинальную стоимость долей участников в уставном капитале.

Ежеквартально, раз в полгода или раз в год ООО прини мает решение о распределении чистой прибыли между свои ми участниками. Доля прибыли, распределяемой между уча стниками, определяется на общем их собрании. Как правило, она распределяется пропорционально долям участников в уставном капитале.

Порядок распределения прибыли между участниками определяется уставом ООО при его учреждении, но законо дательство допускает изменение этого порядка по единоглас ному решению общего собрания участников, что недопусти мо для акционерных обществ. Отказ от такого порядка рас пределения прибыли также принимается единогласным ре шением общего собрания участников общества.

Решение о распределении прибыли между участниками общества не может быть принято:

• до полной оплаты всего уставного капитала;

• до выплаты действительной стоимости доли участни ка в случаях, предусмотренных законом;

• если на момент принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности, установленным фе деральным законом, или если указанные признаки появятся в результате принятия такого решения;

• если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов меньше уставного и резервного капитала или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

• в других случаях, предусмотренных федеральными за конами.

Выплата прибыли участникам общества, решение о рас пределении которой принято, не осуществляется:

• если на момент выплаты общество отвечает призна кам несостоятельности или если такие признаки появятся в результате выплаты;

• если на момент выплаты стоимость чистых активов меньше уставного и резервного капитала или станет меньше их размера в результате выплаты;

• в других случаях, предусмотренных федеральными законами.

Когда причины невыплаты устранены, общество выпла чивает участникам прибыль, решение о распределении ко торой принято.

Порядок, размеры, состав и структура целевых фондов денежных средств, образуемых за счет чистой прибыли, предусматриваются уставом ООО.

Большое значение имеет возможность привлекать допол нительные источники финансирования, проводя облигацион ные займы. ООО может размещать облигации на сумму, не превышающую размера его уставного капитала или величи ны обеспечения, предоставленного обществу в этих целях третьими лицами, после полной оплаты уставного капитала.

При отсутствии обеспечения размещение облигаций допус кается не ранее третьего года существования общества при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов.

Ответственность перед обществом за убытки, причи ненные ему виновными действиями или бездействием, несут члены совета директоров, единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа, управляющий, если иные основания и размер ответственности не установле ны федеральными законами. При этом ответственности не не сут члены совета директоров и коллегиального исполнитель ного органа, голосовавшие против решения, которое повлек ло причинение обществу убытков, или не принимавшие уча стия в голосовании. Если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров, единоличным исполнительным органом, членом коллегиального исполнительного органа или управляющим, в суд обращается общество или его участник.

В финансовой деятельности ООО встречаются сделки, в совершении которых имеется заинтересованность отдельных лиц, в том числе члена совета директоров, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, члена колле гиального исполнительного органа, участника, имеющего со вместно с его аффилированными лицами 20% и более голосов от общего числа голосов участников общества. Такие сделки не могут совершаться без согласия всех членов общества.

Лица признаются заинтересованными в совершении об ществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры или их аффилированные лица:

• являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

• владеют каждый в отдельности или в совокупности 20% и более акций, долей, паев юридического лица, являющего ся стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

• занимают должности в органах управления юридичес кого лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

• в других случаях, определенных уставом.

Заинтересованные лица должны доводить до сведения общего собрания информацию:

• о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, братья, сестры или их аффилированные лица владеют 20% и более акций, долей, паев;

• о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, братья, сестры или их аффилированные лица занимают должности в органах управления;

• об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Для принятия решения о совершении сделки, в которой имеется заинтересованность, необходимо большинство голо сов от общего числа голосов всех участников общества, не заинтересованных в ней.

При наличии совета директоров принятие решения о со вершении сделок, в которых имеется заинтересованность, может быть отнесено к его компетенции уставом, если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, не превышает 2% стоимости имущества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетнос ти за последний отчетный период.

Общим собранием участников общества избирается ре визионная комиссия на срок и в количестве, определенных уставом. Ревизионная комиссия может в любое время прово дить проверки финансово-хозяйственной деятельности обще ства и имеет доступ ко всей документации. По требованию ревизионной комиссии члены совета директоров, лицо, осу ществляющее функции единоличного исполнительного орга на, члены коллегиального исполнительного органа, а также работники общества обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме. Ревизионная комиссия про веряет годовые отчеты и бухгалтерские балансы общества до их утверждения общим собранием. Общее собрание не может утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы при отсутствии заключений ревизионной комиссии. Порядок работы ревизионной комиссии определяется уставом и внут ренними документами общества.

Особую роль играет аудиторская проверка, подтвержда ющая правильность годовых отчетов и бухгалтерских балан сов, оценивающая состояние текущих дел общества. Кроме того, аудиторская проверка может быть проведена по требо ванию любого участника общества выбранным им профессио нальным аудитором. В таком случае оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника общества, по требованию которого она проводится. Расходы участника на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению общего со брания участников за счет средств общества.

Отличительной особенностью ООО является то, что оно не обязано публиковать отчетность о своей деятельности, кроме случаев, предусмотренных федеральными законами.

ООО может быть преобразовано в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью или производ ственный кооператив. К юридическому лицу, созданному в результате преобразования, переходят все права и обязан ности реорганизованного общества в соответствии с переда точным актом.

При ликвидации общества его деятельность прекраща ется без перехода прав и обязанностей в порядке правопре емства к другим лицам. По предложению совета директоров, исполнительного органа или участника общества может быть принято решение общего собрания участников общества о его добровольной ликвидации и назначении ликвидационной комиссии. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами обще ства. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде. Если участником ликвидируемого общества является Российская Федерация, ее субъект или муниципальное образование, в состав ликвидационной комис сии включается представитель федерального органа по уп равлению государственным имуществом, специализированного учреждения, осуществляющего продажу федерального иму щества, органа по управлению государственным имуществом субъекта Федерации, продавца государственного имущества субъекта Федерации или органа местного самоуправления. При невыполнении этого требования орган, осуществивший госу дарственную регистрацию общества, не может давать согла сие на назначение ликвидационной комиссии.

Имущество ликвидируемого общества, оставшееся пос ле завершения расчетов с кредиторами, распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности:

1) выплата участникам общества распределенной, но не выплаченной части прибыли;

2) распределение имущества между участниками обще ства пропорционально их долям в уставном капитале.

При этом требования второй очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований первой очереди. Если имущества недостаточно для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, оно распределяется между участниками пропорционально их долям в уставном капитале.

1.2.2. Финансы акционерных обществ Акционерные общества объединяют широкий круг юри дических и физических лиц — акционеров. Соблюдение прав акционеров — одно из условий финансовой деятельности ак ционерных обществ. Имущество акционерного общества фор мируется за счет полученных доходов, продажи акций в форме открытой либо закрытой и Акционерное общество (АО) — это коммерческая орга низация, уставный капитал которой разделен на определен ное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников по отношению к обществу.

Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пре делах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответствен ность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

АО несет ответственность по финансовым и другим обя зательствам всем принадлежащим ему имуществом. Оно не отвечает по обязательствам своих акционеров. Если несосто ятельность АО вызвана действиями или бездействием его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные указания, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества АО может быть возложена субсидиарная ответственность по его обяза тельствам.

Банкротство АО считается вызванным действиями либо бездействием его акционеров или других лиц, которые име ют право давать обязательные указания либо имеют возмож ность определять его действия иным образом, только в слу чае, если они использовали указанные право и возможность в целях совершения обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность АО.

АО имеет свое фирменное наименование, которое со держит указание на его организационно-правовую форму и тип: закрытое или открытое. АО может иметь полное и со кращенное наименования на русском языке, иностранных языках и языках народов РФ.

АО создают филиалы и открывают представительства на территории РФ и за ее пределами. Финансовые особенности филиала определяются тем, что он является обособленным подразделением АО, расположенным вне местонахождения общества и осуществляющим все его функции или их часть.

Финансовые особенности представительства определяются тем, что оно является обособленным подразделением АО, расположенным вне местонахождения общества, представ ляющим его интересы и осуществляющим их защиту.

Филиал и представительство не являются юридически ми лицами, действуют на основании утвержденного АО по ложения. АО наделяют их имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе АО. Руково дитель филиала и руководитель представительства назнача ются обществом и действуют на основании доверенности, выданной АО. Филиал и представительство осуществляют финансово-хозяйственную деятельность от имени создавше го их общества, которое за их деятельность несет финансо вую ответственность. Сведения о филиалах и представитель ствах АО отражаются в его уставе.

Существенные финансовые особенности имеют дочерние и зависимые общества с правами юридического лица. Обще ство признается дочерним, если другое основное хозяйствен ное общество или товарищество в силу преобладающего уча стия в его уставном капитале, либо в соответствии с заклю ченным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким об ществом. Дочернее общество не отвечает по долгам основно го общества и товарищества.

Основное общество, которое имеет право давать дочер нему обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. При этом основное общество имеет право давать дочернему обществу обязатель ные указания только тогда, когда такое право предусмотре но в договоре с дочерним обществом или уставе дочернего общества. В случае банкротства дочернего общества по вине основного общества или товарищества последнее несет суб сидиарную ответственность по его долгам.

Акционеры дочернего общества могут требовать возме щения основным обществом убытков, причиненных по его вине дочернему обществу. Убытки считаются причиненными по вине основного общества только при условии, что основ ное общество использовало имеющиеся у него право или возможность в целях совершения дочерним обществом дей ствия, заведомо зная, что вследствие этого дочернее обще ство понесет убытки.

Общество признается зависимым, если другое преобла дающее общество имеет более 20% голосующих акций пер вого общества.

Информация о том, является ли общество открытым или закрытым, содержится не только в уставе, но и в фирмен ном наименовании АО. Соответственно они сокращенно на зываются ОАО и ЗАО.

Акционеры ОАО могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров. Такое общество мо жет проводить открытую подписку на выпускаемые им ак ции и осуществлять их свободную продажу. ОАО может про водить закрытую подписку на выпускаемые им акции, кроме случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом общества или законом. ОАО не имеет ог раничений по числу акционеров.

Акции ЗАО распределяются только среди его учредите лей или иного, заранее определенного круга лиц. Оно не про водит открытой подписки на выпускаемые им акции и не предлагает их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Число акционеров ограничено: оно не может превышать 50.

Если число акционеров ЗАО превысит установленный зако ном предел, указанное общество в течение одного года дол жно преобразоваться в открытое. Если число его акционеров не уменьшится до установленного законом предела, ЗАО подлежит ликвидации в судебном порядке.

Акционеры закрытого общества имеют преимуществен ное право приобретения акций, продаваемых другими акци онерами, по цене предложения. Уставом может быть предус мотрено преимущественное право общества на приобрете ние акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобрете ния акций.

Порядок и сроки осуществления преимущественного права приобретения акций, продаваемых акционерами, определя ются уставом общества. Срок осуществления преимуществен ного права не менее 30 и не более 60 дней с момента предло жения акций на продажу.

Если учредителями акционерного общества выступают Российская Федерация, ее субъект или муниципальное об разование, кроме обществ, образованных в процессе прива тизации государственных и муниципальных предприятий, то они могут быть только открытыми.

Финансовые аспекты создания АО. Создается АО путем учреждения или путем реорганизации существующего юри дического лица и считается созданным с момента его госу дарственной регистрации.

Создание АО путем учреждения осуществляется по ре шению учредителей, принимаемому учредительным собра нием. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.

Важно, что решение об учреждении общества, утверж дении его устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей, имущественных прав, а также иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций, принимается учредителями единогласно. Из брание органов управления АО осуществляется учредителя ми большинством в 3/4 голосов, которые представляют ак ции, подлежащие размещению среди учредителей. Учреди тели заключают между собой договор о создании АО, опре деляющий порядок совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала, категории и типы ак ций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по со зданию общества. Договор о создании общества не является его учредительным документом.

АО не может иметь в качестве единственного учредите ля другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Учредители АО несут солидарную ответственность по обяза тельствам, связанным с его созданием и возникающим до государственной регистрации данного общества. АО несет от ветственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров.

Единственным учредительным документом АО является устав, требования которого обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами. В уставе АО содер жатся следующие обязательные сведения:

полное и сокращенное фирменные наименования и местонахождение;

тип общества: открытое или закрытое;

количество, номинальная стоимость, категории ак ций и типы привилегированных акций, размещаемых обще ством;

права акционеров —- владельцев акций каждой кате гории и типа;

размер уставного капитала;

структура и компетенция органов управления и поря док принятия ими решений;

порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по ко торым принимается органами управления квалифицирован ным большинством голосов или единогласно;

сведения о филиалах и представительствах;

другие положения.

Устав может определять ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номи нальной стоимости, а также максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру.

В устав могут быть внесены изменения и дополнения.

Изменения, связанные с уменьшением уставного капи тала, вносятся в устав только на основании решения об этом, принятого общим собранием акционеров. Изменения, связан ные с увеличением уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнитель ных акций, вносятся в устав на основании соответствующего решения общего собрания акционеров или совета директо ров, если в соответствии с решением общего собрания акци онеров или уставом совет директоров имеет право принимать такое решение, и решения совета директоров об утвержде нии итогов размещения дополнительных акций.

Увеличение уставного капитала путем размещения до полнительных акций регистрируется в размере номинальной стоимости размещенных дополнительных акций. При этом количество объявленных акций определенных категорий и типов уменьшается на число размещенных дополнительных акций этих категорий и типов.

Внесение изменений и дополнений в устав или утверж дение устава в новой редакции осуществляется по решению, принятому большинством в 3/4 голосов акционеров — вла дельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, а в случае размещения дополнитель ных акций на основании решения общего собрания акционе ров, принятого большинством голосов собравшихся, или ре шения совета директоров, принятого единогласно.

Изменения и дополнения в устав или устав общества в новой редакции подлежат государственной регистрации.

Финансовые особенности, связанные с реорганизацией АО. Реорганизация АО может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобра зования.

АО считается реорганизованным, кроме случаев реорга низации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорга низации АО путем присоединения к другому обществу пер вое из них считается реорганизованным с момента внесения органом государственной регистрации в единый государствен ный реестр юридических лиц записи о прекращении дея тельности присоединенного АО.

Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорга низации АО в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Кредитор может требовать от АО прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения убыт ков путем письменного уведомления в срок:

• не позднее 30 дней с даты направления АО кредитору уведомления о реорганизации в форме слияния, присоеди нения или преобразования;

• не позднее 60 дней с даты направления АО кредитору уведомления о реорганизации в форме разделения или вы деления.

Если разделительный баланс не дает возможности опре делить правопреемника реорганизованного АО, то вновь воз никшие юридические лица несут солидарную ответственность по его обязательствам перед кредиторами.

Слиянием обществ признается возникновение нового АО путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или не скольких АО с прекращением деятельности последних. АО, участвующие в слиянии, заключают договор, в котором оп ределяются порядок и условия слияния, а также порядок конвертации акций каждого общества в ценные бумаги но вого АО. Советы директоров обществ выносят на решение общего собрания акционеров каждого АО, участвующего в слиянии, вопрос о реорганизации в форме слияния, об ут верждении договора о слиянии и об утверждении переда точного акта.

При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему АО в соответствии с передаточным актом.

Присоединением АО считается прекращение деятельно сти одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

Присоединяемое общество и то, к которому осуществля ется присоединение, заключают договор, в котором опреде ляются порядок и условия присоединения, а также порядок конвертации акций присоединяемого общества в ценные бу маги общества, к которому осуществляется присоединение.

Совет директоров каждого АО выносит на решение общего собрания акционеров своего общества вопрос о реорганиза ции в форме присоединения, об утверждении договора о при соединении и передаточного акта. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обя занности присоединяемого общества в соответствии с пере даточным актом.

Разделение АО — это прекращение деятельности обще ства с передачей всех его прав и обязанностей вновь создава емым обществам. Совет директоров разделяемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации общества в форме разделения, порядке и ус ловиях этой реорганизации, о создании новых обществ и по рядке конвертации акций реорганизуемого общества в цен ные бумаги создаваемых обществ. При разделении общества все его права и обязанности переходят к двум или несколь ким вновь создаваемым АО в соответствии с разделительным балансом.

Выделением АО признается создание одного или несколь ких обществ с передачей им части прав и обязанностей реор ганизуемого общества без прекращения деятельности после днего. Совет директоров выносит на решение общего собра ния акционеров вопрос о реорганизации общества в форме выделения, порядке и условиях выделения, создании нового общества, возможности конвертации акций общества в цен ные бумаги выделяемого общества и порядке такой конвер тации, утверждении разделительного баланса. При выделе нии из состава общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорга низованного в форме выделения общества в соответствии с разделительным балансом.

АО может быть преобразовано в общество с ограничен ной ответственностью или в производственный кооператив.

Совет директоров АО выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о преобразовании общества, порядке и условиях осуществления преобразования, порядке обмена акций на вклады участников общества с ограниченной ответ ственностью или паи членов производственного кооператива.

К вновь возникшему юридическому лицу переходят все пра ва и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.

АО может быть ликвидировано добровольно или по ре шению суда по основаниям, предусмотренным ГК РФ. Ликви дация общества означает его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

При добровольной ликвидации совет директоров выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвида ции общества и назначении ликвидационной комиссии. С мо мента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами АО. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

Она помещает в органах печати, в которых публикуются дан ные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвида ции общества, порядке и сроках для предъявления требова ний его кредиторами. Срок для предъявления требований кре диторами не может быть менее 60 дней с даты опубликова ния сообщения о ликвидации АО. Если на момент принятия решения о ликвидации АО не имеет обязательств перед кре диторами, его имущество распределяется между акционера ми. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а так же в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвида ции АО.

По окончании срока для предъявления требований кре диторами ликвидационная комиссия составляет промежуточ ный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого АО, предъявленных кре диторами требованиях, а также результатах их рассмотре ния. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осу ществившим государственную регистрацию ликвидируемого АО. Если имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований креди торов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества общества с публичных торгов в порядке, установ ленном для исполнения судебных решений. Кредиторам лик видируемого общества денежные суммы выплачиваются лик видационной комиссией в порядке следующей очередности:

1) гражданам, перед которыми ликвидируемое АО не сет ответственность за причинение вреда жизни или здоро вью, путем капитализации соответствующих повременных платежей;

2) выходные пособия и оплата труда лицам, работающим по трудовому договору, в том числе по контракту, а также вознаграждения по авторским договорам;

3) кредиторам по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого АО;

4) по обязательным платежам в бюджет и во внебюджет ные фонды;

5) другим кредиторам в соответствии с законом.

Требования каждой очереди удовлетворяются после пол ного удовлетворения требований предыдущей очереди. При недостаточности имущества ликвидируемого АО оно распре деляется между кредиторами соответствующей очереди про порционально суммам требований, подлежащих удовлетво рению. При отказе ликвидационной комиссии в удовлетворе нии требований кредитора либо уклонении от их рассмотре ния кредитор может до утверждения ликвидационного ба ланса АО обратиться в суд с иском к ликвидационной комис сии. По решению суда требования кредитора могут быть удов летворены за счет оставшегося имущества ликвидируемого АО. Требования кредитора, заявленные после истечения сро ка, установленного ликвидационной комиссией для их предъявления, удовлетворяются из имущества ликвидируе мого АО, оставшегося после удовлетворения требований кре диторов, заявленных в срок. Требования кредиторов, не удов летворенные из-за недостаточности имущества ликвидируе мого АО, считаются погашенными.

Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в удовлет ворении которых решением суда кредитору отказано.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидаци онная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого АО.

Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами иму щество ликвидируемого АО распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:

1) выплаты по акциям, которые должны быть выкупле ны в соответствии с законом;

2) выплаты начисленных, но не выплаченных дивиден дов по привилегированным акциям и определенной уставом ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;

3) распределение имущества между акционерами — вла дельцами обыкновенных акций и всех типов привилегирован ных акций.

Распределение имущества каждой очереди осуществля ется после полного распределения имущества предыдущей очереди. Выплата определенной уставом ликвидационной сто имости по привилегированным акциям определенного типа осуществляется после полной аналогичной выплаты преды дущей очереди.

Если имеющегося у АО имущества недостаточно для вып латы начисленных, но не выплаченных дивидендов и опре деленной уставом ликвидационной стоимости всем акционе рам — владельцам привилегированных акций одного типа, то имущество распределяется между ними пропорциональ но количеству принадлежащих им акций этого типа.

Ликвидация считается завершенной, а общество — пре кратившим существование с момента внесения органом госу дарственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Формирование уставного капитала АО. Уставный капи тал АО составляется из номинальной стоимости акций, при обретенных акционерами. Номинальная стоимость всех обык новенных акций должна быть одинаковой. Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, га рантирующего интересы его кредиторов.

АО может размещать обыкновенные акции, а также один или несколько типов привилегированных акций. Номиналь ная стоимость размещенных привилегированных акций не превышает 25% уставного капитала АО.

При учреждении общества все его акции размещаются среди учредителей. Все акции АО являются именными.

Минимальный уставный капитал ОАО должен составлять не менее 1000, а ЗАО — не менее 100 минимальных разме ров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату государственной регистрации общества.

Уставом АО определяется количество и номинальная сто имость акций, приобретенных акционерами, а также акций, которые АО вправе размещать дополнительно к размещен ным акциям, — объявленных акций. Уставом определяются права, предоставляемые акциями каждой категории и типа, порядок и условия размещения объявленных акций.

В случае размещения АО ценных бумаг, конвертируе мых в акции определенной категории и типа, количество объявленных акций этой категории и типа должно быть не менее количества, необходимого для конвертации в течение срока обращения этих ценных бумаг. АО не могут принимать решения об ограничении прав, предоставляемых акциями, в которые могут быть конвертированы размещенные обществом ценные бумаги, без согласия владельцев этих ценных бумаг.

Уставный капитал АО может быть увеличен путем уве личения номинальной стоимости акций или размещения до полнительных акций.

Дополнительные акции могут быть размещены только в пределах количества объявленных акций, определенного ус тавом АО.

В решении об увеличении уставного капитала путем раз мещения дополнительных акций должны быть определены:

количество размещаемых дополнительных обыкновенных ак ций и каждого типа привилегированных акций в пределах количества объявленных акций этой категории и типа, сроки и условия их размещения, в том числе цена размещения до полнительных акций для акционеров, имеющих преимуще ственное право приобретения размещаемых акций.

Увеличение уставного капитала АО путем выпуска до полнительных акций при наличии пакета акций, предостав ляющего более 25% голосов на общем собрании акционеров и закрепленного в государственной или муниципальной собствен ности, может осуществляться в течение срока закрепления только в случае, если при таком увеличении сохраняется размер доли государства или муниципального образования.

Уставный капитал АО может быть уменьшен путем умень шения номинальной стоимости акций или сокращения их обще го количества, в том числе путем приобретения части акций.

Уменьшение уставного капитала путем приобретения и пога шения части акций допускается, если такая возможность пре дусмотрена в уставе общества. АО не может уменьшать ус тавный капитал, если в результате этого его размер станет меньше минимального уставного капитала, определяемого в соответствии с законом на дату регистрации соответствую щих изменений в уставе.

Решение об уменьшении уставного капитала путем умень шения номинальной стоимости акций или путем приобрете ния части акций в целях сокращения их общего количества и о внесении соответствующих изменений в устав принимается общим собранием акционеров.

Не позднее 30 дней с даты принятия решения об умень шении уставного капитала общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Кредиторы могут не позднее 30 дней с даты направления им уведомления об умень шении уставного капитала потребовать от АО прекращения или досрочного исполнения его обязательств и возмещения связанных с этим убытков.

Наряду с акциями АО может эмитировать облигации. В отличие от акций, облигации не имеют отношения к уставно му капиталу АО и позволяют привлекать капитал под обеспе чение или без такового для решения конкретных финансо вых проблем. Облигации могут быть именными или на предъя вителя. При выпуске именных облигаций АО ведет реестр их владельцев.

Облигация удостоверяет право ее владельца требовать погашения облигации или выплаты номинальной стоимости либо номинальной стоимости и процентов в установленные сроки. В решении о выпуске облигаций определяются фор ма, сроки и другие условия их погашения. Облигация имеет номинальную стоимость.

Номинальная стоимость всех выпущенных АО облигаций не должна превышать размер уставного капитала общества либо величину обеспечения, предоставленного обществу тре тьими лицами для цели выпуска облигаций. Выпуск облига ций допускается после полной оплаты уставного капитала АО.

Общество может выпускать облигации с единовременным сроком погашения или со сроком погашения по сериям в оп ределенные сроки. Облигации погашаются в денежной форме или другим имуществом в соответствии с решением об их выпуске.

АО может выпускать облигации:

• обеспеченные залогом определенного имущества об щества;

• под обеспечение, предоставленное АО для целей вы пуска облигаций третьими лицами;

• без обеспечения.

Выпуск облигаций без обеспечения возможен не ранее третьего года существования АО и при условии утверждения к этому времени двух годовых балансов.

АО может предусмотреть возможность досрочного по гашения облигаций по желанию их владельцев. При этом в решении о выпуске облигаций определяется стоимость по гашения и срок, не ранее которого они могут быть предъяв лены к досрочному погашению. АО не может размещать об лигации и другие ценные бумаги, конвертируемые в ак ции, если количество объявленных акций определенных категорий и типов меньше количества акций этих категорий и типов, право на приобретение которых предоставляют такие ценные бумаги.

Акции АО при его учреждении должны быть полностью оплачены в течение срока, определенного уставом, при этом не менее 50% уставного капитала следует оплатить к мо менту регистрации АО, а оставшуюся часть — в течение года с момента его регистрации. Дополнительные акции должны быть оплачены в течение срока, определенного в соответ ствии с решением об их размещении, но не позднее одного года с момента их приобретения.

Оплата ценных бумаг АО. Ценные бумаги АО могут опла чиваться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций при учреждении АО определяется договором о его создании или уставом, а допол нительных ценных бумаг — решением об их размещении.

Дополнительные акции, которые должны быть оплаче ны деньгами, оплачиваются при их приобретении в размере не менее 25% их номинальной стоимости. Ценные бумаги, которые должны быть оплачены неденежными средствами, оплачиваются, как правило, при их приобретении в полном размере. Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении АО, проводится по соглашению меж ду учредителями.

При оплате дополнительных акций и других ценных бу маг денежными средствами денежную оценку имущества, вносимого в оплату акций и иных ценных бумаг, проводит совет директоров.

Если номинальная стоимость приобретаемых таким спо собом ценных бумаг составляет более 200 минимальных раз меров оплаты труда, то необходима денежная оценка неза висимым оценщиком имущества, вносимого в оплату ценных бумаг. Устав может содержать ограничения на виды имуще ства, которым могут быть оплачены ценные бумаги.

Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, кроме акций, приобретаемых учредителя ми при создании АО. В случае неполной оплаты акции в установленные законом сроки акция поступает в распоря жение АО. В реестре акционеров АО делается соответству ющая запись. Деньги и иное имущество, внесенные в оплату акции, по истечении установленного законом срока не воз вращаются. Уставом АО может быть предусмотрено взыска ние неустойки, штрафа, пени за неисполнение обязанности по оплате акций.

Акции, поступившие в распоряжение АО, не предос тавляют права голоса, не учитываются при подсчете голо сов, по ним не начисляются дивиденды.

Такие акции должны быть реализованы не позднее од ного года с момента их поступления в распоряжение АО, в противном случае общее собрание акционеров должно при нять решение об уменьшении уставного капитала АО путем погашения указанных акций.

Формирование фондов и чистых активов АО. Прежде всего в АО создается резервный фонд в размере, предусмот ренном уставом, но не менее 15% его уставного капитала.

Резервный фонд формируется путем обязательных ежегод ных отчислений до достижения им размера, определенного уставом. Размер ежегодных отчислений предусматривается уставом, но не может быть менее 5% чистой прибыли до достижения размера, установленного уставом. Резервный фонд предназначен не только для покрытия его убытков, но и для погашения облигаций и выкупа акций в случае отсутствия иных средств. В настоящее время при образовании резервно го фонда не предусмотрены налоговые льготы. Отчисления в него делают после уплаты налога на прибыль и других нало гов, относимых на себестоимость и финансовые результаты.

Особое значение в АО имеет стоимость чистых акти вов. Величина чистых активов определяется путем вычитания из суммы активов АО, принимаемых к расчету, суммы его обязательств, принимаемых к расчету.

Активы, участвующие в расчете, — это денежное и не денежное имущество АО, в состав которого включаются по балансовой стоимости следующие статьи:

основные средства и незавершенное строительство.

Нематериальные активы, принимаемые к расчету, должны отвечать следующим условиям: отсутствие материально-веще ственной (физической) структуры;

возможность идентифика ции (выделения, отделения) организацией от другого имуще ства;

использование в производстве продукции при выполне нии работ или оказание услуг либо для целей управления;

использование в течение длительного времени (свыше мес);

организацией не предусматривается последующая перепрода жа;

способность приносить организации экономические выго ды (доход) в будущем;

наличие надлежаще оформленных до кументов, подтверждающих существование самого актива и исключительного права у организации на результаты интел лектуальной деятельности и другие охранные документы.

К нематериальным активам могут быть отнесены следу ющие объекты, если они отвечают перечисленным услови ям, — объекты интеллектуальной собственности: исключи тельное право патентообладателя на изобретение, промыш ленный образец, полезную модель;

исключительное авторс кое право на программы для ЭВМ, базы данных;

исключи тельное право автора или иного правообладателя на тополо гии интегральных микросхем;

исключительное право владель цев на товарный знак и знак обслуживания, наименование места происхождения товаров;

исключительное право патен тообладателя на селекционные достижения.

В составе нематериальных активов также числится де ловая репутация организации и организационные расходы, признанные частью вклада в уставный (складочный) капитал организации;

результаты НИОКР.

В соответствии с приказом Министерства финансов РФ от 22 июля 2003 г. № 67н и ПБУ 18/02 (приказ Министерства финансов РФ от 19 ноября 2002 г. № 114н) в бухгалтерском учете и отчетности в составе внеоборотных активов по стр. бухгалтерского баланса (форма № 1) отражаются отложен ные налоговые активы. Это понятие возникло в связи с вве дением налогового учета (глава 25 НК РФ, ч. II). Образуется разница между бухгалтерской прибылью (убытком) и налого облагаемой прибылью (убытком) отчетного периода в резуль тате применения различных правил признания доходов и рас ходов, которые установлены в нормативных правовых актах по бухгалтерскому учету и законодательством РФ о налогах и сборах, состоит из постоянных и временных разниц.

Постоянные разницы возникают в результате: превыше ния фактических расходов по бухгалтерскому учету над рас ходами, принимаемыми для целей налогообложения;

призна ния для целей налогообложения расходов, связанных с пере дачей на безвозмездной основе имущества в сумме фактичес кой себестоимости переданного имущества;

признания для целей налогообложения убытка, связанного с появлением раз ницы между оценочной стоимостью имущества при внесении его в уставный (складочный) капитал другой организации и стоимостью этого имущества, отраженной в бухгалтерском ба лансе передающей стороны;

прочих аналогичных различий.

Постоянные разницы отчетного периода отражаются в бухгалтерском учете обособленно на счетах активов и обяза тельств, в оценке которых возникла разница.

Временные разницы возникают при формировании бух галтерской прибыли в отчетном периоде, а налогооблагаемой базы по налогу на прибыль — в других отчетных периодах. В зависимости от характера их влияния на налогооблагаемую прибыль (убыток) подразделяются на вычитаемые времен ные разницы и налогооблагаемые.

В соответствии с ПБУ 19/02 (приказ Министерства фи нансов РФ от 10 декабря 2002 г. № 126н) в составе внеоборот ных активов числятся финансовые вложения: государствен ные и муниципальные ценные бумаги, ценные бумаги дру гих организаций, в том числе долговые ценные бумаги, вкла ды в уставные капиталы других организаций, предоставлен ные займы другим организациям, депозитные вклады в кре дитных организациях, дебиторская задолженность, возник шая на основании уступки права требования. Собственные акции, выкупленные у акционеров, в состав финансовых вло жений не входят. В отчетности они отражаются в пассиве баланса (раздел III).

задолженность АО за проданное ему имущество;

запасы и затраты, денежные средства, расчеты и прочие активы, кроме задолженности участников по их вкла дам в уставный капитал.

Пассивы, участвующие в расчете, — это обязательства АО, в состав которых включаются следующие статьи:

целевые финансирование и поступления;

долгосрочные обязательства банкам и иным юриди ческим и физическим лицам;

краткосрочные обязательства банкам и другим юри дическим и физическим лицам;

расчеты и прочие пассивы, кроме доходов будущих периодов и фондов потребления.

Если по окончании второго и каждого последующего фи нансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балан сом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного капита ла, АО объявляет об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых акти вов. Если по окончании второго и каждого последующего фи нансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балан сом, предложенным для утверждения акционерам, или резуль татами аудиторской проверки стоимость чистых активов АО оказывается меньше величины минимального уставного капи тала, общество принимает решение о своей ликвидации. Если решение об уменьшении уставного капитала или ликвидации АО не было принято, его акционеры, кредиторы, а также органы, уполномоченные государством, могут требовать лик видации общества в судебном порядке.

Финансовые особенности размещения ценных бумаг.

В первую очередь это касается цены акций. Оп лата акций осуществляется по рыночной стоимости, но не ниже их номинальной стоимости, а при учреждении АО — по их номинальной стоимости. АО может размещать акции по цене ниже их рыночной стоимости в следующих случаях:

дополнительные обыкновенные акции акционеров — владельцев обыкновенных акций в случае осуществления ими преимущественного права приобретения таких акций — по цене, которая не может быть ниже 90% их рыночной стоимости;

дополнительные акции при участии посредника — по цене, которая не может быть ниже их рыночной стоимости бо лее чем на размер вознаграждения посредника, установлен ный в процентном отношении к цене размещения таких акций.

Существуют финансовые операции АО, которые приво дят к изменению состава акционеров. Это конвертации в ак ции других ценных бумаг АО. Порядок конвертации устанав ливается решением о размещении таких ценных бумаг. Разме щение дополнительных акций в пределах количества объяв ленных акций, необходимого для конвертации в них ценных бумаг общества, проводится только путем такой конвертации.

Размещение ценных бумаг, конвертируемых в обыкно венные акции, осуществляется АО по их рыночной стоимо сти, кроме следующих случаев:

конвертируемых в обыкновенные акции акционе рам — владельцам обыкновенных акций в случае осуществ ления ими преимущественного права приобретения таких цен ных бумаг — по цене, которая не может быть ниже 90% их рыночной стоимости;

конвертируемых в акции при участии посредни ка — по цене, которая может быть ниже их рыночной сто имости более чем на размер вознаграждения посредника, ус тановленный в процентном отношении к цене размещений таких ценных бумаг.

ОАО размещает ценные бумаги, проводя открытую и зак рытую подписку. ЗАО не может размещать ценные бумаги путем открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

При размещении голосующих акций и ценных бумаг, кон вертируемых в голосующие акции, путем открытой подпис ки с их оплатой деньгами уставом АО может быть предусмот рено, что акционеры — владельцы голосующих акций имеют преимущественное право приобретения этих ценных бумаг в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им голосующих акций. Решение о неприменении преимуще ственного права приобретения голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, в случае их размещения путем открытой подписки с их оплатой деньга ми, а также о сроке действия такого решения может быть принято на общем собрании акционеров большинством голо сов владельцев голосующих акций, присутствующих на нем.

Такое решение действует в течение срока, установленного решением общего собрания акционеров, но не более одного года с момента его принятия.

Выплата дивидендов. Акции являются ценными бумага ми, дающими право на получение дивидендов. АО вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать реше ние о выплате дивидендов по размещенным акциям. АО вып лачивает объявленные по каждой категории и типу акций дивиденды деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, — другим имуществом.

Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли за теку щий год, а по привилегированным акциям определенных ти пов могут выплачиваться за счет специально предназначен ных для этого фондов.

Совет директоров может принять решение о выплате промежуточных ежеквартальных или полугодовых дивиден дов. Решение о выплате годовых дивидендов, их размере и форме их выплаты по акциям каждой категории и типа при нимается общим собранием акционеров по рекомендации со вета директоров. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров и меньше вып лаченных промежуточных дивидендов. Общее собрание ак ционеров может принять решение о невыплате дивиденда по акциям определенных категорий и типов, а также о вып лате дивидендов в неполном размере по привилегированным акциям, размер дивиденда по которым определен в уставе.

Дата выплаты годовых дивидендов определяется уставом или решением общего собрания акционеров о выплате годо вых дивидендов. Дата выплаты промежуточных дивидендов определяется решением совета директоров, но не может быть ранее 30 дней со дня принятия такого решения.

Для каждой выплаты дивидендов совет директоров со ставляет список лиц, имеющих право на их получение. В этот список входят акционеры и номинальные держатели акций, включенные в реестр акционеров АО не позднее чем за дней до даты принятия советом директоров решения о вып лате дивидендов, а в список лиц, имеющих право на получе ние годовых дивидендов, — акционеры и номинальные дер жатели акций, внесенные в реестр акционеров общества на день составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров.

Установлены законодательные ограничения на выплату дивидендов. Так, АО не вправе принимать решение о выпла те дивидендов по акциям:

• до полной оплаты всего уставного капитала;

• до выкупа всех акций, которые должны быть выкуп лены в соответствии с законом;

• если на момент выплаты дивидендов оно отвечает при знакам несостоятельности или такие признаки появятся в результате выплаты дивидендов;

• если стоимость чистых активов меньше его уставного и резервного капитала и превышения над номинальной сто имостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет мень ше их размера в результате выплаты дивидендов.

АО не вправе принимать решение о выплате дивиден дов по обыкновенным и привилегированным акциям, размер дивиденда по которым не определен, если не принято реше ние о выплате в полном размере дивидендов по всем типам привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен уставом. Аналогичный запрет установлен на вып лату дивидендов по привилегированным акциям определен ного типа, по которым размер дивиденда определен уста вом, если не принято решение о полной выплате дивиден дов по всем типам привилегированных акций, предоставляю щим преимущество в очередности получения дивидендов пе ред привилегированными акциями этого типа.

Решение финансовых вопросов. Важнейшие финансовые вопросы находятся в компетенции общего собрания акционе ров — высшего органа управления АО. Годовое общее собра ние акционеров проводится в сроки, записанные в уставе общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие финансовые и организационные вопросы:

• внесение изменений и дополнений в устав;

• реорганизация АО;

• ликвидация АО, назначение ликвидационной комис сии и утверждение промежуточного и окончательного лик видационных балансов;

• определение предельного размера объявленных акций;

• увеличение уставного капитала путем увеличения но минальной стоимости акций или размещения дополнительных акций;

• уменьшение уставного капитала путем уменьшения но минальной акций, приобретения обществом части акций в це лях сокращения их общего количества или погашения не пол ностью оплаченных акций, а также путем погашения приоб ретенных или выкупленных обществом акций в соответствии с законом;

• образование исполнительного органа АО, досрочное прекращение его полномочий, если уставом АО решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров;

• избрание членов ревизионной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

• утверждение аудитора АО;

• утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балан сов, счета прибылей и убытков, распределение его прибы лей и убытков;

• принятие решения о неприменении преимуществен ного права акционера на приобретение акций общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции;

• определение формы сообщения акционерам, в том чис ле определение органа печати в случае сообщения в форме опубликования;

• дробление и консолидация акций;

• заключение крупных сделок в случаях, предусмотрен ных законом;

совершение крупных сделок, связанных с при обретением и отчуждением обществом имущества, в случа ях, предусмотренных законом;

• приобретение и выкуп обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных законом;

• участие в холдинговых компаниях, ФПГ, других объе динениях коммерческих организаций;

• решение других вопросов, предусмотренных законом.

Изменение устава общества, в том числе изменение раз мера его уставного капитала, относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

Совет директоров осуществляет общее руководство дея тельностью АО. Устав общества с числом акционеров — вла дельцев голосующих акций менее 50 может предусматривать, что функции совета директоров общества осуществляет об щее собрание акционеров.

К исключительной компетенции совета директоров АО относятся следующие вопросы:

• определение приоритетных направлений деятельнос ти общества;

• увеличение уставного капитала путем увеличения но минальной стоимости или размещения акций в пределах ко личества, категории и типа объявленных акций, если в соот ветствии с уставом общества или решением общего собрания акционеров такое право ему предоставлено;

• размещение обществом облигаций и иных ценных бу маг, если иное не предусмотрено уставом АО;

• определение рыночной стоимости имущества;

• приобретение размещенных обществом акций, обли гаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных за коном;

• образование исполнительного органа общества и дос рочное прекращение его полномочий, установление разме ров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций, если уставом общества это отнесено к его компетенции;

• рекомендации по размеру выплачиваемых членам ре визионной комиссии общества вознаграждений и компенса ций и определение размера оплаты услуг аудитора;

• рекомендации по размеру дивиденда по акциям и по рядку его выплаты;

• использование резервного и других фондов;

• создание филиалов и открытие представительств об щества;

• принятие решения об участии общества в других орга низациях;

• заключение крупных сделок, связанных с приобрете нием и отчуждением обществом имущества, в случаях, пре дусмотренных законом;

• другие вопросы, предусмотренные законом и уставом АО.

Руководство текущей деятельностью в АО осуществля ется единоличным исполнительным органом в лице дирек тора или генерального директора или одновременно едино личным исполнительным органом и коллегиальным исполни тельным органом в лице правления или дирекции.

По решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа могут быть переданы по договору управляющей организации или индивидуальному предприни мателю — управляющему.

К компетенции исполнительного органа относятся все вопросы руководства текущей деятельностью, за исключени ем вопросов, отнесенных к исключительной компетенции об щего собрания акционеров или совета директоров. Он органи зует выполнение решений общего собрания акционеров и со вета директоров.

Единоличный исполнительный орган АО без довереннос ти действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения все ми работниками. Проведением заседаний коллегиального ис полнительного органа занимается лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, который подписывает все документы от имени общества и протоколы заседания коллегиального исполнительного орга на, действует без доверенности от имени общества в соответ ствии с решениями коллегиального исполнительного органа, принятыми в пределах его компетенции.

Члены совета директоров, единоличный исполнительный орган общества и члены коллегиального исполнительного орга на, управляющая организация или управляющий несут ответ ственность перед обществом за убытки, причиненные ему их виновными действиями или бездействием. При этом в совете директоров, коллегиальном исполнительном органе не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, кото рое повлекло причинение обществу убытков, или не прини мавшие участия в голосовании. Если ответственность перед обществом несут несколько лиц, то она является солидарной.

АО или акционеры, владеющие в совокупности не менее чем 1% размещенных обыкновенных акций, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров, единоличному ис полнительному органу общества, члену коллегиального ис полнительного органа, к управляющей организации или уп равляющему о возмещении убытков, причиненных обществу.

Приобретение акций. АО может приобретать размещен ные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобре тения части размещенных акций в целях сокращения их об щего количества, если это предусмотрено уставом. Однако законодательно установлено ограничение на приобретение части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставших ся в обращении, станет ниже минимального размера устав ного капитала, предусмотренного законом для ОАО и ЗАО.

АО приобретает размещенные им акции по решению со вета директоров, если иное не предусмотрено законом и ус тавом общества.

Совет директоров не вправе принимать решение о при обретении обществом акций, если номинальная стоимость акций, находящихся в обращении, составит менее 90% ус тавного капитала АО. Акции, приобретенные обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала путем приобретения ак ций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.

Приобретенные обществом по решению совета директо ров акции не предоставляют права голоса, они не учитыва ются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиден ды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одно го года с даты их приобретения, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьше нии уставного капитала путем погашения этих акций или об увеличении номинальной стоимости остальных акций за счет погашения приобретенных акций с сохранением размера ус тавного капитала, определенного уставом.

Решением о приобретении акций определяются категории и типы приобретаемых акций, количество приобретаемых ак ций каждой категории и типа, цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществля ется приобретение акций. Акции при их приобретении, как правило, оплачиваются деньгами. Срок, в течение которого приобретаются акции, не может быть меньше 30 дней.

Каждый акционер — владелец акций определенных кате горий и типов, решение о приобретении которых принято, мо жет продать эти акции, а общество обязано приобрести их. Если общее количество акций, в отношении которых поступили за явления об их приобретении обществом, превышает количество акций, которое может быть приобретено с учетом законода тельных ограничений, то акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям. Не позднее чем за 30 дней до начала срока, в течение которого осуществляется приобретение акций, АО уведомляет акционеров — владельцев акций, решение о приобретении которых принято.

АО не приобретает размещенные им обыкновенные ак ции и привилегированные акции определенного типа при сле дующих обстоятельствах:

• до полной оплаты всего уставного капитала;

• если на момент их приобретения общество отвечает признакам несостоятельности или такие признаки появятся в результате приобретения этих акций;

• если на момент их приобретения стоимость чистых ак тивов АО меньше его уставного и резервного капитала и превышения их над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привиле гированных акций.

Для изменения номинальной стоимости акций АО прово дит их консолидацию и дробление. В результате консолида ции две или более акций АО конвертируются в одну новую акцию той же категории или типа. В случае образования при консолидации дробных акций они подлежат выкупу обществом по рыночной В результате дробления одна акция общества конверти руется в две или более акций той же категории или типа.

После консолидации и дробления в устав вносятся соответ ствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества объявленных акций АО.

Выкуп акций. Акционеры — владельцы голосующих ак ций могут требовать выкупа обществом всех или части при надлежащих им акций при:

• реорганизации общества или совершении крупной сдел ки, решение о совершении которой принимается общим со бранием акционеров, если они голосовали против либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

• внесении изменений и дополнений в устав или утвер ждении устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответству ющего решения или не принимали участия в голосовании.

Список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, составляется на осно вании данных реестра акционеров на день составления спис ка акционеров, имеющих право на участие в общем собра нии, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.

Выкуп акций обществом осуществляется по их рыночной стоимости, определяемой без учета ее изменения в резуль тате действия общества, повлекшего возникновение права требовать оценки и выкупа акций.

Обязанностью АО является информирование акционеров о наличии у них права требовать у него выкупа принадлежащих им акций, а также о цене и порядке осуществления выкупа.

Акционер направляет в АО письменное требование о выкупе принадлежащих ему акций с указанием местожитель ства или нахождения и количества акций, выкупа которых он требует. Требования акционеров о выкупе обществом при надлежащих им акций предъявляются АО не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собрани ем акционеров. По истечении этого срока общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, в течение 30 дней.

Выкуп акций осуществляется по цене, указанной в сооб щении о проведении общего собрания, повестка дня которо го включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций.

Общая сумма средств, направляемых АО на выкуп ак ций, не может превышать стоимости чистых акти вов общества на дату принятия соответствующего решения.

Если общее количество акций, в отношении которых за явлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом установ ленного ограничения, то акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям. Акции, выкуплен ные АО в случае его реорганизации, погашаются при их выкупе, выкупленные же в иных случаях поступают в рас поряжение общества. Они не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисля ются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с момента их выкупа, в противном слу чае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала путем погашения.

Рыночная стоимость имущества АО. Это цена, включа ющая и стоимость ценных бумаг, по которой продавец, име ющий полную информацию о стоимости имущества и не обя занный его продавать, согласен был бы продать его, а поку патель, имеющий полную информацию о стоимости имуще ства и не обязанный его приобрести, согласен был бы приоб рести. Рыночная стоимость имущества определяется решени ем совета директоров, кроме случаев, когда она определяет ся судом или иным органом.

Если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких сделок, при которых требуется определение ры ночной стоимости имущества, является членом совета дирек торов, то рыночная стоимость имущества определяется ре шением членов совета директоров, не заинтересованных в совершении сделки. В обществе с числом акционеров 1000 и более рыночная стоимость имущества определяется незави симыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки. Для определения рыночной стоимости имущества мо жет быть привлечен независимый оценщик. В обязательном порядке он привлекается в случае выкупа обществом у акци онеров принадлежащих им акций. Если владельцем акций об щества является государство или муниципальное образова ние, то рыночную стоимость имущества определяет государ ственный финансовый контрольный орган.

Если требуется определить рыночную стоимость ценных бумаг, цена покупки или цена спроса и цена предложения которых регулярно публикуются, то принимают во внима ние эти данные. Для определения рыночной стоимости обык новенных акций общества принимают во внимание размер чистых активов АО, цену, которую согласен уплатить за все обыкновенные акции общества покупатель, имеющий полную информацию о совокупной стоимости всех обыкновенных ак ций общества, и другие факторы, которые сочтет важными лицо, определяющее рыночную стоимость имущества.

Крупные финансовые сделки, совершаемые АО. На фи нансовое состояние АО существенное влияние оказывают крупные сделки, связанные с приобретением или отчужде нием имущества. Крупными сделками являются:

• сделка или несколько взаимосвязанных сделок, свя занных с приобретением или отчуждением либо возможнос тью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% балансовой сто имости активов АО на дату принятия решения о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в про цессе осуществления обычной хозяйственной деятельности;

• сделка или несколько взаимосвязанных сделок, свя занных с размещением обыкновенных акций либо привилеги рованных акций, конвертируемых в обыкновенные акции, составляющих более 25% ранее размещенных АО обыкно венных акций.

Решение о совершении крупной сделки, предметом ко торой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов АО на дату при нятия решения о совершении такой сделки, принимается со ветом директоров единогласно, при этом не учитываются го лоса выбывших членов совета директоров. В случае отсут ствия единогласия совета директоров общества по вопросу о совершении крупной сделки по решению совета директоров вопрос о совершении крупной сделки выносится на решение общего собрания акционеров.

Решение о совершении крупной сделки, предметом ко торой является имущество, стоимость которого составляет свыше 50% балансовой стоимости активов АО на дату при нятия решения о совершении такой сделки, принимается об щим собранием акционеров большинством в 3/4 голосов ак ционеров — владельцев голосующих акций, присутствующих на собрании.

Под особым финансовым контролем находится приобре тение 30% и более обыкновенных акций АО. Лицо, имеющее намерение самостоятельно или совместно со своими аффи лированными лицами приобрести 30% и более размещенных обыкновенных акций АО с числом акционеров — владельцев обыкновенных акций более 1000 с учетом количества принад лежащих ему акций, не позднее чем за 30 дней до даты приобретения акций направляет обществу письменное заяв ление о намерении приобрести акции. Такое лицо обязано предложить акционерам продать ему принадлежащие им обыкновенные акции по цене не ниже средневзвешенной цены приобретения акций за последние 6 месяцев, предшествую щих дате приобретения.

Уставом общества или решением общего собрания акцио неров может быть предусмотрено освобождение от такой обя занности, предусмотренной в законе. Решение общего собрания акционеров об освобождении от такой обязанности принимается большинством голосов владельцев голосующих акций, прини мающих участие в общем собрании акционеров, кроме голосов по акциям, принадлежащим лицу, которое приобрело или на мерено приобрести 30% и более обыкновенных акций, и его аффилированным лицам. Аффилированное лицо физического или юридического лица — это его директора и дол жностные лица, учредители, а также акционеры, которым при надлежат 25% и более его акций, или предприятие, в котором этому лицу принадлежат 25% и более голосующих акций.

Акционер принимает предложение о приобретении ак ций в срок не более 30 дней с момента его получения или отказывается от него.

Приобретение 30% и более размещенных обыкновенных акций и направление акционерам — владельцам обыкновен ных акций предложения о приобретении принадлежащих им акций осуществляются в течение 120 дней с даты направле ния обществу соответствующего заявления. Лицо, приобрет шее 30% и более размещенных обыкновенных акций с нару шениями требований закона, вправе голосовать на общем со брании акционеров по акциям, общее количество которых не превышает 30% голосующих акций АО.

Финансовая заинтересованность в сделках. Некоторые финансовые сделки совершаются в интересах определенного круга лиц, которые в той или иной мере в них заинтересова ны и могут повлиять на принятие соответствующих решений.

Лицами, заинтересованными в совершении АО сделки, признаются член совета директоров, лицо, занимающее дол жность в органах управления общества, акционеры, владею щие совместно со своими аффилированными лицами 20% и более голосующих акций общества, в случае, если указан ные лица, их супруги, родители, дети, братья, сестры, а также все их аффилированные лица:

• являются стороной такой сделки или участвуют в ней в качестве представителя или посредника;

• владеют 20% и более голосующих акций юридическо го лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника;

• занимают должности в органах управления юридичес кого лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника.

Заинтересованные лица доводят до сведения совета ди ректоров, ревизионной комиссии и аудитора общества инфор мацию:

• о юридических лицах, в которых они владеют само стоятельно или совместно со своими аффилированными ли цами 20% и более голосующих акций;

• о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;

• об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересован ными лицами.

Решение о заключении АО с числом акционеров — вла дельцев голосующих акций менее 1000 сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров большинством голосов директоров, не заинтере сованных в ее совершении, а если число акционеров — вла дельцев голосующих акций составляет 1000 и более, то ре шение о сделке принимается советом директоров большин ством голосов независимых директоров, не заинтересован ных в ее совершении. Независимый директор — это член совета директоров, не являющийся единоличным исполни тельным органом общества или членом коллегиального ис полнительного органа, если при этом его супруг или супру га, родители, дети, братья, сестры не являются лицами, занимающими должности в органах управления АО.

Для принятия решения о заключении сделки, в совер шении которой имеется заинтересованность, советом ди ректоров устанавливается, что стоимость, которую обще ство получит за отчуждаемое имущество или предостав ляемые услуги, не ниже рыночной стоимости этого иму щества или услуг либо стоимость приобретения имущества или услуг не превышает рыночной стоимости этого иму щества или услуг.

Решение о заключении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим со бранием акционеров — владельцев голосующих акций большин ством голосов акционеров, не заинтересованных в сделке, если:

• сумма оплаты по сделке и стоимость имущества, яв ляющегося предметом сделки, превышают 2% активов;

• сделка или несколько взаимосвязанных между собой сделок являются размещением голосующих акций или иных ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, в ко личестве, превышающем 2% ранее размещенных голосую щих акций.

Заключение сделки, в совершении которой имеется за интересованность, не требует решения общего собрания ак ционеров в тех случаях, когда сделка:

• представляет собой заем, предоставляемый заинтере сованным лицом АО;

• совершается в процессе осуществления обычной хо зяйственной деятельности между АО и другой стороной, имев шей место до момента, с которого заинтересованное лицо признается таковым в соответствии с законом. При этом ре шение не требуется до даты проведения следующего обще го собрания акционеров.

Если на дату проведения общего собрания акционеров невозможно определить сделки, продолжающие хозяйствен ные отношения между АО и другой стороной сделки, в со вершении которых в будущем может возникнуть заинтересо ванность, требования закона считаются выполненными при условии принятия общим собранием акционеров решения об установлении договорных отношений между АО и иным ли цом с указанием характера сделок, которые могут быть со вершены, и их предельных сумм.

Если все члены совета директоров признаются заинтере сованными лицами, сделка может быть совершена по реше нию общего собрания акционеров, принятому большинством голосов акционеров, не заинтересованных в сделке.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересован ность, совершенная с нарушением требований закона, мо жет быть признана недействительной, а заинтересованное лицо несет перед обществом ответственность в размере при чиненных АО убытков. Если ответственность несут несколь ко лиц, их ответственность перед обществом является соли дарной.

Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью АО. Для осуществления контроля за финансово-хозяйствен ной деятельностью АО общим собранием акционеров в соот ветствии с уставом избирается ревизионная комиссия или ревизор. Порядок деятельности ревизионной комиссии опре деляется внутренним документом АО, утверждаемым общим собранием акционеров. Проверка финансово-хозяйственной деятельности АО осуществляется по итогам деятельности за год, а также в любое время по инициативе ревизионной ко миссии, решению общего собрания акционеров, совета ди ректоров или по требованию акционеров, владеющих в сово купности не менее чем 10% голосующих акций.

Ревизионная комиссия может потребовать созыва внеоче редного общего собрания акционеров. Члены ревизионной комиссии не могут одновременно являться членами совета директоров, занимать другие должности в органах управле ния АО. Акции, принадлежащие членам совета директоров или лицам, занимающим должности в органах управления АО, не участвуют в голосовании при избрании членов реви зионной Помимо ревизионной комиссии, деятельность АО контро лирует аудитор, утверждаемый общим собранием акционеров.

Размер оплаты его услуг определяется советом директоров.

По итогам проверки финансово-хозяйственной деятель ности общества ревизионная комиссия или аудитор состав ляет заключение, в котором содержится:

• подтверждение достоверности данных, содержащих ся в отчетах и других финансовых документах АО;

• информация о фактах нарушения установленного по рядка ведения бухгалтерского учета и представления финан совой отчетности, а также правовых актов РФ при осуществ лении финансово-хозяйственной деятельности.

АО хранит в доступном для акционеров, кредиторов и других заинтересованных лиц месте следующий пакет доку ментов:

• устав, изменения и дополнения, внесенные в устав, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании, свидетельство о государственной регистрации;

• документы, подтверждающие права общества на иму щество, находящееся на его балансе;

• внутренние документы, утверждаемые общим собра нием акционеров и иными органами управления общества;

• положение о филиале или представительстве обще ства;

• годовой финансовый отчет;

• проспект эмиссии акций общества;

• документы бухгалтерского учета;

• документы финансовой отчетности, представляемые в соответствующие органы;

• протоколы общих собраний акционеров общества, за седаний совета директоров, ревизионной комиссии и колле гиального исполнительного органа;

• списки аффилированных лиц с указанием количества, категории и типа принадлежащих им акций;

• заключения ревизионной комиссии, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового кон троля;

• иные документы, предусмотренные законом, уставом общества, его внутренними документами, решениями обще го собрания акционеров, совета директоров, органов управ ления и т. п.

Деятельность ОАО должна контролироваться акционера ми, поскольку его акции свободно обращаются на рынке. ОАО ежегодно публикует в средствах массовой информации годо вой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков, проспект эмиссии акций, сообщение о проведении общего собрания акционеров, списки аффилированных лиц общества с указанием количества, категорий и типов принадлежащих им акций и другие сведения, определяемые Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг (ФКЦБ).

ОАО и ЗАО в случае публичного размещения облигаций или иных ценных бумаг дают информацию в объеме и поряд ке, установленных ФКЦБ.

Для нормального функционирования ОАО большое зна чение имеет свободное "хождение" акций, возможность их купли-продажи по складывающемуся рыночному курсу, ко торый во многом зависит от конкурентоспособности выпуска емой продукции, уровня рентабельности предприятия. Реше ние проблем развития акционерных обществ определяется и эффективностью функционирования инфраструктуры рынка ценных бумаг, и законодательным регулированием деятель ности финансовых посредников, включая инвестиционные фонды, брокерские конторы и фондовые биржи. Основные задачи, которые должна решать инфраструктура рынка цен ных бумаг, включают:

• оперативный учет ценных бумаг;

• анализ котировок ценных бумаг;

• учет статистики проданных и выставленных на прода жу ценных бумаг;

• налаживание системы трансферт-агентского обслужи вания выпусков ценных бумаг;

• контроль деятельности коммерческих посредников и результатов совершенных сделок:

• ведение реестра владельцев именных ценных бумаг по эмитентам и др.

Финансовая служба должна быть сориентирована на ре ализацию значительного преимущества ОАО, которым яв ляется возможность привлечения финансовых ресурсов пу тем дополнительного выпуска акций, долгосрочных и крат косрочных облигационных займов. В зависимости от содер жания инвестиционного проекта эмитент выбирает вид вы пускаемых ценных бумаг с определенной степенью ликвид ности, что создает дополнительные удобства для потенци альных инвесторов.

Управление акционерным капиталом представляет собой обширную сферу деятельности финансового работника, поэтому эта проблема также рассматривается в следующих главах.

Наличие основных обществ или товариществ и преобла дающих обществ, с одной стороны, и дочерних и зависимых обществ, с другой, свидетельствуют о возможности форми рования компаний холдингового типа. Этот процесс можно наблюдать в таких отраслях экономики, как, например, ма шиностроение, нефтепереработка, химическая и строитель ная индустрия. В то же время существуют законодательные ограничения, устанавливаемые на пределы взаимного учас тия хозяйственных обществ в уставных капиталах друг дру га, а также на количество голосов, которыми может пользо ваться одно общество на общем собрании участников другого.

Такие ограничения вполне оправданны, так как предотвра щают возможные слияния и поглощения.

1.2.3. Особенности финансов малого бизнеса Масштабы, цели, формы и виды деятельности предпри ятий оказывают существенное влияние на выбор источников финансирования и их структуру, показатели рентабельнос ти, финансовые взаимоотношения с контрагентами и т. п. Раз витию малого бизнеса способствовал процесс приватизации.

Малые предприятия традиционно ориентированы на теку щую прибыль, способны быстро реагировать на спрос и пред ложение, оперативно удовлетворять потребности в товарах, работах и услугах. Они формируют своеобразную инфраструк туру рынка, создают конкурентную среду. Существует груп па отраслей, где малый бизнес может быть преобладающей формой организации труда, — прежде всего это обслужива ние населения.

Для предпринимательства в незначительных масштабах не нужны большие накопления не только потому, что не требу ются дорогостоящие производственные фонды, но и из-за от носительно высокой оборачиваемости капитала. Но в период становления малых предприятий им, как правило, необходи ма государственная поддержка. Она обусловлена во многом тем, что малые предприятия ориентированы в основном на массового потребителя в социально-ориентированных сферах.

Малые предприятия не способны самостоятельно выс тупать инициаторами наукоемких, фондоемких, энергоемких, ресурсоемких и трудоемких производств, поэтому их значе ние в экономике нельзя переоценивать. Они могут эффектив но обслуживать крупные производства на условиях подряда, что широко применяется в Японии и других странах. Полу чая конкретные и четко сформулированные задания, необ ходимые материально-технические ресурсы, малые предпри ятия быстро перестраиваются и налаживают производство на выпуск новой продукции, товаров и услуг. Однако это про изводство не становится массовым и серийным. Крупные ком пании, в том числе и холдинговые, имеют то неоспоримое преимущество, что могут финансировать новые перспектив ные разработки, выступать в роли заказчиков и кредиторов.

Объединение усилий крупного и мелкого бизнеса обеспечи вается через систему субконтрактов, передачу технологий, повышение гибкости и оперативности.

Направление промышленного и финансового капитала на ускорение развития ведущих отраслей экономики, поддержка социального и жилищного секторов, создание нормальных условий для конкуренции имеют первостепенное значение для роста производительности труда и экономического подъема.

В соответствии с действующим законодательством к ма лым предприятиям относятся коммерческие организации, в уставном капитале которых доля участия РФ, субъектов Федерации, общественных и религиозных организаций (объе динений), благотворительных и иных фондов не превышает 25%, доля, принадлежащая одному или нескольким юриди ческим лицам, не являющимся субъектами малого предпри нимательства, не превышает 25% и в которых средняя чис ленность работников за отчетный период не превышает сле дующих предельных уровней: в промышленности, строитель стве и на транспорте — 100 человек;

в сельском хозяйстве и научно-технической сфере — 60 человек;

в оптовой торгов ле — 50 человек;

в розничной торговле и бытовом обслужи вании — 30 человек;

в остальных отраслях и при осуществлении других видов деятельности — 50 человек.

К субъектам малого предпринимательства относятся так же физические лица, занимающиеся предпринимательской деятельностью без образования юридического лица.

Малые предприятия, осуществляющие несколько видов деятельности, так называемые многопрофильные, принад лежат к таковым по критериям того вида деятельности, доля которого является наибольшей в годовом объеме оборота или годовом объеме прибыли.

Субъект малого предпринимательства получает соответ ствующий статус с момента его государственной регистрации в органах исполнительной власти. Данное положение относит ся и к малым предприятиям — учредителям других малых предприятий, и к вновь создаваемым малым предприятиям.

В соответствии с письмом Госналогслужбы РФ от 11 июля 1996 г. № 06-1-14/8702 иностранные юридические лица, которые хотя формально и отвечают критериям отнесения к субъектам малого предпринимательства по российскому зако нодательству, но созданы в соответствии с законодательством иностранных государств, не могут рассматриваться как ма лые предприятия по законодательству РФ. Предприятия, со зданные в соответствии с российским законодательством, в уставном капитале которых доля одного или нескольких инос транных юридических лиц превышает 25%, а также иност ранные юридические лица, осуществляющие деятельность в РФ через постоянное представительство, не могут быть отне сены к субъектам малого предпринимательства.

Предприятия, созданные в соответствии с законодатель ством РФ и отвечающие критериям отнесения к субъектам малого предпринимательства, учредителями которых явля ются физические лица — граждане иностранных государств, рассматриваются как малые предприятия.

Средняя за отчетный период численность работников ма лого предприятия определяется с учетом всех его работни ков, в том числе работающих по договорам гражданско-пра вового характера и по совместительству с учетом реально отработанного времени, а также работников представи тельств, филиалов и других обособленных подразделений указанного юридического лица.

Малое предприятие, превысившее установленную чис ленность, лишается льгот на период, в котором допускалось указанное превышение, и на последующие три месяца.

Государственные и местные органы власти имеют воз можность вовлекать в предпринимательскую деятельность свободные земли и ресурсы, нежилой муниципальный фонд, воздействовать на инвестиционную политику малых предпри ятий, главным образом через субсидии и налоговые льготы.

Малые предприятия наиболее подвержены конкуренции и банкротству, и эта тенденция должна учитываться. Многие ма лые предприятия разоряются. Норма прибыли, получаемая от различных видов предпринимательской деятельности, суще ственно колеблется, что отражается на финансовой устойчиво сти малого бизнеса. Только добросовестная конкуренция повы шает эффективность производства, стимулирует снижение цен на товары, повышает ответственность производителей перед потребителями, расширяет сферы обслуживания населения.

Федеральный закон от 14 июня 1995 № 88 "О государ ственной поддержке малого предпринимательства в Россий ской Федерации" создал предпосылки для стимулирования малых предприятий на федеральном уровне. Кроме того, дей ствует Указ Президента РФ от 4 апреля 1996 г. № 491 "О пер воочередных мерах государственной поддержки малого пред принимательства в Российской Федерации".

Законодательство разграничило предметы ведения орга нов власти различных уровней относительно малого бизнеса.

Так, в ведении Российской Федерации находятся: определе ние общих принципов, приоритетных направлений и методов государственной поддержки малого предпринимательства;

ус тановление порядка создания и деятельности федеральных органов власти в области государственной поддержки малого предпринимательства;

разработка и реализация федеральных программ развития и поддержки малого предприниматель ства, финансируемых не менее чем на 50% за счет средств федерального бюджета и специализированных внебюджет ных фондов РФ;

установление льгот для субъектов малого предпринимательства по федеральным налогам и иным пла тежам в федеральный бюджет и специализированные вне бюджетные фонды РФ.

Субъекты Федерации в соответствии со своими полномо чиями решают все вопросы в области поддержки малого пред принимательства, в том числе могут применять для этого до полнительные меры за счет собственных средств и ресурсов.

Государственная поддержка малого предпринимательства осуществляется по следующим направлениям:

• формирование инфраструктуры поддержки и развития;

• создание льготных условий использования государ ственных финансовых, материально-технических и инфор мационных ресурсов, а также научно-технических и инфор мационных ресурсов, разработок и технологий;

• установление упрощенного порядка регистрации, ли цензирования деятельности, сертификации продукции, пред ставления государственной статистической и бухгалтерской отчетности;

• поддержка внешнеэкономической деятельности, вклю чая содействие развитию торговых, научно-технических, информационных связей с зарубежными государствами.

Государственная поддержка малого предпринимательства осуществляется в соответствии с федеральной программой государственной поддержки малого предпринимательства, региональными (межрегиональными), отраслевыми (межотрас левыми) и муниципальными программами развития и поддер жки малого предпринимательства, разрабатываемыми соот ветственно Правительством РФ, органами исполнительной власти субъектов Федерации и органами местного самоуп равления.

Правительство РФ ежегодно перед представлением фе дерального бюджета вносит на рассмотрение Федерального Собрания РФ проект федеральной программы государствен ной поддержки малого предпринимательства. В федеральном бюджете ежегодно предусматривается выделение ассигно ваний на ее реализацию.

Государственные и муниципальные программы поддер жки малого предпринимательства включают:

• меры по формированию инфраструктуры развития и поддержки на федеральном, региональном и местном уровнях;

• перспективные направления развития и приоритетные виды деятельности;

• меры, принимаемые для реализации основных направ лений и развития форм поддержки;

• меры по вовлечению в предпринимательскую деятель ность социально незащищенных слоев населения, в том числе инвалидов, женщин, молодежи, уволенных в запас (отставку) военнослужащих, безработных, беженцев и вынужденных пе реселенцев, лиц, вернувшихся из мест заключения;

• предложения по установлению налоговых льгот и еже годному выделению средств из соответствующих бюджетов на поддержку малого предпринимательства;

• меры по обеспечению передачи субъектам малого пред принимательства результатов научно-исследовательских, опытно-конструкторских и технологических работ, а также инновационных программ;

• меры по обеспечению передачи субъектам малого предпринимательства не завершенных строительством и пу стующих объектов, нерентабельных и убыточных предприя тий на льготных условиях;

• меры по обеспечению субъектам малого предприни мательства возможности для первоочередного выкупа арен дуемых ими объектов недвижимости с учетом вложенных в указанные объекты средств.

Pages:     || 2 | 3 | 4 | 5 |   ...   | 9 |



© 2011 www.dissers.ru - «Бесплатная электронная библиотека»

Материалы этого сайта размещены для ознакомления, все права принадлежат их авторам.
Если Вы не согласны с тем, что Ваш материал размещён на этом сайте, пожалуйста, напишите нам, мы в течении 1-2 рабочих дней удалим его.