WWW.DISSERS.RU

БЕСПЛАТНАЯ ЭЛЕКТРОННАЯ БИБЛИОТЕКА

   Добро пожаловать!

Pages:     | 1 |   ...   | 3 | 4 ||

«1 Richard Leblanc James Gillies Inside the Boadroom How boards really work and the coming revolution in corporate governance WILEY John Wiley & Sons Canada, Ltd. ...»

-- [ Страница 5 ] --

Член совета директоров дин из величайших парадоксов XX в. заключается в том, что, несмотря на О колоссальный прогресс, достигнутый в понимании принципов работы экономики в целом1, и улучшение управления корпорациями, мы сравнительно знаем, как люди, которые по закону обязаны контролировать корпорации, вносящие столь значимый вклад в общее благосостояние, на самом деле принимают свои решения. Период с 1940 по 1990 гг. (50 лет!) был не самым продуктивным в исследованиях руководства корпорациями. На самом деле, термин «корпоративное управление» не употреблялся активно до середины 1980-х гг.2 Несмотря на значение качественного управления для привлечения капиталов в корпоративный сектор посредством справедливых и эффективно функционирующих рынков, не было глубоко проанализировано, как именно советы директоров осуществляют «руководство предприятиями». Кроме того, как это ни парадоксально, хотя советы директоров почти не изучались и объявлялись сравнительно неважными, стоило возникнуть проблемам в корпоративном секторе, как значительная доля вины за затруднения стала возлагаться на руководство корпорациями — на советы директоров. Каждая рецессия, не говоря уже о кризисе, означала создание комиссий и См., например, Кейнс Дж. М. Общая теория занятости, процента и денег (The General Theory of Employment, Interest and Money). Сложно поверить, что в 30-е гг. XX в. не было надежных данных даже о валовом национальном продукте стран и было непонятно, какие факторы обеспечивают полную занятость и стабильность цен.

Трикер Р. И. Карманный справочник директора.

исследовательских групп, которым поручалось разработать рекомендации по совершенствованию корпоративного управления1. Вопрос «где были чле ны совета?» стал призывом к реформам, даже если в течение полувека было принято считать, что управление не имеет принципиального значения, что директора — не более, чем дорогостоящие аксессуары, требуемые законом, и скорее помеха, чем подспорье в эффективной работе предприятий.

Несмотря на это, когда кризис разразился и советам директоров начали уделять внимание, как было в конце 1990-х гг., большинство правил и по ложений, принятых с целью заставить советы работать более эффективно, касались их структуры. В результате, количество внешних членов совета было увеличено;

была достигнута большая прозрачность операций компа ний2;

больше корпораций разделили должности генерального директора и председателя совета;

директора, регулирующие органы, исследователи, ме неджеры и СМИ начали уделять более пристальное внимание вопросам корпоративного управления.

В связи с возникшим интересом к советам и множеством новых норм, введенных с 1990-х гг., стало принято считать, что «советы директоров» выполняют свои обязанности более эффективно. Никаких серьезных дока зательств подобного вывода не было, но общественность сочла, что давление со стороны институциональных инвесторов, рост угрозы судебных исков, потребность менеджмента в качественных консультациях на более конку рентных и глобальных рынках, большая роль членов советов в волне враж дебных поглощений в начале десятилетия и особенно новое регулирование обусловили более эффективную работу советов3.

Но эта уверенность была безосновательной. Как показал опыт первых лет XXI в., эффективность советов и их отдельных членов не улучшилась значительно. Несмотря на все оптимистические ожидания, общей революции в корпоративном управлении не произошло. Все новые правила и положе ния оказали, в лучшем случае, незначительное влияние на эффективность советов. Столь скромные результаты (того, что казалось почти героическим деянием регулирующих органов, фондовых бирж и комиссий) объясняют ся тем, что, судя по всему, структура совета сама по себе не воздействует на эффективность. Независимая структура совета, как она понимается в насто ящее время, может быть необходимым (но, очевидно, не достаточным) условием эффективности совета или даже его индивидуального члена.

Доказательство поверхностного характера одного подобного отчета см. в Thain D. H. "The TSE Corporate Governance Report Disappointing".

Это было достигнуто, главным образом, путем предоставления более подробной отчетности регулирующим органам о финансовой деятельности корпорациям и акционерам об оплате труда руководства компаний.

James Gillies, Boardroom Renaissance, 19-24.

идним словом, убеждение, что регулирование и рекомендации по пово ду структуры совета, прозрачности и т.д. автоматически обеспечат эффек тивность совета и, шире, более высокие финансовые результаты корпорации, вполне может быть ошибочным. Более того, некоторые факты указывают, что так и есть1. Члены советы, вероятно, не совсем как «зелень, которой вы украшаете блюдо, — красиво, но бесполезно», но по-прежнему во многих случаях их отбор не нацелен на то, чтобы коллективно они могли серьезно влиять на управление корпорациями2. Хотя можно спорить о значении ряда конкретных изменений в корпоративном управлении, произошедших в 90-е гг. XX в. и начале нынешнего, бесспорно, что за эти годы не произош ла революция в корпоративном управлении. Небольшие изменения, но не революция.

ЧЕМ ЖЕ ЗАНИМАЮТСЯ СОВЕТЫ Принципиальная задача совета директоров — принимать решения. Неко торые из них банальны — когда провести следующее заседание совета, дата годового собрания акционеров и т.д. Однако большинство вопросов, на которые совет тратит (или должен тратить) много времени, очень важны:

решения по стратегии, финансам, увольнении и найме генерального дирек тора, поглощениях и продаже активов, списании стоимости дочернего предприятия. Они столь важны, что от решения совета по многим из них зависит судьба предприятия.

Учитывая, что совет —небольшая группа лиц, на первый план в про цессе принятия ими решений выходят отношения между членами совета.

Это зависит главным образом от поведенческих характеристик отдельных членов. Как отмечали многие наши респонденты, решения принимают индивиды, а не корпорации. Действительно, динамика совета — самый важный фактор, определяющий эффективность совета в части контроля над менеджментом в интересах компании. Успешность этой динамики, т.е.

эффективность совета в принятии решений, зависит от поведенческих ха рактеристик директоров, входящих в состав совета.

Наблюдение за советами в действии и интервью с их членами позволи ли разработать новую систему классификации директоров, значительно отличающуюся от традиционной. Мы выделили десять типов членов сове гов. Пять функциональных типов директоров — председатели-дирижеры, проводники изменений, миротворцы, наставники и спорщики — связаны См. главу 5.

См. главу 3.

с эффективными советами, пять нефункциональных — председатели-опе куны, контролеры, конформисты, группа поддержки и критики — с неэф фективными. Мы высказываем гипотезу, что для обеспечения эффективно го процесса и принятия решений совету необходим полный комплект ди ректоров с пятью функциональными поведенческими типами.

Однако само по себе соответствующее сочетание функциональных типов членов совета не гарантирует, что корпорация будет управляться эффектив но, если понимать эффективность как принятие решений, непосредственно способствующих успеху предприятия. Чтобы решать проблемы, стоящие перед компанией в отрасли и среде, в которой она работает, а также при ее нынешних и будущих стратегиях, в совете также должны быть члены с соответствующими узкими компетенциями. Следовательно, если цель со вета — быть эффективным, отбор в его состав должен быть основан на том, как компетентность и индивидуальные поведенческие типы кандидатов согласуются с компанией, ее средой и стратегией. Это, естественно, отлича ется от подбора директоров исходя из знакомств действующих членов или высокой репутации кандидатов.

Очевидно, чтобы создать эффективный совет, процесс рекрутирования новых членов должен быть достаточно жестким. Директора, комитет по назначениям и рекрутинговые агентства должны быть уверены, что отоб рали правильных кандидатов, пусть даже те и не знакомы с действующими членами совета.

Наконец, чтобы создавать лучшие советы, необходимо просить неэффек тивных членов, которые отказываются выполнять свои обязанности или не способны делать это, не хотят повышать свою компетентность или ведут себя некорректно с учетом стратегии корпорации, подавать в отставку в ин тересах качественного корпоративного управления и ради справедливости по отношению к своим коллегам. Неспособность или нежелание советов, вклю чая их председателей и председателей комитетов по управлению и назначе ниям, избавляться от нефункциональных членов — настолько же серьезная проблема корпоративного управления, как и подбор новых функциональных директоров. Выведение из состава совета членов, которые не справляются или плохо справляются со своими обязанностями, — важная задача, которая, по мнению многих действующих директоров, не решается должным образом.

РУКОВОДСТВО ЭФФЕКТИВНЫМ СОВЕТОМ Эффективный совет, помимо эффективных членов, должен обладать силь ными лидерами. Не вызывает сомнений, что лидерские качества председате ля совета — самый важный фактор, обеспечивающий эффективные процес- сы совета и принятие мудрых решений, а также определяющий общую эф фективность совета директоров. Очевидно, что выбор председателя имеет принципиальное значение. Этот выбор не должен основываться на старшин стве или продолжительности срока работы в совете, связях с менеджментом или большой доле принадлежащих кандидату акций. В его основе должны лежать независимость мышления, компетентность, знание бизнеса и эффек тивность как лидера. Председатель отвечает за выполнение обязанностей, оговоренных в должностной инструкции, а как он справляется с ними, долж ны оценивать его коллеги.

Понятно, что соответствие должности требует человека с качествами дирижера, который способен руководить определением повестки дня, эф фективно вести заседания, направлять обсуждение, управлять разногласи ями, работать над достижением консенсуса, уметь убеждать коллег и ме неджмент, и, что важнее всего, задавать тон и культуру эффективного корпоративного управления. Обычно такие образцы добродетели обладают чертами миротворцев, наставников, проводников изменений и/или спор щиков.

Является председатель совета также и генеральным директором, имеет меньшее значение для эффективности совета, чем принято считать. Пред седатель, входящий в состав менеджмента, не будет по определению неэф фективным, равно как и независимость председателя от менеджмента авто матически не сделает его эффективным. Значение имеет не разделение должностей, а демонстрируемая независимость, компетентность и поведен ческие характеристики тех, кто занимает эти должности.

К-П-С-Р: СИНОНИМ ЭФФЕКТИВНОГО СОВЕТА Синонимом построения эффективных советов вполне может стать «К-П-С-Р» — обозначение директоров, обладающих сочетанием компетен тности и поведенческих характеристик, отвечающих стратегии компании, а также активного поиска и рекрутирования в совет членов, наделенных эти ми качествами.

Смещение акцентов со структуры на компетентность и поведение при формировании советов директоров вызовет революцию в корпоративном управлении. Масштаб этой революции потрясает. Это будет означать конец эпохи, когда «директора были похожи на зелень, — красиво, но бесполезно».

Это приведет к полному переосмыслению концепции правильного корпо ративного управления — с формы и структуры акцент сместится на эффек тивность и результаты. Будет признано, что эффективное управление в такой же степени зависит от наличия стратегии и политики, обеспечиваю- щих достаточную прибыль для акционеров, как от контроля над действия ми менеджмента предприятия в целях сохранения состояния акционеров.

Это будет означать, что роль эффективного совета в обычной ситуации важна не менее, чем в условиях кризиса, а исторический статус совета ди ректоров как активного, динамичного представителя акционеров будет возрожден.

Но это не все последствия.

1. Начнется эра глубоких и эффективных оценок советов и их членов.

Невозможно создать эффективный совет, не обладая полным пони манием поведенческих характеристик и компетентности его действу ющих членов. Следовательно, корпорации, желающие получить эф фективный совет, разработают программы оценки эффективности совета и отдельных директоров.

2. Окончится эра, когда случайное знакомство и кумовство были глав ным критерием отбора членов совета. Директоров будут подбирать очень тщательно, с учетом их поведенческих характеристик и компе тентности. Принадлежность к «сети однокашников» отныне уже не бу дет достаточным критерием для членства в совете.

3. Наступит конец практике удержания неэффективных и нефункцио нальных членов в совете до достижения ими пенсионного возраста просто потому, что их неудобно выводить из состава совета.

4. Станут реальными полномочия, которыми советы обладают по за кону. Директоров будут подбирать исходя из их компетентности, чтобы помочь в осуществлении основных функций совета — конт ролировать деятельность корпорации в интересах заинтересованных сторон и способствовать созданию акционерной стоимости.

5. Возрастет эффективность практик совета. Члены совета, выбранные в силу компетентности и особых поведенческих характеристик, не станут мириться с неэффективной работой совета. Благодаря своей компе тентности, они потребуют ввести эффективные программы непрерыв ного обучения, поскольку возникнет вероятность, что их признают недостаточно эффективными в определенной сфере. Это, в свою оче редь, потребует должного информирования совета и эффективных принципов деятельности и коммуникации внутри совета. Члены со ветов станут активнее пользоваться услугами консультантов, препо давателей и советников. Им будет известно, что необходимо знать для соответствующего выполнения своих обязанностей, и они потребуют доступа к лучшим консультационным услугам и всей информации, которую сочтут необходимой для принятия квалифицированных решений. Благодаря своей компетентности, им будет понятно, какая это информация.

6. Повысится подотчетность отдельных членов совета своим коллегам и акционерам. Члены различных комитетов совета станут нести более серьезную ответственность за действия комитета, поскольку считают ся компетентными для работы в нем. В частности, члены комитета по аудиту будут вынуждены взять на себя прямую ответственность за ошибки в финансовой отчетности. Они не смогут прятаться за оговор ками, что их аудиторы и финансовые директора были некомпетентны:

их изберут в комитет как раз благодаря их способности оценивать компетентность аудиторов и финансовых директоров. От членов коми тета по оплате труда потребуется компетентность, достаточная, чтобы оценивать и контролировать оплату и эффективность и обеспечивать их взаимообусловленность. Членам комитета по управлению рисками придется обладать достаточным знанием и пониманием важнейших рисков, которым подвержена компания, и обеспечивать наличие у ме неджмента соответствующих стандартов, практик и политики, чтобы снижать их.

7. Возрастет общий уровень ответственности советов директоров перед акционерами. Совет, выбранный специально с учетом компетентнос ти и поведенческих характеристик своих членов, но не обеспечиваю щий приемлемую для акционеров норму прибыли, должен будет объяснить причины своего провала. В условиях большей открытости для общественности и более придирчивой оценки подбора новых кандидатов для введения в состав совета, включая оценку компетент ности и поведенческих характеристик действующих и предполагаемых директоров, акционеры получат больше информации для оценки эффективности советов и их отдельных членов.

8. Выбирать в совет будут отдельных директоров, а не целые списки.

Акционерам будет известно, за какие именно достоинства тот или иной кандидат был выдвинут. Если ясно, что он не обладает компе тентностью или какими-либо иными характеристиками, необходимы ми для успеха корпорации, акционеры будут склонны голосовать против его избрания или переизбрания.

9. Вследствие роста требований к членам совета расширится пул про фессиональных директоров, т. е. лиц, главным занятием которых будет работа в составе советов. Одновременно это будет означать уменьшение количества советов, в которых состоят директора с пол ной занятостью.

10. При разработке принципов корпоративного управления щие органы сфокусируют свое внимание на компетентности и пове денческих характеристиках членов совета1.

11. Придет конец убеждению, что определенные акционеры, например институциональные инвесторы, должны автоматически получать место в совете в силу принадлежащей им собственности.

Самое главное: оценка эффективного корпоративного управления из статичной и негативной веры в форму превратится в динамичное и пози тивное убеждение, что управление следует оценивать по его результатам.

ПРЕДВЕСТНИКИ ИЗМЕНЕНИЙ Произойдет ли масштабный переход от советов, основанных на структуре, к советам, основанным на эффективности? Или ситуация не сильно отли чается от той, что была в 1990-е гг., когда все ожидали реформ из-за роста значения институциональных инвесторов, количества судебных исков и т. д., но ничего особенного так и не произошло? Несмотря на всплеск активнос ти в сфере корпоративного управления, о чем свидетельствуют принятие Закона Сарбейнса-Оксли в США и введение правил и норм регистрации на фондовых биржах и отчетности перед органами власти, будут ли результа ты такими же, как в 1990-е гг.? Случится ли что-нибудь?

Очевидно, что многие члены многих советов верят в необходимость изменений — не потому, что регулирующие органы, акционеры или кто-то еще требует от них этого, а потому, что усложнение бизнеса убеждает их, что при нынешнем положении дел они не способны адекватно выполнять свои обязанности. В интервью и наблюдении за советами постоянно прояв лялась озабоченность директоров неэффективностью многих советов, в ко торых они состояли. Даже члены советов компаний с приемлемыми для акционеров нормами прибыли, внешне застрахованные от серьезных про блем юридического или иного характера, выражали беспокойство, что их советы не настолько хорошо справляются со своими обязанностями, как, по их мнению, должны.

Скандалы в корпоративном мире первых лет XXI в. создали внутри самих корпораций климат, благоприятствующий изменениям. Проблема для мно- Это было осуществлено Комиссией по ценным бумагам провинции Онтарио в предложенных ею правилах. См., например, первый и второй шаги в разделе 12 «Предлагаемых многосторон них правил 58-201: эффективное корпоративное управление» (Proposed Multilateral Policy 58-201:

Effective Corporate Governance), от 16 января и 29 октября 2004 г., в разработке которых учас твовал в качестве консультанта доктор Лебланк.

iих директоров и членов советов в том, что, хотя они считают, чти не смогут выполнять свои обязанности без юридических и практических изменений, им слишком мало известно, какими должны быть эти перемены.

Внутренние ощущения членов совета породили активное стремление к переменам, это объясняется тем, что в настоящее время советы только на чинают подвергать себя (как коллективные органы и своих отдельных чле нов) серьезной оценке;

пока им точно неизвестно, насколько они эффек тивны. Однако рост числа советов, желающих провести подобную оцен ку, — хорошая новость для тех, кто стремится к созданию лучших советов.

Итак, заинтересованность дальновидных директоров — первый повод для оптимизма в том, что перемены произойдут.

С 1990-х гг. резко вырос интерес к идее корпоративного управления.

Некогда забытая составляющая операций предприятия теперь выходит на первый план. В ответ на растущую озабоченность акционеров и регули рующих органов деятельностью советов практики советов претерпели существенные изменения. Все больше советов разрабатывают должност ные инструкции для своих членов — директоров, председателя и предсе дателей комитетов. Многие не только разрабатывают уставы советов и комитетов, критерии эффективности директоров и описания роли совета в стратегическом планировании и определении принципов и уровней опла ты труда топ-менеджеров, но и публикуют их и требуют от директоров выполнения.

Члены совета все больше осознают, что наряду с фидуциарными обя занностями перед корпорацией и ее акционерами они несут моральную и практическую обязанность перед заинтересованными сторонами руководить компанией с учетом законов и этических норм. Директора приходят к вы воду, что лучший способ добиться этого — сделать свою деятельность пол ностью публичной и прозрачной.

Большая публичность повлекла за собой рост активности акционеров и наоборот. Эти процессы укрепляют позиции тех, кто считает изменения необходимыми, и тем самым играют позитивную роль в побуждении сове тов и регулирующих органов к переменам1.

Самое важное: большой интерес к корпоративному управлению, порож денный крахами начала XXI в., способствовал повышению интереса к обу чению членов совета. Присоединяясь к совету, многие директора сравни тельно мало знают об отрасли и бизнесе, которым занимается корпорация, и еще меньше о правовой, финансовой и регулятивной среде, в которой работает. Естественно, отсутствие знаний об управлении рисками, корпора- Например, деятельность Канадской коалиции за качественное управление (Canadian Coalition for Good Governance) в Канаде и CalPERS в США.

тивном праве, обязанностях членов советов, проведении оценки генераль ного директора, формулировании эффективных вопросов и т. д. не позво ляет директорам вносить существенный вклад в обсуждение многих важных вопросов.

Но ситуация меняется. Программы обучения директоров множатся, в ряде стран разработано некоторое подобие сертификации членов совета, исходя из результатов проверки и их опыта. Нет сомнений, что развитие организованного образования и возможное введение некоего образователь ного ценза для членства в советах ускорит движение за изменения в проце дуре отбор директоров.

Работа членов совета теперь оплачивается лучше. Следовательно, от них ожидаются большие затраты времени и большая эффективность. Высокая оплата влечет за собой требования большей эффективности.

В силу этих причин ситуация благоприятствует изменениям. Это поз воляет с оптимизмом оценивать начало и перспективы постепенного пере хода от советов, основанных на структуре, к советам, основанным на ком петентности и поведении.

РЕГУЛИРОВАНИЯ НЕДОСТАТОЧНО Изучение и развитие понимания того, как советы принимают решения, и факторов, обеспечивающих эффективность советов и их членов, не означа ют введение новых правил и норм. Должно произойти обратное. Если председатели комитетов по назначениям отбирают директоров не на основе их репутации и отношений с действующими членами совета, а исходя из их компетентности, поведенческих характеристик и соответствия стратегичес кому направлению компании, необходимость в особом регулировании уменьшится. Роль регулирующих органов должна сместиться в сторону изучения отношений корпоративного управления к результатам деятель ности компаний — на определение факторов, имеющих реальное значение для управления, — и обеспечение организаций информацией о том, как работать с этими факторами. Действительно, отход от советов, основанных на структуре, станет важным шагом в снижении потребности в узком, огра ничивающем нормотворчестве. Переход к советам, основанным на компе тентности и поведении, будет поощрять принятие рисков и предпринима тельский дух, неотъемлемых составляющих капитализма. По мере измене ний регулирующие органы снова смогут делать то, в чем их главная задача:

обеспечивать равные условия игры для всех.

Однако старые привычки очень сильны. Несмотря на все свидетельства обратного, как показывают такие нормы, как Закон Сарбейнса-Оксли и Руководство по управлению Нью-йоркской фондовой биржи в США, регу лирование по-прежнему сфокусировано на структуре и форме, хотя, судя по некоторым признакам, канадские регулирующие органы осознают необ ходимость изменений. Действительно, введено и вводится столько новых требований к отчетности о разных действиях топ-менеджеров и членов совета, что неизбежно сопротивление усилению регулятивного контроля.

Можно утверждать, что многие правила не только значительно повысят издержки, но и (что важнее) помешают организациям стимулировать рост и развитие, и тем самым приведут к снижению темпов экономического роста. Поскольку нет доказательств того, что правила повысят эффектив ность корпораций или обеспечат более эффективную работу институтов капитализма, опасения будут высказываться.

СЛЕДУЮЩИЙ ВЫЗОВ: ПОИСК ЕДИНОРОГА В этой книге высказывается гипотеза, что подбор членов советов на основе компетентности и поведенческих характеристик наряду с соблюдением ря да структурных требований обеспечит большую эффективность советов.

Подобное изменение должно способствовать принятию более эффективных решений, а результатом должно стать достижение корпорациями более эффективных результатов. Однако прежде чем убедиться в последнем (в зна чении процесса совета для корпоративного управления, а управления — для эффективности корпораций), требуется больше исследований по широкому спектру вопросов, связанных с советами и их членами, какими бы сложны ми эти исследования ни были. Данная работа, основанная на наблюдениях за советами и комитетами советов в реальном времени и интервью почти с 200 членами советов, регуляторами и специалистами по корпоративному управлению в течение пяти лет, позволяет утверждать, что это возможно.

Есть свидетельства, что подобные исследования могут подтвердить сущес твование причинной связи между управлением и эффективностью — что советы, созданные на основе компетентности и поведенческих характеристик их членов, как предлагаем мы, обеспечат более высокие финансовые резуль таты деятельности корпораций.

Насколько важно узнать, верна ли наша гипотеза? Ответ на этот вопрос, конечно, положительный, потому что все — заинтересованные стороны, сообщество и экономика — выигрывают, если хорошо управляемые корпо рации получают прибыль на справедливых, эффективных рынках капитала, и все страдают, если компании терпят крах. Большинство практиков и ис следователей согласны, что соотношение между финансовыми результатами компании и определенной моделью корпоративного управления существу- ет, но никто не знает точно, какова эта модель. Данная работа является шагом вперед в обнаружении этого отношения, которое, в отличие от еди норога, может существовать реально. Продолжение исследований, конкре тизирующих предложенную нами модель сочетания компетентности, пове дения, стратегии и рекрутирования, — важнейшая задача для специалистов по корпоративному управлению в XXI в.

Приложение Различие методик качественных и количественных исследований радиционная методика исследований, которую используют в естествен J. ных науках и предпочитают в науках социальных, известна как «коли чественная». Она предполагает наблюдение, разработку теории, планирова ние эксперимента, тестирование и подтверждение или отказ от различных гипотез с целью обобщений на основе случайной выборки. Количественный подход часто требует от исследователей анализа сложных регрессионных уравнений в попытке сравнить определенные переменные друг с другом, не меняя при этом некоторые другие.

«Качественная» методика предполагает погружение «внутрь» объекта исследования, переход в ученики и определение тем и интерпретаций. Этот подход требует наблюдения, отказа от стереотипов, подробных интервью и диалогов с субъектами общего опыта и продолжительного анализа конкрет ных случаев. Именно эти основные характеристики отличают метод качест венных исследований от метода количественных. Как отметил профессор Джон Кресуэлл: «Количественные исследования ведутся в естественных условиях, где разворачиваются человеческое поведение и события... Качест венные исследования основаны на допущениях, отличающихся от количест венных расчетов. Теории или гипотезы не создаются априорно... Исследо ватель, а не некий неодушевленный механизм, выступает главным инстру ментом сбора данных (Eisner, 1991;

Fraenkel & Walten, 1990;

Lincoln & Cuba, 1985;

Merriam, 1988)....Данные, полученные в результате качественного ис следования, носят описательный характер. Иными словами, данные выра жаются словами (главным образом словами участника) или картинками, а не цифрами (Fraenkel & Wallen, 1990;

Locke et al, 1987;

Marshall & Rossman, 1989;

Merriam, 1988).

Объективность и честность необходимы в обеих исследовательских традициях. Однако критерии оценки качественного исследования отлича ются от применяемых к количественному. Исследование ставит задачи по лучить правдоподобный результат, достигаемый за счет непротиворечивос ти данных, понять суть и практическую полезность (Eisner 1991), надежность (Lincoln & Cuba, 1985) через подтверждение, а не традиционные мерки до- стоверности и надежности». Назначение качественных исследований — не тестировать гипотезы с помощью дедукции по традиционному научному методу или распространять обобщения с выборки на все население. «Задача качественных исследований — не обобщение результатов, а создание уни кальной интерпретации событий»2.

Обсуждая назначение качественных исследований, Кресуэлл отметил:

«Цель качественного исследования — понять особую социальную ситуацию, событие, роль, группу или взаимодействие (Locke, Spirduso, & Silverman, 1987). Это в значительной мере процесс, в ходе которого исследователь постепенно постигает социальное явление, противопоставляя, сравнивая, реплицируя, каталогизируя и классифицируя объект исследования (Miles & Huberman, 1984). Маршалл и Россман (Marshall and Rossman, 1989) выска зывают предположение, что для этого требуется погружение в повседневную жизнь исследуемой среды;

исследователь входит в мир информанта и непре рывно изучает его взгляды и цели»3.

Наконец, последнее различие количественных и качественных исследо ваний — допустимость, с которой собираются и анализируются данные и оцениваются интерпретации. Если в количественных исследованиях речь идет о «достоверности» и «надежности», то в качественных — о «достижении правдоподобности» (Lincoln and Cuba, 1985).

— Количественная и качественная методики значительно отличаются подходом исследователя к объекту по части базовых допущений, знаний и, в конечном итоге, преследуемых целей.

— Учитывая эти различия и намерение исследователя наблюдать и изучать состав, процессы и принятие решений внутри совета, при менение качественной методики выглядит вполне оправданным.

- Данные, полученные в результате качественного исследования, не на до оценивать, исходя из критериев, вытекающих из предпосылок количественного метода.

Вывод такой: поскольку исследователям нужно взаимодействовать с директорами корпораций более тесно, чтобы точнее определить, как те воспринимают свои роли, задачи и действия в рамках их системы координат и окружающего их мира, качественная методика облегчает взаимодействие исследователей и практиков, чтобы обе стороны могли лучше информиро вать друг друга.

Creswell J. W. Research Design: Qualitative & Quantitative Approaches (Thousand Oaks, CA: Sage Publications, 1994), 162-163.

Ibid, p. 158-159, цит. no: Merriam, 1988.

Ibid, p. 161, цит. no: Miller, 1992.

Приложение Процесс исследования:

доступ в залы заседаний, интервью и анализ данных КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ И ЭТИКА ИССЛЕДОВАНИЯ ри исследовании такого типа возникает две проблемы, связанные с П конфиденциальностью. Первая — источник данных, вторая — конфи денциальность получаемой информации.

Большинство компаний, которые допускали исследователя, доктора Леб ланка, на заседания совета и его комитетов, делали это на условиях строгой конфиденциальности. Зачастую эти гарантии конфиденциальности оформ лялись соответствующим соглашением, составленным юридическим отделом компании. Тем самым компании с помощью контракта, предусматривавшего ответственность исследователя за нарушение, стремились предотвратить попадание любой конфиденциальной информации, обсуждавшейся на сове тах, третьим сторонам или использование данной информации исследовате лем для собственной выгоды. Отметим, что соображения конфиденциаль ности касались не научного характера исследования, т. е. его интерпретации и результатов. Речь шла о том, чтобы не было написано ничего, что позво лило бы идентифицировать компанию или могло нанести ей ущерб.

Исследователь устно проинформировал респондентов в ходе предвари тельных интервью, что авторство комментариев не будет раскрываться без их согласия. Если кто-то из респондентов попросит, чтобы данный им ком ментарий остался конфиденциальным, так и будет. Иными словами, рес пондент не будет назван, но суть комментария может быть использована в исследовании, отсюда слова «член совета директоров» после большинства цитат в данной книге. Сначала предполагалось, что будет составлен список респондентов, но комментарии не будут привязаны к этому списку. На фа зе сбора материала пришлось принять решение, что в силу деликатности большей части полученной информации ни компании, ни отдельные члены советов не могут быть названы. Кроме того, в цитатах, содержащих имена, эти имена или детали, позволявшие установить личность того или иного человека, были заменены на буквы «X» или «Y». Хотя лица не могут быть установлены (что делает работу менее интересной), это никак не сказыва ется на значимости ее содержания.

ПОЛУЧИТЬ ДОСТУП В ЗАЛЫ ЗАСЕДАНИЙ Одно дело признать, что методика качественных исследований подходит для изучения советов директоров, другое дело — ее использовать. Препятствия весьма серьезные. Самое главное — получить доступ на заседания советов и комитетов (переговоры с некоторыми компаниями заняли от года до по лутора лет). Добиться интервью с отдельными членами советов было столь же трудно.

На начальной стадии исследования стало понятно, что существует два основных препятствия доступа на заседания: соображения конфиденци альности и опасение, что присутствие исследователя в зале может повлиять на ход заседания. Первое чаще всего называли в качестве причины отказа в доступе.

На заседаниях совета обсуждается секретная и «внутренняя» информа ция, которая, став достоянием общественности, может при определенных обстоятельствах нанести непоправимый ущерб компании и репутации чле нов совета и менеджмента. Очень редко постороннему, т. е. лицу, не явля ющемуся членом совета, топ-менеджером, менеджером или сотрудником компании или независимым консультантом, разрешают присутствовать на заседании совета или комитета. Действительно, когда идея впервые пред ставлялась председателям советов или генеральным директорам, было ясно, что многим она казалась чем-то немыслимым и беспрецедентным. Боль шинство топ-менеджеров были обескуражены самим фактом такой просьбы.

Допустить постороннего на заседание было слишком серьезным риском для большинства компаний, к которым мы обращались. Кроме того, некоторые компании, отказавшие нам в доступе, опасались, что присутствие посторон него на заседании совета или комитета помешает откровенному обмену мнениями.

Чтобы снять первый повод для беспокойства — конфиденциальность, мы объяснили, что не стремимся узнать о сути дискуссии в советах и комитетах в подробностях. Сбор данных предполагал наблюдение за «процессом в со вете» в целом, за взаимодействием в ходе дискуссии, а также между советом, менеджментом и отдельными членами совета. Исследователь предложил (в некоторых случаях его просили) покидать зал во время наиболее деликат ных обсуждений. Иными словами, исследователь дал понять советам, что доступ на заседания не требует его присутствия в течение всего мероприятия и он готов не присутствовать при обсуждении определенных пунктов повес тки дня. Наконец, исследователь предложил или был обязан подписать со глашение о конфиденциальности в качестве условия доступа на заседания совета или комитетов. Советы желали получить недвусмысленные гарантии, что исследователь полностью понимает конфиденциальный характер про екта и будет соблюдать конфиденциальность.

Также существовало опасение, что присутствие исследователя скажется на ходе заседания. Высказывалось предположение, что члены совета, которые обычно хранят молчание, могут в присутствии исследователя стать более разговорчивы. Кроме того, некоторые директора, которые обычно выступа ли, могли начать смотреть, записывает ли исследователь их комментарии.

Учет этих опасений не гарантировал доступ;

скорее, это просто создавало условия для подобного доступа. Зачастую требовалось гораздо большее.

Мы разработали четыре дополнительных, не связанных друг с другом процедуры. В большинстве случаев для получения доступа требовалась их комбинация.

Официальный путь Письма с разъяснением цели данного исследования были разосланы пред седателям советов 428 канадских и американских корпораций. Из них были направлены крупнейшим компаниям открытого типа из списка «FP [Financial Post] 500», 49 — крупнейшим американским корпорациям из рей тинга S&P 500, 25 — американским компаниям из списка «худших советов директоров», составленного журналом Business Week;

a 75 разосланы бывшим правительственным чиновникам, управляющим партнерам компаний, ока зывавших юридические, консалтинговые, бухгалтерские, инвестиционные услуги, ученым, которые, как было известно (исследователю), входили в состав советов, ректорам университетов, деканам бизнес-школ, издателям СМИ, институциональным акционерам и другим директорам корпораций, с которыми исследователь был знаком.

Из ответивших на письма 103 сообщили об отказе и 36 выразили инте рес к проекту или желание в нем участвовать. Из числа этих компании нам удалось договориться о доступе на заседания примерно с половиной. В ито ге их советы директоров были изучены. Доступ в компании, которым мы не писали на первом этапе, был получен иными способами.

Ни одна компания не предоставила доступ на заседания совета или ко митета только на основании письма. Для этого потребовалась личная ветре- ча исследователя с контактным лицом компании, обычно, председателем совета, внешним членом совета, генеральным директором или корпоратив ным секретарем. Тем самым в большинстве случаев официальный путь лишь создал возможность для дальнейших контактов.

Выступления с лекциями в университетах Члены совета обычно любят возвращаться в университеты и делиться сво им опытом с аспирантами и руководством, причем многие делают это бесплатно. То, что опытные директора выступали как приглашенные лек торы на темы советов, позволило исследователю встретиться с ними, уста новить контакт. В результате, исследователь потом мог обратиться к ним с целью получить доступ в советы.

Неформальный путь Неформальный способ получить доступ на заседания советов или комитетов оказался самым эффективным. На определенном этапе исследователь уже был знаком с различными директорами — у кого он брал интервью и кто выступал у него в качестве приглашенных лекторов. Возникла возможность обращаться к определенным директорам или группам директоров, которые могли договориться о его допуске в совет. Такой «обходной» маневр означал, что исследователь выбирал человека, который мог передать его просьбу сво им коллегам по совету. Степень доступа зависела от доверия, которое иссле дователь вызывал у данного директора и которым тот пользовался у коллег.

Этот способ оказался эффективнее, чем прямые переговоры, так как председателю совета проще было отказать в доступе аспиранту, работающе му над диссертацией, чем своему коллеге, который просил для исследовате ля разрешения присутствовать на заседаниях.

Выход на члена или председателя совета необязательно осуществлялся через другого члена совета, хотя чаще всего дело обстояло именно так. В од ном случае председатель совета направил исследователю письменный отказ.

Исследователь был знаком с бывшим коллегой и близким другом предсе дателя, так как они тесно сотрудничали. Поэтому он попросил этого колле гу — «организатора» — устроить встречу между ним, председателем совета и исследователем, чтобы последний мог лично объяснить председателю характер и ценность своего исследования. Когда председатель познакомил ся с исследователем лично, он попросил его направить второе письмо с просьбой о допуске. В итоге, исследователь получил доступ на три заседания (два заседания совета и одно — комитета), в которых данный директор участвовал в качестве председателя или члена.

Использование группового сознания Директора часто входят в состав нескольких советов и связаны друг с другом различной благотворительной, социальной и бизнес-деятельностью. Как группа члены советов достаточно гомогенны в расовом, половом и соци ально-экономическом отношении. Директора, взаимодействующие друг с другом, нередко находятся на короткой ноге и принадлежат к одному со циальному кругу. Соответственно, для них характерен своеобразный «груп повой» или «клубный» менталитет. Часто при обсуждении возможности доступа на заседание совета или комитета исследователя спрашивали:

«А другие советы вам это позволяли?» Несмотря на сохранение конфиден циальности, во время интервью с членами совета те нередко спрашивали:

«У каких еще директоров вы брали интервью?» По мнению исследователя, эти вопросы диктовались не только интересом. Они показывали, что готов ность людей участвовать в проекте зависела от того, получил ли проект одобрение других членов данной группы. Исследователь использовал эту особенность в своих интересах, чтобы получить доступ к советам и их чле нам, соблюдая условия конфиденциальности.

В частности, при получении доступа на заседания советов или комитетов в индустрии финансовых услуг труднее всего было договориться о доступе в первую компанию. В качестве целевой была выбрана компания, в совете ко торой у исследователя были лучшие контакты, что делало получение доступа в нее наиболее вероятным по сравнению с другими компаниями отрасли.

Стоило получить доступ на заседание совета этой компании, как была достиг нута договоренность о посещении заседания совета другой компании, затем третьей (заседание совета) и, наконец, четвертой (заседание комитета).

ИНТЕРВЬЮ Чтобы встретиться с отдельными членами советов, исследователь исполь зовал сходную стратегию восходящих обращений к более труднодоступным директорам и упоминаний о группах коллег по мере роста числа взятых интервью. В частности, был один председатель совета и генеральный дирек тор, у которого исследователь стремился взять интервью. Он демонстриро вал живой интерес к корпоративному управлению, осуществил модерниза цию совета директоров компании, обладал высокой репутацией и несколько раз выступал по данной теме устно и в печати. Однако было понятно, что получить к нему доступ будет непросто. Тогда исследователь взял интервью у заместителя председателя, ведущего директора и одного из внешних членов совета. Кроме того, президент компании выступил у исследователя в качест ве приглашенного лектора. Затем исследователь обратился с просьбой об интервью к председателю и генеральному директору, который в итоге со гласился уделить 45 минут.

И последний пример организации встречи с внешним членом совета:

исследователь хотел взять интервью у правительственного чиновника, ко торый входил в состав нескольких советов, но его помощник-референт сообщил, что тот обычно отказывал в интервью после выхода в отставку.

Прежде чем встретиться с этим респондентом, исследователь взял интервью у шести бывших правительственных чиновников. В результате, согласие на телефонное интервью было получено.

ОРГАНИЗАЦИЯ ИССЛЕДОВАНИЯ Пилотный проект Цель пилотного проекта — прояснить вопросы методологии и сбора данных до проведения исследования. Как указал доктор Роберт Йин, пилотное иссле дование «помогает уточнить план сбора данных по части содержания инфор мации и используемых процедур. В этом отношении нужно отметить, что пробное испытание — это не предварительное мероприятие. Оно помогает исследователю выработать соответствующую линию вопросов и, возможно, концептуально уточнить замысел исследования. В противоположность этому, предварительное испытание — это формальная генеральная репетиция, где выбранный план сбора данных соблюдается с такой же максимальной точ ностью, как и в окончательных испытаниях». (Yin R. К. Case Study Research:

Design and Methods. 2nd. ed. Thousand Oaks, CA: Sage Publications, 1994, 74).

Были поставлены четыре исходных вопроса для изучения, а также раз работан список из десяти вопросов и проведена серия пробных интервью.

Затем была достигнута договоренность о доступе с тремя советами дирек торов, включая посещение заседаний советов и комитетов в двух и интер вьюирование членов третьего.

Исходные вопросы для изучения Четыре предварительных вопроса вместе с вытекавшими из них дополни тельными были разработаны как часть пилотного проекта. Эти вопросы носили общий и достаточно умозрительный характер и использовались для определения, что получается при общении с людьми, не привыкшими бе седовать на данную тему. Формулировка вопросов уточнялась по заверше нии пилотного испытания, сбора данных и наблюдений на заседаниях. За дача пилотного проекта — определить характер и форму интервьюирования и анкеты — была достигнута.

ТРУДНОСТИ ПОЛЕВОГО ИССЛЕДОВАНИЯ После посещения четырех заседаний советов и комитетов и интервьюиро вания восьми директоров стали очевидны следующие трудности.

Во-первых, многие члены советов резко возражали против использова ния диктофона1. Ведение записей вручную позволяло добиться большей откровенности. Кроме того, в этом случае члены совета обычно говорили дольше. Стало понятно, что ведение аудиозаписей приведет к получению менее откровенных данных. Существовал риск, что такая запись может войти в противоречие с соглашениями о конфиденциальности, о которых исследователь изначально договаривался с компаниями.

Во-вторых, создавалось впечатление, что постоянное ведение записей исследователем во время заседаний совета в определенные моменты влияло на ход заседания. В нескольких случаях директора начинали смотреть на исследователя, если он вел записи. В одном случае член совета сделал ком ментарий, а затем посмотрел на исследователя, чтобы понять, было ли его замечание записано. Исследователь понял, что ведение записей во время заседаний совета должно быть продуманным. Чтобы снизить заметность конспектирования, исследователь разработал и использовал ключевые слова и фразы. Сокращенные записи расшифровывались в полный текст сразу после каждого заседания.

В-третьих, десять вопросов из списка также оказались в определенных отношениях неподходящими. В частности, во время интервью многие чле ны советов начинали говорить о вопросах корпоративного управления в более дискуссионном ключе, а не отвечать собственно на вопросы исследо вателя. По мере того как исследователь начал замечать повторяющиеся темы и обороты, были разработаны дополнительные вопросы, отличавшиеся от исходного сценария. Придерживаться четкого списка вопросов также было Стратегии сбора данных потребовали не только отказа от использования диктофона. Другим важным выводом с последствиями для методологии стало нежелание директоров фиксировать определенные вещи письменно и заполнять анкеты из-за возможного ущерба для репутации и судебной ответственности. (В силу этого, мы не просили респондентов заполнять анкеты.) Соответственно, с точки зрения методологии изучения процесса совета исследования количест венного типа, используемые для оценки переменных корпоративного управления, могут быть не совсем достоверными по двум причинам: 1) используя письменное анкетирование, иссле дователь может упустить более богатые данные, которые можно получить при наблюдении за советами в действии и при устном интервьюировании директоров с введением записей вручную;

2) члены совета опасаются высказываться откровенно в письменной форме. Как отмечают Захра и Пирс: «В настоящее время в литературе преобладают вторичные ссылки и исследования, проведенные менеджментом. Мы признаем важность и богатство этих источ ников данных, но призываем исследователей подумать об учете взглядов директоров при изучении поведения советов...».

невежливо. Однако исходный список служил основой для начала интервью, а также был необходим для директоров, которые предпочитали отвечать на вопросы, а не вступать в диалог.

ПРОЦЕСС ИССЛЕДОВАНИЯ После завершения пилотного проекта стало возможным приступить к ис следованию. В отличие от количественных исследований мы не пытались составить репрезентативную выборку из общей категории членов совета.

Вместо этого отбор изучаемых советов и интервьюируемых лиц был целе направленным и стратегическим (Gilchrist, 1992, 87). Четких правил опре деления размера объекта или количества интервью не было.

Принципиальное решение, которое необходимо было принять, касалось того, какое количество (большое или маленькое) советов и индивидов сле дует изучить — решение о масштабе, а не о глубине. В частности, можно было изучить довольно подробно два совета директоров в течение двух лет и проинтервьюировать всех членов каждого из советов по несколько раз.

Преимущество такого подхода в том, что это позволяет получить более глубокое представление об объекте. Преимущество масштабного подхода в том, что полученные таким образом данные создают хорошую основу для определения моделей поведения и отношений.

Учитывая успехи в получении доступа, о котором исследователю уда лось договориться (39 советов и 194 респондента), а также условия, в ко торых проводилось исследование (низкий процент ответивших и различ ная степень доступа), оно было построено так, чтобы использовать пре имущества изучения ряда советов директоров и одновременно плюсы более глубоких исследований. Нужно помнить, что доступ к респондентам, рав но как и их итоговый выбор, был не случайным, а стратегическим. Выбор респондентов был основан на нескольких критериях.

1. Из 39 советов директоров, в зависимости от возможностей и доступа, планировалось взять интервью у председателя, генерального дирек тора, ключевого акционера (если таковой был), ряда внешних членов и корпоративного секретаря.

2. Планировалось проинтервьюировать респондентов, которые, по мне нию исследователя, могли поделиться самыми полезными данными, исходя из выраженного ими интереса и готовности высказать свои взгляды.

3. Планировалось охватить респондентов различных групп, включая регуляторов, акционеров и исследователей корпоративного управле- ния, наряду с членами советов директоров. Тем не менее, подавляющее большинство респондентов, проинтервьюированных для данного исследования, относились к последней категории.

В результате пилотного проекта список вопросов был расширен и стал более дискуссионным. Когда.это было уместно, исследователь также задавал респондентам «наводящие вопросы», чтобы помочь им сформулировать основные моменты. Обсуждение обычно велось по вопросам корпоратив ного управления.

Большинство интервью проводились с глазу на глаз. Тем не менее, ис следователю приходилось учитывать ограничения, связанные с графиком и местонахождением респондентов, поэтому некоторые интервью были про ведены по телефону. Одно интервью было записано с помощью неинтер активной голосовой почты и впоследствии расшифровано. Изредка исполь зовалась электронная почта. Обычно данные, полученные в ходе личных интервью, были более высокого качества и больше по объему, чем данные, полученные по телефону и в электронном виде, хотя не всегда. Из 194 ин тервью по телефону проведены 18, а остальные 176 — лично.

Самое короткое интервью продолжалось менее 8 минут и было взято по телефону. Самые длительные занимали более 1,5 часов и проводились при личной встрече в офисе респондентов. Продолжительность большинства интервью колебалась в диапазоне от получаса до часа. Как и в случае с ин тервью вживую, более длительные интервью обычно давали более качест венные данные, хотя не всегда. Более короткие интервью, например, в мину ту откровенности после заседания совета, давали не менее богатые данные.

Интервью проводились в Канаде, США и Великобритании. Города не на зываются, поскольку они могут указать на расположение головного офиса и, следовательно, на компании и советы.

Большинство интервью были взяты в ходе визитов исследователя в офисы респондентов. В некоторых случаях интервью проводились у респон дентов дома. Другие проходили во время ужина/обеда/кофе в ресторанах и частных клубах. Также имели место интервью в личных корпоративных столовых за обедом или ужином, накануне и после заседаний совета. В лич ных столовых, как и в частных клубах, ведение записей было неуместно, и исследователь делал записи после интервью. Почти во всех случаях в обще ственных ресторанах исследователь делал записи по ходу интервью.

Обычно исследователь предлагал провести интервью в офисе респонден та, но принимал варианты, которые были наиболее удобны для респондентов, например клубы и рестораны, чтобы получить более богатые данные в более непринужденной атмосфере. Зачастую мнения, высказываемые в такой об становке, были более откровенными. Большим плюсом было проведение интервью с членами советов в их офисе вскоре после заседания(й) совета или комитетов, пока события были свежи в их памяти, а доступ легче. Интервью проводились в аэропорту, в зоне ожидания рядом с залом заседания совета, в лифте в ходе обсуждения после заседания совета, и в одном случае в ма шине исследователя, пока он вез председателя совета от его дома на ужин в центре города. Цель исследователя заключалась в том, чтобы погрузиться в среду респондентов, чтобы сделать беседу максимально удобной и комфорт ной для них и повысить качество получаемой информации.

ХАРАКТЕР ДАННЫХ Вскоре стало ясно, что объем полученных данных огромен и сильно варь ирует для разных респондентов и советов. Соответственно, необходимо было выработать метод классификации информации по ее качеству и ис точникам. Источники были следующие:

— короткая встреча;

— одно заседание совета или комитета или интервью;

— несколько заседаний совета или комитетов или интервью;

— заменяющие данные.

Более того, данные, полученные из одного источника, не всегда были равного качества. Соответственно, требовалось классифицировать их не только по источнику, но и по качеству. Было выделено три типа:

— объективные, «фактические» данные;

— «социально-опосредованные» данные, предложенные респонден тами;

— интерпретации исследователя на основе двух первых типов.

Между четырьмя источниками и тремя типами данных никакой корре ляции нет. Типы данных могли происходить из любого источника.

Источники данных ИСТОЧНИК ПЕРВЫЙ: КОРОТКАЯ ВСТРЕЧА. Имеются в виду первые контакты исследователя с советом директоров компании, обычно в форме личного интервью с председателем совета, ведущим директором, генеральным ди ректором, главным юрисконсультом или корпоративным секретарем. Дан ный источник включал от одного до четырех интервью с респондентами на один совет, но не предполагал посещение реальных заседаний совета или комитетов. Так были получены данные по 18 из 39 изученных советов.

ИСТОЧНИК ВТОРОЙ: ОДНО ЗАСЕДАНИЕ СОВЕТА ИЛИ КОМИТЕТОВ И ИНТЕРВЬЮ.

Речь идет о данных, полученных в результате посещения, как минимум, одного заседания совета или комитетов и интервьюирования ряда членов советов — от одного до шести. Так были получены данные по 21 из 39 изу ченных советов.

ИСТОЧНИК ТРЕТИЙ: НЕСКОЛЬКО ЗАСЕДАНИЙ СОВЕТА ИЛИ КОМИТЕТОВ И ИНТЕР ВЬЮ. Данные этой группы были собраны путем посещения двух-трех засе даний совета или комитетов одной компании в разное время, а также ин тервьюирования отдельных директоров. Так были получены данные по тому же 21 совету директоров, что и в предыдущей группе.

ИСТОЧНИК ЧЕТВЕРТЫЙ: «ЗАМЕНЯЮЩИЕ» ДАННЫЕ. Эта категория охватывает данные, собранные путем повторного интервьюирования нескольких ос новных информантов, чтобы они оценили интерпретацию, предложенную исследователем. Таким образом уточнялись темы, идеи и модели, разрабо танные исследователем. Основные информанты подтверждали интерпрета ции исследователя, возражали против них и переформулировали их.

Помимо этого, использовались другие источники внешних данных и проверки выводов и заключений исследователя, включая публичную оцен ку советов директоров со стороны комментаторов и групп, отчеты в СМИ, действия регулирующих и других органов, а также взгляды других сторон, заинтересованных в корпоративном управлении.

Назначение первых трех источников, в отличие от четвертого, было оп ределение ключевых тем или моделей, вытекавших из данных. Движение от первого источника к третьему предполагало присутствие, наблюдение субъ ектов, слушание, ведение записей и конкретизацию основных вопросов управления.

По мере движения от первого источника к третьему обычно получались более подробные данные, но не всегда. Следующий пример поясняет ситу ацию: компания, пережившая враждебное поглощение в период проведения данного исследования, осталась на уровне первого источника, поскольку о посещении заседания совета исследователь договорился с председателем, но последний не смог договориться об этом с остальными членами совета в связи с попыткой поглощения. Тем не менее, он регулярно информировал исследователя в конфиденциальном порядке (с помощью голосовой почты, e-mail и лично) о ситуации и своем мнении по мере развития событий. Ис следователь провел последнее итоговое интервью с председателем, после захвата компании. Интервью было продуктивным, так как председатель суммировал уроки, которые он извлек из этого поглощения.

АНАЛИЗ ОРИГИНАЛЬНЫХ ДАННЫХ Данные сильно различались в зависимости от источника, поэтому была предпринята их дальнейшая классификация.

Первый класс: фактические данные Данные первого класса носили фактический характер, были объективны и бесспорны. В частности, если на заседании совета исследователь видел, что глаза члена совета закрыты, он дышит медленно и глубоко (руки сложены, грудь поднимается вверх-вниз), его коллеги переглядывались с исследова телем и друг с другом, а председатель тихонько хихикал, — это были факты.

Если член совета (другого) сидел со сложенными руками все два часа засе дания, а его папка с материалами оставалась закрытой и (как казалось) была повернута вверх ногами, при этом он ничего не говорил в течение всего заседания, это также считалось фактом. Количество женщин в составе совета — это также факт.

Второй класс: данные устных комментариев, данных респондентами К этим данным относились записи, сделанные исследователем для фиксации того, что говорили респонденты во время интервью, в ходе заседаний сове тов и комитетов, а также во время гостевых лекций. При использовании в книге конфиденциальных цитат (без указания респондента) их источником служили рабочие записи исследователя, поскольку в реальном времени он использовал стенографию при интервьюировании респондентов. Хотя воз можно, что исследователь непреднамеренно ошибся в цитировании респон дента— с учетом того, что диктофон не использовался, и исследователь воспроизводил высказывание в реальном времени, с последующей правкой в случае необходимости — вероятность этого минимальна, так как иссле дователь подходил к ведению записей особенно тщательно. В случае какой либо неуверенности по поводу содержания цитаты исследователь перепро верял его у респондента.

Данные этого класса состояли из мнений респондентов по поводу фак тических данных, а также их взглядов по вопросам корпоративного управ ления. Они представляли собой «реальность» респондентов. Как было ука зано в начале описания методики, реальность респондентов была «социаль но опосредованной», поскольку разные люди воспринимают «объективный» мир по-разному, исходя из своей системы координат и опыта. В этом смыс ле полезны два примера.

Когда исследователь спросил председателя, спал ли некий член совета на заседании (см. выше), тот отметил, что был очень смущен, и объяснил, что данный член попал в совет, поскольку был «партнером [X] по гольфу».

Эта информация представляла собой интерпретацию неэффективности директора председателем и причину, по которой директор оказался в дан ном совете.

Другой пример: женщины в советах директоров. Председатель совета одной компании заявил во время гостевой лекции в университете, что «в Канаде всего 20 женщин, которые готовы к работе в совете». Это были дан ные второго класса — социально опосредованная реальность председателя, он интерпретировал способность женщин работать в советах. Генеральный директор той же компании сказал во время интервью исследователю, что женщины входят в совет, потому что они «в платьях» и «есть требование, которое я должен был выполнить как генеральный директор публичной компании [женщины в составе совета], и я его выполнил». Эти цитаты так же относились ко второму классу данных.

Если продолжить этот пример — председатель совета другой компании заметил во время заседания совета, что кандидатка в директора была «очень привлекательной», после чего его коллега сказал, что «мы все любили 50-е», а еще один, что «ей нравятся лыжи и парусный спорт, так что из нее полу чится хороший член совета». Все эти комментарии классифицировались как данные второго класса, так как отражали реальность респондентов, а, точнее, их мнение о женщинах, их способности работать в советах и о том, по каким критериям оценивалась эффективность членов совета.

Третий класс: интерпретация данных Данные третьего класса состояли из интерпретаций исследователем данных первых двух классов. Интерпретации или темы подтверждались данными первых двух классов, включая комментарии, которыми респондент делился с исследователем во время интервью, и наблюдения, сделанные исследова телем во время заседаний советов и комитетов.

В частности, если продолжить тему женщин в советах, количество ком ментариев, сделанных респондентами с общими взглядами на приведенные примеры второго класса, сравнивалось с тем, что другие респонденты гово рили о роли женщин в советах;

сюда относились мнения и опыт директо ров-женщин. Поскольку интерпретации получались методом индукции из цанных такого рода, в качественном исследовании указанного типа резуль гаты исследования, включая выделение категорий, тем, моделей и построе ние объяснений (Yin 1994: 33), оказывались «обоснованными» и подтверж денными самими данными.

Данные этого класса также включали наблюдения и описания, сделанные исследователем и зафиксированные очень подробно во время или после заседаний совета или комитетов, заседаний директоров в отсутствие пред ставителей менеджмента, неформальных встреч и собраний компании и интервью с респондентами. Также включались воспоминания исследователя, не зафиксированные в режиме реального времени или вскоре после этого в силу тех или иных причин, включая обстоятельства, в которых было невеж ливо делать записи.

Также использовались «основные информанты»1 и «проверки членами»2, поскольку культуры изучавшихся советов отличались формальными и не формальными процессами, политическими союзами, центрами власти и историческими рабочими отношениями, которые не были очевидны неис кушенному наблюдателю. Без помощи директоров, объяснявших глубинное значение различных культурных «сигналов» внутри и вне зала заседаний, их бы не удалось раскрыть.

ОГРАНИЧЕНИЯ СБОРА И АНАЛИЗА ОРИГИНАЛЬНЫХ ДАННЫХ Сбор и анализ первичных данных заседаний советов и комитетов и интервью требовали использования соответствующей системы их хранения. Это вклю чало организацию данных — категориально и хронологически, по респон дентам и месту сбора — и последующие просмотры и кодирование данных.

Модель трех классов и четырех источников данных (особенно третий класс и четвертый источник) помогала удостовериться, что интерпретации иссле дователя были обоснованными и соответствующими действительности.

Конфиденциальность и надежность данных Как было отмечено выше, в большинстве случаев для получения доступа на заседания советов и комитетов исследователю приходилось соблюдать спе циальные соглашения о конфиденциальности. Вследствие этого, а также решения исследователя скрыть личности всех проинтервьюированных ди ректоров и принадлежность изученных советов, «кто что сказал» преврати лось во «что сказано». В итоге, часть данных не могла быть воспроизведена Основные информанты (Creswell 1998: 60) — это «лица, обеспечивающие полезную информа цию, позволяющую понимать группу [совет], и способные навести исследователя на сведения и контакты».

В «проверке членами» (Stake, 1995:115) «актора просят оценить черновики или написанный текст... Его просят оценить материал с точки зрения точности и понятности».

в силу деликатности. Конечно, интереснее обладать двумя компонента ми — «кто» и «что» — поскольку среди респондентов, проинтервьюирован ных для данной книги, были десятки руководителей самых крупных пред приятий Канады. Однако в фокусе исследования было то, чту было сказано, а не кто это сказал.

Сила идеи, главным образом, определяется ее содержанием, а не тем, кто ее высказал. Впрочем, реальность делового мира такова, что то, «кто» гово рит, имеет значение, и сказанное оценивается исходя из репутации говоря щего, зависящей от его достижений в прошлом, опыта и мнения коллег.

Суть сказанного часто оценивается исходя из авторитета данного лица.

Интерпретация и роль исследователя Всегда существует возможность, что исследователь мог подсознательно повлиять на респондентов во время интервью, отреагировав позитивно или негативно на их высказывание жестами или мимикой. Другое искажение может произойти вследствие того, что исследователь намеренно выбирал компании или респондентов, предпочитавших определенную точку зрения.

В нашем исследовании, где сбор данных диктовался возможностью доступа как к советам, так и к конкретным лицам, такой риск был минимален.

Ограниченное число ответивших Количество изученных советов директоров (39) и проинтервьюированных респондентов (194) составили очень большое качественное исследование.

Три более ранних, хорошо известных и сходных работы (Масе, 1971;

Lorsch, 1989;

и Demb and Neubauer, 1992) состояли из интервью с 75, примерно со 100 и 71 респондентами, соответственно, и не включали наблюдение за со ветами «вживую».

Как уже упоминалось, в работе не было случайной выборки изучаемых советов и индивидуальных респондентов. Случайность — это необходимое требование в количественных исследованиях, когда на основе выборки де лается попытка провести обобщение. В данном исследовании мы преследо вали иную цель.

Однако без случайной выборки возникает вероятность, что компании, решившие участвовать в исследовании, поступили так отчасти в силу свое го интереса к корпоративному управлению. Тем самым, они могут быть нерепрезентативными. Скажем, это могут быть компании, верящие в эф фективное корпоративное управление, в связи с чем их практики также не репрезентативны. Та же опасность социальных устремлений могла сущес гвовать и для индивидуальных респондентов. Соответственно, исследователь пытался добиться баланса, изучая широкий спектр советов и респондентов, включая нефункциональные правления и неэффективных директоров.

Соображения, связанные с достоверностью и надежностью Авторы количественных исследователей говорят о «достоверности» и «на дежности», чтобы доказать, что измеряют именно то, что планировалось измерить, и то, что любой, кто повторит исследование, получит аналогичные результаты. Естествоиспытатели добиваются этого «достижением правдо подобности» (Lincoln and Cuba, 1985). Как указывает Кресуэлл: «Авторы первых качественных исследователей чувствовали себя обязанными учиты вать традиционные понятия достоверности и надежности в своих исследо вательских процедурах (например, см. Goetz & LeCompte, 1984). Впоследс твии исследователи создали собственный язык, чтобы дистанцироваться от позитивистских парадигм. Lincoln and Cuba (1985), а потом Erlandson, Harris, Skipper, and Allen (1993) писали о введении таких критериев, как «правдо подобность» и «аутентичность». Это хороший ответ на вопросы достовер ности и надежности» (1994:157-158) Как бы там ни было, исследователь учитывал вопросы достоверности и надежности. Для обеспечения достоверности исследования были предпри няты следующие шаги:

• триангулирование, или соединение источников данных, включая на блюдения, интервью и текст. Триангулирование определяется Дензеном как «комбинация методик в изучении одного явления» (см. Jick, 1979: 602);

• создание контрольного журнала ключевых решений и цепочек дока зательств, использованных в ходе исследования, включая причины, по которым принимались решения;

• разработка стратегий анализа данных, включая организацию и повтор ные проверки данных исследования по категориям и хронологически;

• проведение длительных повторных наблюдений в нескольких советах как часть плана качественного исследования;

• прояснение роли и возможных предубеждений исследователя и созда ние стратегий их минимизации (например влияния, которое исследо ватель мог оказать на заседания совета или комитетов);

• выработка тем, шаблонов, отношений, моделей, категорий и построе ние объяснений (Yin, 1994: 33) и проверка их в полевых условиях для подтверждения, опровержения или переформулирования;

• поиск противоположных свидетельств и мнений;

• проверка основными информантами интерпретации их высказываний исследователем в целях повышения достоверности данных;

• использование других партиципаторных методов качественных ис следований (Creswell, 1994: 168), например, основных информантов и участие респондентов на фазах интерпретации и завершения, а также в оценке предлагаемой модели эффективности совета.

Для обеспечения надежности исследования были предприняты следую щие шаги:

• обеспечение подробного описания фокуса исследования, роли ис следователя, принципов отбора участников и контекста, в котором собирались данные;

• целенаправленный и стратегический отбор участников, что обеспечи вало «толстое описание». Линкольн и Губа определяют это понятие как «подробное описание контекста или условий, в которых и в отно шении которых собирались данные... [а также] подробное описание действий или процессов, наблюдавшихся в этом контексте и имевших отношение к проблеме, оцениваемому явлению или возможной по литике» (Kuzel and Like, 1991: 153);

• использование этого подробного и богатого «толстого описания», чтобы все, кто заинтересован в использовании исследования, имели достаточ но оснований для сравнения (Merriam, 1988, см. Creswell, 1994: 168);

• триангулирование и использование различных методов сбора и анали за данных с их подробным описанием (Merriam and Creswell, ibid.);

• обеспечение подробного описания техник сбора и анализа данных для получения ясной и точной картины, позволяющей повторять резуль таты в других условиях;

• использование и поддержание записей, компьютерных файлов, ксеро копий, методических примечаний, расшифровок интервью, записей наблюдений и записей по темам, предварительным моделям и т.п.

по мере их появления, чтобы ход исследования мог быть повторен (Christenson, 1996: 83);

• приглашение коллег участвовать в работе, а также приглашение опыт ного специалиста по качественным исследованиям для оценки прин ципов анализа и интерпретации данных.

Цель данного исследования заключалась не в проверке априорных ги потез в соответствии с традиционным научным методом или проведении обобщений на основании выборки. Исследование было направлено на ин дуктивное движение от данных и исследование советов в рамках замкнутой системы. Иными словами, после углубленного, подробно зафиксированно го и тщательного качественного исследования — охватившего различные советы в разных ситуациях, где разворачивались разные процессы, — да вался ответ на вопросы исследования исходя из полученных данных. Данные использовались для разработки модели эффективности совета и новой схе мы классификации типов членов советов.

Другие источники данных Мы использовали открытые источники:

• книги и периодические издания о менеджменте;

• юридические тексты, журналы, статуты и прецедентное право;

• научные рабочие доклады;

• печатные материалы научных и профессиональных конференций и семинаров;

• публикации профессиональных компаний и институтов;

• правительственные издания;

• газеты;

• тексты выступлений на тему корпоративного управления.

Исследователь ознакомился с широким спектром материалов, включая истории компаний, о действиях советов которых сообщалось в канадских и американских СМИ.

Также использовались корпоративные документы в открытом доступе, например годовые и квартальные отчеты, ежегодные информационные формы, формы для голосования по доверенности, распространявшиеся компаниями заявления акционеров и комментарии руководства по корпо ративному управлению. Использовались частные документы, предоставлен ные на условиях конфиденциальности (повестки дня и материалы заседаний советов и комитетов), внутренние материалы (данные оценки советов и их отдельных членов, копии презентаций менеджмента, раздававшиеся на за седаниях совета), и переписка между исследователем и компаниями.

Библиография иже приводится список избранных книг и статьей по корпоративному Н управлению. Книги или статьи, опубликованные до 1995 г., не включе ны. Для получения более полной биографии можно обратиться по адресу:

rleblanc@yorku.ca.

Anderson, В., and В. Н. Kleiner. How to Evaluate the Performance of Chief Executive Officers Effectively // Management Research News 26:2-4 (2003): 3-11.

Australian Stock Exchange Corporate Governance Council. Principles of Good Corporate Governance and Best Practice Recommendations. Sydney: March, 2003.

Bakan, J. The Corporation: The Pathological Pursuit of Profit and Power.

Toronto: Viking Canada, 2004.

Baliga, B. R., R. C. Mover, and R. S. Rao. CEO Duality and Firm Performance:

What's the Fuss? // Strategic Management Journal 17:1 (1996): 41-53.

Barrett, M. W. Shaping a Board of Directors for the Future: Restructuring the Board of Directors at Bank of Montreal // James Gillies, ed., Success: Canadian Leaders Prepare for the Next Century. Toronto: Key Porter, 1996, 118-130.

Bebchuk, L., and }. Fried. Pay Without Performance: The Unfulfilled Promise of Executive Compensation. Cambridge, MA: Harvard University Press, 2004.

Bhagat, S., and B. Black. The Non-Correlation Between Board Independence and Long-Term Firm Performance // Journal of Corporation Law 27:2 (Winter 2002):

231-273.

Blair, M. M., Ownership and Control: Rethinking Corporate Governance for the Twenty-First Century. Washington: Brookings, 1995.

Brountas, P. P. Boardroom Excellence: A Commonsense Perspective on Corporate Governance. San Francisco: Jossey-Bass, 2004.

Cadbury, A. Corporate Governance and Chairmanship: A Personal View.

Oxford: Oxford University Press, 2002.

Carey, D. С, and D. Ogden. CEO Succession: A Window on How Boards Can Get It Right When Choosing a New Chief Executive. New York: Oxford University Press, 2000.

Carter, С. В., and J. W. Lorsch. Back to the Drawing Board: Designing Corporate Boards for a Complex World. Boston: Harvard Business School Press, 2004.

Carver, J. On Board Leadership. San Francisco: Jossey-Bass, 2002.

Carver, J. Boards That Make a Difference: A New Design for Leadership in No-profit and Public Organizations, 2nd ed. San Francisco: Jossey-Bass Publishers, 1997.

Carver, J. and C. Oliver. Corporate Boards That Create Value: Governing Company Performance from the Boardroom. San Francisco: Jossey-Bass, 2002.

Carver, J. and M. M. Carver. Reinventing Your Board: A Step-by-Step Guide to Implementing Policy Governance. San Francisco: Jossey-Bass, 1997.

Charan, R. Boards at Work: How Corporate Boards Create Competitive Advantage. San Francisco: Jossey-Bass Publishers, 1998.

Chingos, P. T. Responsible Executive Compensation for a New Era of Accountability. Hoboken, NJ: Wiley, 2004.

Clarke, Т., ed. Theories of Corporate Governance: The Philosophical Foundation of Corporate Governance. London: Routledge, 2004.

Clarkson, M. В. Е., ed. The Corporation and Its Stakeholders: Classic and Contemporary Readings. Toronto: University of Toronto Press, 1998.

Coles, J. W. Independence of the Chairman and Board Composition: Firm Choices and Shareholder Value // Journal of Management 26:2 (2000): 195.

Colley, Jr., J. L. Doyle, G. W. Logan, and W. Stettinius. What Is Corporate Governance? New York: McGraw-Hill, 2005.

Colley, Jr., J. L. Doyle, G. W. Logan, and W. Stettinius. Corporate Governance.

New York: McGraw-Hill, 2003.

Committee on Corporate Laws, ABA Section of Business Law. Corporate Director's Guidebook, Fourth Edition // The Business Lawyer 59:3 (May 2004):

1057-1120.

Conger, J. A., E. E. Lawler III and D. L. Finegold. Corporate Boards. New York:

Fossey-Bass, 2001.

Conger, J. A. Appraising Boardroom Performance // Harvard Business Review 76:1 (January/February 1998): 136-148.

Council on Corporate Disclosure and Governance. Consultation Paper on Proposed Revisions to the Code of Corporate Governance. Singapore:

December, 2004.

Daily, С. М, and D. R. Dalton. CEO and Board Chair Roles Held Jointly or Separately: Much Ado About Nothing? // Academy of Management Executive 11:3 (1997): 11-20.

Daily, C. M., D. R. Dalton, and A. A. Cannella Jr. Introduction to Special Topic Forum—Corporate Governance: Decades of Dialogue and Data // Academy of Management Review 28:3 (2003): 371-382.

Dallas, G. S., ed. Governance and Risk: An Analytical Handbook for Investors, Managers, Directors & Stakeholders. New York: McGraw-Hill, 2004.

Dalton, D. R. et al. Number of Directors and Financial Performance: A Meta Analysis // Academy of'Management Journal 42:6 (December 1999): 674-686.

Dalton, D. R. et al. Meta-Analytic Reviews of Board Composition, Leadership Structure, and Financial Performance // Strategic Management Journal 19: (March 1998): 269.

Daniels, R. J., and R. Morck, eds., Corporate Decision-Making in Canada.

Calgary: U. Calgary Press, 1995.

Davis, M., and A. Stark, eds., Conflict of Interest in the Professions. New York:

Oxford University Press, 2001.

Denis, D. K. Twenty-Five Years of Corporate Governance Research... and Counting // Review of Financial Economics 10 (2001): 191-212.

Dimma, W. A. Excellence in the Boardroom: Best Practices in Corporate Directorship. Toronto: Wiley, 2002.

Donaldson, G. A New Tool for Boards: The Strategic Audit // Harvard Business Review 73:4 (July/August 1995): 99-107.

Duca, D. J. NonProfit Boards: Roles, Responsibilities and Performance. New York: John Wiley & Sons, 1996.

Dulewicz, V. Appraising and Developing the Effectiveness of Boards and Their Directors // Journal of General Management 20:3 (Spring 1995): 1-19.

Eisenberg, T. Larger Board Size and Decreasing Firm Value in Small Firms // Journal of'Financial Economics 48:1 (April 1998): 35-54.

Elliott, C. W. 21st Century Corporate Board // Academy of Management Executive 11:1 (February 1997): 131-132.

Elson, С. М. What's Wrong with Executive Compensation?: A Roundtable Moderated by Charles Elson // Harvard Business Review (January 2003): 68-77.

Elson, C. M., and C. J. Gyves. The Enron Failure and Corporate Governance Reform // Wake Forest Law Review 38 (2003): 855-884.

Epstein, M. J., and M. J. Roy. Improving the Performance of Corporate Boards:

Identifying and Measuring the Key Drivers of Success // Journal of General Management 29:3 (Spring 2004) 1-23.

Ericson, R. N. Pay to Prosper: Using Value Rules to Reinvent Executive Incentives. Scottsdale, AZ: WorldatWork, 2004.

Fay, С. Н., M. A. Thompson, and D. Knight, eds. The Executive Handbook on Compensation: Linking Strategic Rewards to Business Performance. New York:

The Free Press, 2001.

Financial Reporting Council. Audit Committees: Combined Code Guidance. A Report and Proposed Guidance by an FRC-Appointed Group, Chaired by Sir R.

Smith. London: January, 2003.

Financial Reporting Council. The Combined Code on Corporate Governance.

London: July, 2003.

Forbes, D. P. Cognition and Corporate Governance: Understanding Boards of Directors as Strategic Decision-Making Groups // Academy of Management Review24:3 (July 1999): 489-505.

Gandossy, R., and J. A. Sonnenfeld, eds. Leadership and Governance from the Inside Out. Hoboken, NJ: Wiley, 2004.

Garratt, B. Developing Effective Directors and Building Dynamic Boards // Long Range Planning 32:1 (February 1999): 28-35.

Garratt, B. The Fish Rots From the Head: The Crisis in Our Boardrooms:

Developing the Crucial Skills of the Competent Director. London: Harper Collins Business, 1996.

Gillies, James and D. Morra. Does Corporate Governance Matter?: A Review of Recent Research in Corporate Decision-Making in Canada Suggests We Don't Yet Have All the Answers // Business Quarterly 6\ :3 (Spring 1997): 71.

Glasbeek, H. J. More Direct Director Responsibility: Much Ado About... What?

// Canadian Business Law Journal 25:3 (1995): 416-459.

Hansell, Carol. What Directors Need to Know: Corporate Governance. Toronto:

Carswell, 2003.

Hansell, C. Directors and Officers in Canada: Law and Practice;

, vols. 1 and 2.

Toronto: Carswell, 1999.

Hazard, Jr., G. C, and E. B. Rock. A New Player in the Boardroom: The Emergence of the Independent Directors' Counsel // The Business Lawyer 59: (August 2004): 1389-1412.

Higgs, D. Review of the Role and Effectiveness of Non-Executive Directors, Department of Trade and Industry. London: January, 2003.

Howe, F. Welcome to the Board: Your Guide to Effective Participation. San Francisco: Jossey-Bass Publishers, 1995.

Institute of Chartered Accountants in England & Wales, Internal Control Working Party, Chaired by Nigel Turnbull // Internal Control: Guidance for Directors on the Combined Code. London: September, 1999.

Jennings, M. The Board of Directors. New York: Lebhar-Friedman, 2000.

Johnson, J. E., C. M. Daily, and A. E. Ellstrand. Boards of Directors: A Review and Research Agenda // Journal of Management 22:3 (1996): 409-438.

Joint Committee on Corporate Governance. Final Report: Beyond Compliance:

Building a Governance Culture. Toronto: November 2001.

Joint Committee on Corporate Governance. Interim Report: Beyond Compliance: Building a Governance Culture. Toronto: March 2001.

Kaplan, R. $., and D. P. Norton. The Balanced Scorecard: Translating Strategy Into Action. Boston: Harvard Business School Press, 1996.

Kazanjian, J. Assessing Boards and Individual Directors // Ivey Business Journal 64:5 (May/June 2000): 45-50.

Keasey, K., and M. Wright, eds. Corporate Governance: Responsibilities, Risks and Remuneration. Chichester: Wiley, 1997.

Kiel, G. C, G. J. Nicholson and M. A. Barclay. Board, Director and CEO Evaluation. Sydney: McGraw-Hill, 2005.

Kiel, G. C, and G. J. Nicholson. Boards That Work: A New Guide for Directors.

Sydney: McGraw-Hill, 2003.

Koehnen, M. Oppression and Related Remedies. Toronto: Carswell, 2004.

Korac-Kakabadse, N., A. K. Kakabadse, and A. Kouzmin. Board Governance and Company Performance: Any Correlations? // Corporate Governance 1:1 (2001):

24.

Lear, R. W. Boards: Going From Good to Great // Chief Executive Iss. 148 (New York: October 1999): 14.

Lechem, B. Chairman of the Board: A Practical Guide. Toronto: Wiley, 2002.

Leighton, D. S. R., and D. H. Thain. Making Boards Work: What Directors Must Do to Make Canadian Boards Effective. Toronto: McGraw-Hill Ryerson, 1997.

London Stock Exchange Committee on the Financial Aspects of Corporate Governance. Report of the Committee on the Financial Aspects of Corporate Governance. London: Gee, 1992.

Lorsch, J. W, A. S. Zelke, and K. Pick. Unbalanced Boards // Harvard Business Review (February, 2001).

Lorsch, J. W. Empowering the Board // Harvard Business Review 73:1 (January 1995): 107-117.

Maas, J. Boards at Work: How Corporate Boards Create Competitive Advantage // Sloan Management Review 39:4 (Summer 1998): 109-111.

Mackenzie, M. A. The Evolving Board: The Mechanisms of Board Oversight // Canadian Business Law Journal 26 (1996): 140-145.

Madura, J. What Every Investor Needs to Know About Accounting Fraud. New York: McGraw-Hill, 2004.

McCarthy, M. P., and T. P. Flynn. Risk: From the CEO and Board Perspective.

New York: McGraw-Hill, 2004.

McLean, В., and P. Elkind. The Smartest Guys in the Room: The Amazing Rise and Scandalous Fall of Enron. New York: Portfolio, 2004.

Meyer, H. Boards Take on the Heavy Lifting // Journal of Business Strategy 21: (July/August 2000): 18-21.

Moeller, R. R. Sarbanes-Oxley and the New Internal Auditing Rules. Hoboken, NJ: Wiley, 2004.

Monks, R. A. G., and N. Minow. Corporate Governance (3rd ed.). Maiden, MA:

Blackwell Publishing, 2003.

Monks, R. A. G., and N. Minow. Watching the Watchers: Corporate Governance for the 21st Century. Cambridge: Blackwell, 1996.

Monks, R. A. G., and N. Minow. Corporate Governance. Cambridge: Blackwell, 1995.

Morgan, G. Images of Organization. Thousand Oaks, CA: Sage Publications, 1997.

Mueller, R. K. A Cure for 'Unprofessional Board Syndrome // Directors and Boards 23:4 (Philadelphia: Summer 1999): 96.

Nadler, D. A. Building Better Boards // Harvard Business Review 82:5 (2004):

102.

Nadler, D. A. What's the Board's Role in Strategy Development? 'Engaging the Board in Corporate Strategy // Strategy and Leadership 32:5 (2004): 25-33.

National Association of Corporate Directors. Various Reports of NACD Blue Ribbon Commissions. Washington: National Association of Corporate Directors, 2001-2005.

New York Stock Exchange Corporate Accountability and Listing Standards Committee. Report of the NYSE Corporate Accountability and Listing Standards Committee. New York: New York Stock Exchange, June 6, 2002.

New Zealand Securities Commission. Corporate Governance in New Zealand:

Principles and Guidelines. Wellington: February 16, 2004.

Newquist, S. C, with M. B. Russell. Putting Investors First: Real Solutions for Better Corporate Governance. Princeton, NJ: Bloomberg Press, 2003.

Nikos, V. Board Meeting Frequency and Firm Performance // Journal of Financial Economics 53:1 (July 1999): 113-142.

Nofsinger, J., and K. Kim. Infectious Greed: Restoring Confidence in America's Companies. Upper Saddle River, NJ: Financial Times Prentice Hall, 2003.

O'Callaghan, Patrick et al. Corporate Board Governance and Director Compensation in Canada. Vancouver: Patrick O'Callaghan & Associates, 1995 2004.

Ontario Securities Commission. Proposed National Policy 58-201 Corporate Governance Guidelines, and Proposed National Instrument 58-101 Disclosure of Corporate Governance Practices, Forms 58-10IF 1 and 58-101F2, Notice, Request for Comments. (2004) 27 OSCB 8825-8858.

Organisation for Economic Co-operation and Development, OECD Steering Group on Corporate Governance. OECD Principles of Corporate Governance.

2004.

Park, J. С. Reengineering Boards of Directors // Business Horizons 38:2 (March 1995): 63-69.

Partridge, W. G. R. Getting the Board to Measure Up // Association Management 52:1 (Washington: January 2000): 59-63.

Phan, P. H. Taking Back the Boardroom. Singapore: McGraw-Hill, 2000.

Pierce, C, ed. The Effective Director: The Essential Guide to Director & Board Development. London: Kogan Page Limited, 2001.

Porter, M. V. 6 Strategies for Better Boards // Association Management 52: (Washington: May 2000): 52-54.

Rechner, P. L. Boards at Work: How Corporate Boards Create Competitive Advantage // Academy of Management Review 24:1 (January 1999): 151-153.

Rhoades, D. L., P. L. Rechner, and C. Sundaramurthy. Board Composition And Financial Performance: A Meta-Analysis Of The Influence Of Outside Directors // Journal of Management Issues 12:1 (Spring 2000): 76-91.

Robinson, M. K. Nonprofit Boards that Work: The End ofOne-Size-Fits-AH Governance. New York: Wiley, 2001.

Rosenstein, S. Inside Directors, Board Effectiveness, and Shareholder Wealth // Journal of Financial Economics 44:2 (May 1997): 229-250.

Sabia, M. J., and J. L. Goodfellow. Integrity in the Spotlight: Opportunities for Audit Committees. Toronto: Deloitte & Touche, 2002.

Saloman, W. J., J. W. Lorsch et al. Harvard Business Review on Corporate Governance. Boston, MA: Harvard Business School Press, 2000.

Shaw, J. C. Corporate Governance & Risk: A Systems Approach. Hoboken, NJ:

Wiley, 2003.

Shivdasani, A. CEO Involvement in the Selection of New Board Members: An Empirical Analysis // Journal of Finance 54:5 (October 1999): 1829-1853.

Shultz, S. F. The Board Book. New York: Amacom, 2001.

Sonnenfeld, J. A. Good Governance and the Misleading Myths of Bad Metrics // Academy of Management Executive 18:1 (2004): 108-113.

Sonnenfeld, J. A. Comment // IR Magazine (July 2003): 27.

Sonnenfeld, J. A. What Makes Great Boards Great // Harvard Business Review 80:9 (September 2002): 106-113.

Stiles, P., and B. Taylor. Boards at Work: How Directors View their Roles and Responsibilities. London: Oxford, 2001.

Tapp, L. G. It's Time for a New Breed of Director // Business Quarterly 60: (Spring 1996): 7.

Tapsell, S. Uninformed Boards—Mushrooms in the Dark? // New Zealand Management 47-A (Auckland: May 2000): 50-51.

Thain, D. H., and D. S. R. Leighton. Why Boards Fail // Business Quarterly 59: (Spring 1995): 71-77.

Toronto Stock Exchange and Institute of Corporate Directors. Report on Corporate Governance, 1999: Five Years to the Dey. Toronto: Toronto Stock Exchange, December 1999.

Toronto Stock Exchange Committee on Corporate Governance in Canada.

Report: 'Where Were the Directors?' Guidelines for Improved Corporate Governance in Canada. Toronto: Toronto Stock Exchange, December 1994.

Thompson, R. W. Catalyst Expands Survey Involving Women Directors // HRMagazine45:2 (February 2000): 12.

Tricker, R. I. The Essential Director: An Economist Guide. London: Economist Books, 2003.

Tricker, R. I. Pocket Director. London: The Economist and Profile Books Ltd., 1999.

Useem, M. Corporate Governance is Directors Making Decisions: Reforming the Outward Foundations for Inside Decision Making // Journal of Management & Governance 7 (2003): 241-253.

Vafeas, N. Board Meeting Frequency and Firm Performance // Journal of Financial Economics 53:1 (July 1999): 113-142.

Van den Berghe, L. A. A., and A. Levrau. Measuring the Quality of Corporate Governance: In Search of a Tailormade Approach? // Journal of General Management2%:Ъ (Spring 2003): 71-83.

Veasey, E. N. Separate and Continuing Counsel for Independent Directors: An Idea Whose Time Has Not Come as a General Practice // The Business Lawyer 59:4 (August 2004): 1413-1418.

Ward, R. D. Saving the Corporate Board: Why Boards Fail and How to Fix Them. Hoboken, NJ: Wiley, 2003.

Ward, R. D. Improving Corporate Boards. New York: Wiley, 2000.

Ward, R. D. 21st Century Corporate Board. New York: Wiley, 1997.

Waring, K., and C. Pierce, ed. The Handbook of International Corporate Governance: A Definitive Guide. London: Kogan Page, 2005.

Webb, P. Should Executive Directors Hold Other Board Positions? // New Zealand Management 47:5 (Auckland: June 2000): 70-72.

Weir, C, and D. Laing. Governance Structures, Director Independence and Corporate Performance in the U.K. // European Business Review 13:2 (2001): 86.

Weisman, C. Where Can You Find Good Board Members? // Nonprofit World 17:5 (September/October 1999): 6-7.

Westphal, J. D. Second Thoughts on Board Independence: Why Do So Many Demand Board Independence When It Does So Little Good? // The Corporate Board 23:136 (September/October 2002): 6-10.

Westphal, J. D. Collaboration in the Boardroom: Behavioral and Performance Consequences of CEO-Board Social Ties // Academy of Management Journal 42:1 (February 1999): 7-24.

Westphal, J. D. Board Games: How CEOs Adapt to Increases in Structural Board Independence From Management // Administrative Science Quarterly 43: (September 1998): 511-537.

Westphal, J. D., and E. J. Zajac. Defections From the Inner Circle: Social Exchange, Reciprocity and the Diffusion of Board Independence in U.S.

Corporations // Academy of Management Journal (1995): 281-285.

Wood, M., and T. Patrick. Jumping on the Bandwagon: Outside Representation in Corporate Governance // Journal of Business & Economic Studies 9:2 (2003):

48-53.

Yermack, D. Remuneration, Retention, and Reputation Incentives for Outside Directors // The Journal of Finance 59:5 (October 2004): 2281-2308.

Zajac, E. J., and J. D. Westphal. Director Reputation, CEO-Board Power, and the Dynamics of Board Interlocks // Administrative Science Quarterly 41: (September 1996): 507-529.

Предметный указатель 150, 151, 159, 160, 189, 192, 196, 198, 204, 205, 206, 207, 208, 210, 211, 212, 214, 215, Базовые поведенческие характеристики 216, 217, 219, 221, 222, 226, 227, 228, 229, 152, 157, 158, 159, 190, 211, 230, 232, 233, 234 Контролеры 146, 158, Блек Б. 122 БхагатС. 173, 174,190, 194, В 195, Внешние директора Контрольная функция совета Конфликт интересов 30, 35, 46, 85, 94, 111, см. Независимые директора 123, 141, 193, 197, 198 Конформисты 146,163,177,178,220 Корпоративный ГрецкиУ. секретарь 98 Корпоративные скандалы Группа поддержки 179-180,194, 215, 220, 24, 32, 65 Корпорации, виды 221, 226 Групповое мышление 135, Кризисное управление 31, 33, 79 Критики 164, 186 100, 146, 158, 170, 181, 182, 190, 194, 195, 220, 221, д м Директора Матрицы компетентности 134, 207, 210, обучение 79, 212, оценка 85, Миноритарии 48, 51, 53, 55, 110, вознаграждение 66, 68-69, Миротворцы 146, 158,159, 166,167, 191, участие в разных советах 126, 192, 213, 214, 216, 217, 220, 221, 225, смещение 61, 63, 145, Модель эффективности совета 133, см. также Поведенческие характеристики н Документы 25, 30, 34, 37, 53, 66, 85, 94, 100, Наставники 163,168, 109, 114,230, Независимые директора 48, 54, 68, 76, 83, 113, 125,140-141 Нефункциональный Заинтересованные стороны 24, 31, 32, 33, член 155-156, 158, 38, 39, 90, 93, 97, 103, 110, 132, 137, 168, 163, 173-174, 176, 185, 190-191, 194, 206, 198,203,205,228,231 212-213, 215, 220, 226, см. также И Поведенческие характеристики Институциональные инвесторы 30, 31, 36, О 45, 119,195,210,224, Исследования 32, 119,121, 130 Отношения внутри совета 102,138, 149, К П Компетентность 22, 40, 62, 66, 69, 77, 89, Поведенческие характеристики 140, 142, 114, 121, 122, 128, 132, 134, 136, 146, 148, 146, 148, 149, 150, 152, 153, 156, 157, 158, 159, 160, 161, 163, 168, 173, 184, 195, 198, 205, 206, 212, 213, 214, 216, 217, 218, 219, Теория агентских отношений 70, 109, 110, 220, 221, Политика рекрутирования 143 Правило Тип поведения 136 Требования к делового суждения 30,133 Председатель- компетентности дирижер 190, 192, 195, 198, У 213, 214 Председатель-опекун 163, 190, Увеличение акционерной стоимости 29, 191, 194, 32, 85, 106, 137, 221 Проводники изменений 158, 159, Умение убеждать 153, 164, 182, 192, Ф Процесс в совете 34, 37, 40, 50, 54, 57, 58, Фидуциарная обязанность 29, 46, 51, 52, 59, 75, 84, 130, 131, 134, 135, 140, 145, 56,85,89,110,141 Формирование совета 149, 150, 153, 154, 156, 157, 161, 163, 128, 203, 205, 213, 169, 181, 184, 185, 190, 204, 214, 216, 217, 219, 220, 222, Функциональные члены 155, 156, 158, 159, 163, 206, 213, 214, 216, Реакция отрицания См. также Поведенческие характеристики Совмещение / разделение должностей 35, э 91, 96, 114, 120, 125,197, 199- Эффективность совета 72, 94, 100, 103, Сонненфельд 102, 120, 121, 124, 133, 134, 143, 145, 146, 148, 149, 174, Соотношение между эффективностью 176,189, 216, 224, 227, совета и финансовыми результатами Эффективные советы 21, 72, 94, 100, 103, корпорации 146, 204 Состав совета 21, 124, 132, 133, 134, 139, 140, 141, 142, 143, 37, 49, 52, 53, 61, 62, 69, 70, 77, 78, 79, 81, 145, 146, 148, 149, 160, 174, 176, 189, 207, 85, 111, 112, 116, 118, 124, 126, 127, 135, 216, 224, 227, 139, 141, 148, 149, 159, 161, 163, 173, 189, 207, 212, 216, General Electric 32 General Спорщики 163, 170, 171, 192, 213, Motors 30, 44, Страхование ответственности 47, Структура совета 22, 34, 35, 47, 85, 92, I 93, 108, 111, 112, 114, 118, 119, 120, 121, IBM 123, 124, 130, 131, 134, 140, 145, 148, 149, 184, 221, 224, 225, M McKinsey Ричард Лебланк Джеймс Гиллис СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ — ВЗГЛЯД ИЗНУТРИ Принципы формирования, управление, анализ эффективности Технический редактор Н. Лисицына Корректор Л. Мусатова Компьютерная верстка А. Абрамов Художник обложки С. Дьяков Подписано в печать 06.10.2006. Формат 70x100 Vie.

Бумага офсетная № 1. Печать офсетная. Объем 17,0 печ. л. Тираж 2500 экз. Заказ № Альпина Бизнес Букс 123060 Москва, а/я Тел. (495) 105-77- www.alpina.ru e-mail:

Pages:     | 1 |   ...   | 3 | 4 ||



© 2011 www.dissers.ru - «Бесплатная электронная библиотека»

Материалы этого сайта размещены для ознакомления, все права принадлежат их авторам.
Если Вы не согласны с тем, что Ваш материал размещён на этом сайте, пожалуйста, напишите нам, мы в течении 1-2 рабочих дней удалим его.