WWW.DISSERS.RU

БЕСПЛАТНАЯ ЭЛЕКТРОННАЯ БИБЛИОТЕКА

   Добро пожаловать!

Pages:     | 1 |   ...   | 2 | 3 || 5 |

«1 Richard Leblanc James Gillies Inside the Boadroom How boards really work and the coming revolution in corporate governance WILEY John Wiley & Sons Canada, Ltd. ...»

-- [ Страница 4 ] --

Опытные проводники изменений обычно оценивают, насколько их позиция пользуется поддержкой, или задают вопросы перед заседанием с целью удостовериться, что поставленные ими вопросы обсуждаются мак симально широко. Они четко осознают, как именно поступают, — их по ведение не случайно, поскольку понимают, что, если они хотят добиться успеха, им нужно быть гибкими в поддержке альтернативных точек зрения и в выражении сомнений в позиции менеджмента. Они понимают, что их поведение определяет, насколько успешной будет реализация изменений, сторонниками которых они выступают. Они пользуются большим довери ем коллег по совету, обычно обладают отличными навыками убеждать и способны сотрудничать с инакомыслящими членами совета. Как сторонни ки или поборники изменений директора данного типа играют большую роль в преодолении последствий группового мышления. Внешне они дей ствуют в качестве соединителей, устанавливая связи с независимыми кон сультантами и другими третьими сторонами для получения информации и экспертной оценки, необходимых для осуществления изменений. Про водник изменений также хорошо справляется с ролями ведущих или пред седательствующих директоров.

Генеральные директора в отставке, успешно управлявшие крупными предприятиями, особенно, если они принимали участие в поглощениях и продаже активов, становятся отличными проводниками изменений.

Мнения членов совета по поводу проводников изменений и их действий •••••••Ш^ВННВШННШН^НВННШ^ШШНННИ^ИВВН^НННВ^В «Я уволил трех генеральных директоров. Я выступил инициатором этого, поставил вопрос. [Члены совета] разложились и мирились с плохим руководством два или три года, и это просто глупо. Это ожесточает» — председатель совета директоров «В совете [компании ABC]... казался приятным парнем, но, на самом деле, был совершенно никчемным. Он был наследником основателя компании. Из двух... он был худшим. Я отправился к акционерам и сказал: "Избавьтесь от него, или я ухожу". Я хотел, чтобы его вообще не было в организации, а не просто в совете. Это можно было сделать только на годовом собрании. Я провел голосование, и они согласились... Совет также посчитал, что больше не хочет работать с основателем. Это вызвало раскол, но когда мы уволили их обоих, мы объединились» — член совета директоров «Финансовому директору [компании ABC] еще не исполнилось 40. Я пришел в совет вскоре после того, как его выбрали председателем и генеральным директором. Он не справлялся, поэтому мы его уволили. Затем мы обратились к внешним источникам. Не все в совете были согласны передавать власть совершенно новому для компании человеку. Психологический прессинг из-за привлечения нового человека управлять компанией с оборотом 5 млрд долл. оказался для него слишком тяжелым. Это был один из самых неприятных вопросов для меня как члена совета.

Как бы то ни было, он не справился с прессингом. Он расплакался, и у него [случился] нервный срыв. Совет оказался в неприятной ситуации, и нам пришлось сместить его с должности генерального директора. Это было шесть лет назад. Мы справились с ситуацией. Хорошее корпоративное управление возобладало. Совет принял решение, и во главе его встали внешние члены... Самое трудное для совета — выбор лидеров, особенно, если передача осуществляется человеком, долгое время проработавшим в компании. Выбор лидеров — самое трудное решение для совета. Сейчас мы занимаемся планированием преемственности, еще за два года» — председатель совета директоров «Это также человеческая природа, динамика совета. Я был в ситуации, когда при индивидуальном общении члены совета называли генерального директора неэффек тивным, но на заседаниях все его поддерживали. Генеральные директора — это большой риск и высокая оплата. Советы не понимают, что им не нужны оправдания, чтобы уволить генерального директора. Не нужны документы... Компания тонула. Мы откладывали неизбежное» — член совета директоров «Мы избегаем этого. Поэтому совет должен попросить или заставить генерального директора думать о том, о чем он обычно предпочитает не думать или не хочет делать.

В конце концов, это в его интересах» — член совета директоров КАК ОПРЕДЕЛИТЬ ПРОВОДНИКОВ ИЗМЕНЕНИЙ • Можете ли вы привести примеры, когда этот член совета угадывал настроение своих коллег, ставил на обсуждение вопрос, который совет в силу определенных причин не решался обсуждать, и при этом обес печивал коллективную поддержку этому вопросу или правомочности его обсуждения?

• Опишите, каким образом данный член совета нивелирует разрыв между точкой зрения оппозиции, необходимостью ее обсуждения и необходимостью для совета прийти к общему мнению.

• Бывало ли так, чтобы член совета выражал поддержку по важному вопросу, поставленному другим членом, и, тем самым, обеспечивал его обсуждение?

Эти вопросы помогут определить (и, возможно, привлечь в совет, функциональных членов) представителей каждого из восьми типов, описанных в данной главе. В главе 9 приводятся вопросы, призванные помочь в привлечении председателей-дирижеров и определении пред седателей-опекунов. Многие вопросы основаны на реальных ситуациях в советах, которые мы наблюдали, и интервью с членами советов.

Приведите примеры, как действия данного члена совета помогли ини циировать изменения на уровне совета, которых в противном случае могло не быть. Хорошо ли данный член совета работает в условиях стресса или кризиса?

Обладает ли данный член совета интеллектуальными способностями, чтобы разобраться в сложных стратегических изменениях, а также доверием и умением убеждать коллег и менеджмент провести изме нения?

Опишите, как проявил себя данный член совета при решении крайне сложной проблемы.

Какие отношения у данного члена совета с генеральным директором и коллегами по совету?

Как член совета ведет себя на закрытых заседаниях? Выступает ли он на них председателем? Если завтра уйдет генеральный директор, будет ли этот член совета назначен временно исполняющим его обязаннос ти? Почему?

МИРОТВОРЦЫ На заседаниях активных советов, члены которых тщательно выполняют свои обязанности, всегда возникают творческие разногласия между советом и менеджментом, а иногда и между различными группами в совете. Миро творец выступает в качестве посредника между группами и также полезен совету для прекращения и разрешения конфликтов, как проводник измене ний в их обеспечении. На заседаниях совета миротворцы часто используют выражения: «я не хотел бы вас прерывать», «я хочу добавить к вопросу [члена совета X]», «не могли бы вы напомнить мне», «возвращаясь к воп росу, заданному [директором Y]» и т. д.

Миротворцы обладают отличными навыками разрешения конфликтов.

У них хорошие отношения почти со всеми членами совета, а в их характе ре нет ничего провокационного. Они нередко используют свое чувство юмора, чтобы помочь коллегам расслабиться, и вызывают уважение у кол лег по совету и менеджмента, а также у членов других советов. Миротвор цем часто выступает самый пожилой член совета, привыкший работать в среде, где достижение консенсуса является необходимым условием каких либо действий.

Миротворцы пользуются своими навыками коммуникации объединения несогласных вокруг какой-то позиции. Более того, они обычно не позволя- ют разногласиям вылиться в острые споры, легкий, но эффективный стиль поведения миротворцев обычно настолько хорош, что к ним могут обра щаться члены других советов, чтобы выйти из затруднений, возникших при принятии решений.

Главная отрицательная черта многих миротворцев в том, что они могут не увидеть проблему и/или не обладают мужеством, чтобы решить важный вопрос прежде, чем принятие эффективных решений станет невозможно.

Они обычно привыкли к «резюме» и тем самым подходят к вопросам на очень высоком (политическом) уровне анализа. Они могут быть невнима тельными к деталям распространяемой в совете информации.

Если в совете слишком много миротворцев, ситуация может стать кри зисной прежде, чем будет осознана ее серьезность. Если никто не способен заметить проблему, выразить несогласие и организовать поддержку этой точки зрения, простой вопрос может превратиться в большую проблему.

В ситуации кризиса миротворец обычно реагирует медленно, если не полу чает подсказки со стороны проводника изменений. Совет, состоящий в ос новном из миротворцев, никогда не будет «эффективным».

Бывшие высокопоставленные политики обычно бывают очень способ ными миротворцами. Они «элегантны» и «мягки», обладают благодаря политической карьере навыками примирения враждующих сторон. Более того, когда политическая карьера подходит к концу, их бывает сравнитель но просто привлечь в совет.

Мнения членов советов о миротворцах «Некоторые думали, что это возможно... может быть, я неправ, и это реально. Но нам придется вернуться к этому и принять решение» — председатель совета директоров «Я не хочу голосовать, но нам нужно прийти к консенсусу... Давайте выберем средний путь... Вы поддерживаете меня?...Мы пришли к согласию, не так ли? Да?» — председатель совета директоров «Такие члены совета как [бывший политик X] или [бывший политик Y] могут разрешить конфликт прежде, чем он выходит на уровень совета... [Бывший политик X] отличнс умеет нейтрализовать конфликт» — член совета директоров «Там была автократия [где я работал раньше]... "ты это сделаешь". В [этом совете] такое невозможно. Мы работаем на основе консенсуса... Ничего не выносится на рассмотрение совета, если президент и председатель не считают, что это нужно сде лать. Если это должно быть рассмотрено советом, оно будет рассмотрено....В про цессе отбора членов совета в [компании ABC) и [компании DEF] я бы не стал рекомендовать совету в качестве кандидата кого-то, кто не нравится...

президенту» — председатель совета директоров КАК ОПРЕДЕЛИТЬ МИРОТВОРЦЕВ • Приведите примеры того, как данный член совета способствовал при мирению несогласных сторон во время или вне заседаний совета.

• Вызывает ли данный член совета симпатию и уважение у всех ос тальных членов и менеджмента? Будет ли он работать автономно, разрешая и нейтрализуя конфликт? Как именно?

• Использует ли этот член совета чувство юмора стратегически? Как? Как он поступает в отношении своих коллег, особенно тех, у кого не самые оптимальные поведенческие характеристики?

• Какие другие проявления и примеры способности данного члена со вета разрешать конфликты можно назвать? Будьте очень подробны, опишите шаги, которые член совета предпринял, чтобы разрешить конфликт и примирить несогласных по сложному вопросу.

• Сожалел ли этот член совета когда-либо, что не высказался в обстоя тельствах, когда это следовало сделать?

• Работал ли данный член совета раньше в органах власти?

НАСТАВНИКИ Наставники обладают умением убеждать, пользуются большим доверием и способны работать индивидуально с разными людьми как внутри, так и вне компании. Наставники проводят много встреч один на один, обедов и теле фонных бесед с заинтересованными сторонами и предпочитают решать проблемы непублично. Они могут редко выступать на заседаниях совета и не отличаться идеальной посещаемостью1, но их вклад, пусть не всегда за метный, очень важен.

Наставники выполняют в совете четыре важные роли. Во-первых, они тренеры — доверенные лица, к которым генеральный директор, член семьи, например брат или сестра, или другие члены совета могут обратиться за мудрым советом или «подготовкой» на индивидуальной основе. Во-вторых, они связывают топ-менеджмент с лицами вне корпорации. Они так умеют вести переговоры с глазу на глаз, что даже могут помочь в решении вопро са от имени компании. В-третьих, они хорошо понимают политические вопросы, выходящие за рамки обычной работы предприятия — вопросы социальных изменений или политических трансформаций, которые могут существенно повлиять на компанию. В-четвертых, наставники часто играют «Плохая посещаемость [хронически] почти всегда означает низкую эффективность», — член совета директоров.

роль советника для новых членов совета. К ним вновь избранные члены совета могут обратиться, если не уверены в определенной политике, роли совета в процессе принятия решений, своей эффективности и т.д.

Вышедшие в отставку генеральные директора, председатели советов, исследователи и юристы, обладающие богатым опытом в бизнесе, часто бывают эффективными наставниками. То же самое можно сказать об опыт ных политических лидерах.

Мнения членов совета о наставниках «Я говорю генеральному директору: "Послушай, мне не нужна твоя работа. Я не хочу этим управлять!" Мне нравится работать с людьми и добиваться успеха. Я спрашиваю генерального директора: "Как я повышаю стоимость того, что ты делаешь?"...Мне нужно направлять свою энергию и понимание» — член совета директоров «Корпоративное управление — тонкий вопрос, например, что происходит в приватной обстановке на ужине членов совета, где присутствует руководство. В связи с трудностью преодолеть групповую динамику ты нередко откладываешь хороший совет генеральному директору до личной встречи» — председатель совета и генеральный директор «Важно, что происходит вне заседаний совета. Например, членам совета нужно обе дать с генеральным директором раз в квартал» — бывший регулятор «Не все члены совета всегда высказываются. Это зависит от их стиля. Некоторые предпочитают общаться индивидуально в кулуарах» — член совета директоров «У нас есть два-три члена совета, которые беседуют с другими чаще индивидуально, и к их мнению прислушиваются. Это может быть очень полезно» — член совета директоров «Чтобы прийти к общему согласию, многое приходится делать в кулуарах. Я сравни ваю заседания совета с греческим театром: "Исход всем известен, но это как-никак трагедия".» — топ-менеджер «Это то, что происходит на заседаниях и вне заседаний, [член совета X], [член совета Y], [член совета Z] и я больше всех говорим на заседаниях. Мы обсуждаем основные вопросы вне заседаний или накануне. Всегда заседанию совета предшествует диалог» — исполнительный директор «Необязательно все происходит на заседании совета. Я заранее читаю предваритель ную рассылку, чтобы иметь возможность созвониться и донести мои соображения до комитета, председателя или руководства до заседания совета. Лучше общаться на индивидуальной основе, чтобы члены совета были в курсе, что эффективнее, чем когда вопрос возникает внезапно. Таков мой опыт» — член совета директоров «У нас есть один член совета [с Дальнего Востока]. Он бывает на заседаниях макси мум три раза в год, с учетом трудности перелета и его занятости... но он — наш человек на Дальнем Востоке. Это важно обладать хорошими связями за рубежом» — топ-менеджер «[Бывший политик X] обеспечивает нам ощущение политики, стратегии и мнения общественности — важные контакты» — ведущий директор «Если нам крайне необходимо встретиться с премьер-министром сегодня с утра, [бывший политик X] мог обеспечить это, и это очень ценно, даже если он не разбирается в бухгалтерии» — генеральный директор «Я попросил одного-двух старых членов быть моими советниками. Я обратился к ним и они дали мне много ценных советов» — член совета директоров «Я больше похож на вашего старшего наставника... в кулуарах, в приватной беседе, когда у вас есть время, чтобы позвонить мне» — член совета директоров КАК ОПРЕДЕЛИТЬ НАСТАВНИКОВ Каковы внешние контакты данного члена совета? Если представителю руководства нужно с кем-то встретиться, можно ли использовать для этого его контакты?

Может ли этот член совета работать эффективно в частном порядке?

Насколько он умеет договариваться?

Если совет попадет в кризис, какую роль будет играть данный член совета?

Какие советы дает данный член совета вне заседаний (например по телефону, за обедами и т. п.) генеральному директору? Коллегам по совету?

Может ли данный член совета заняться вопросом, который может вызывать споры, до вынесения на совета?

Объясните, как этот член совета «разрулил» неожиданную ситуацию или эффективно провел переговоры.

Отзывались ли об этом члене совета как о советнике или тренере?

Другому члену совета или генеральному директору? Объясните.

СПОРЩИКИ Спорщики для совета очень важны. Их задача — задавать неприятные воп росы, высказываться и ставить под сомнение позицию менеджмента, а порой и своих коллег по совету. Опытные спорщики всегда очень хорошо подго товлены по вопросам, по которым запрашивают информацию, и исходят из предположения, что, если члены совета не будут задавать правильные вопросы, они никогда не получат правильных ответов.

Задавая вопросы руководству, спорщики прямы и справедливы, в отли чие от критиков, своих опасных противоположностей. Их вопросы почти всегда хорошо продуманны, и они редко выступают импульсивно, не буду чи уверены в ситуации и фактах. Они задают вопросы соответствующим тоном и стилем, но при этом их вопросы глубоки и всегда заставляют гене рального и финансового директоров, а также других представителей руко водства тщательно подумать, прежде чем отвечать. Их замечания на заседа ниях всегда по существу, сделаны в правильный момент во время обсужде ния, кроме того, спорщики очень аккуратно занимают время совета. Они пользуются доверием коллег и руководства.

Обычно вопросы спорщиков носят конкретный характер, но иногда они готовы начать обсуждение определенной темы. Чтобы задавать важные вопросы, им необходима достоверная информация, и менеджмент всегда делится ею с ними, поэтому спорщики постоянно собирают информацию.

Спорщики обладают аналитическими способностями, чтобы анализировать и понимать детали, а также прекрасной памятью. Они ознакомятся с мате риалами совета и комитета, усвоят их и поймут последствия различных решений очень быстро.

Главная отрицательная черта спорщиков в том, что иногда они заостряют внимание на мелких деталях, вторгаясь в повседневные обязанности руковод ства компании. Еще один их недостаток — возможность превратиться в кри тика (см. ниже), если они не следят за тоном и подходом своих вопросов.

Спорщики считают себя законной оппозицией менеджменту и блюсти телями интересов акционеров. Очень важно, чтобы кто-то из членов совета выполнял эту роль. В силу характера этой роли, требующей подготовки, умения проверять и внимания к деталям, очень эффективные спорщики обычно получаются из профессиональных консультантов (например юрис тов, бухгалтеров и консультантов), а также ученых.

Мнения членов совета о спорщиках «Совет— заложник предоставляемой ему информации» — член совета директоров) «Члены совета легко могут быть ошеломлены, застесняться, испугаться или подверг нуться промыванию мозгов....Он не встал и сказал: "Какую чушь несет этот парень"?

Нужно многое знать, чтобы поставить под сомнение точку зрения эксперта, на его жаргоне, быстро, потому что секундомер включен... [Член совета X] сказал:

"Секундочку, я не понимаю". Мой совет молодым членам — не делайте вид, что вы понимаете. Сохраняйте критическое отношение...Если бы члены совета директоров Enron задавали грамотные вопросы о товариществах с ограниченной ответственностью, целевых компаниях, дело бы не дошло до [банкротства], а они делали вид, что понимают, но не понимали. Например, [член совета Y] — один из лучших в [стране]. Он задает очень неудобные вопросы. Он мог бы сказать: "Вы управляете компанией, а не я, поэтому, если вы считаете, что это надо делать, делайте". Но так говорят только дураки. Если он задает три вопроса, вы уходите с заседания и думаете: "Он задал правильный вопрос!" Расспросив вас, [член совета YJ всегда заканчивает фразой: "Вы располагаете информацией и я буду вас поддерживать"» — генеральный директор и член совета директоров «Нужно, чтобы правильная информация была как можно короче, а не представляла собой свалку соображений руководства. Как получить правильную информацию, если у члена совета мало времени?» — член совета директоров «Поэтому я говорю: "В чем именно вопрос и что именно должны знать члены совета?" Тонны бумаги вызывают у меня подозрения, потому что менеджмент [может] завалить тебя количеством...» — член совета директоров «При обмене информацией качество презентаций топ-менеджмента перед советом обычно очень важно... Никто не жалуется... Совет забыл о недоверии топ-менедже рам» — член совета директоров «Необходимо желание быть конструктивным в своих сомнениях, на это уходит пять лет, а половина членов совета так никогда и не добивается этого, и их много. Точнее говоря, они прячутся за другими членами совета» — член совета директоров «Моя самая сильная сторона — одновременно и самая слабая, и это — настоящая проблема. Я не стремлюсь провоцировать. Мне нужно сохранять баланс. Важно, чтобы [спорщик не превращался в критика]» — член совета директоров) «Быть достаточно сильным, чтобы поставить вопрос. Быть приятным парнем больше нельзя. Жидкое питание кончилось, пора переходить на настоящую еду. Если ты не справляешься, пора на выход. Однако задавать неприятные вопросы по-прежнему трудно» — член совета директоров «Члены совета должны задавать правильные вопросы. "Вы удовлетворены"? - это ужасный вопрос, который член совета может задать менеджменту. Некоторые вопро сы допускают один или много вариантов ответа. Однажды я провел три часа с [извес тным специалистом по уголовному праву], обсуждая нормы доказательственного права и то, как задавать вопросы. Как член совета ты должен задавать прямые и точные, а не наводящие вопросы» — бывший регулятор «Тебе нужен "набор" вопросов и знание, как толковать ответы [менеджмента]. Вот ответ, который ты получаешь, а вот второй и третий вопросы. И все — менеджмент попался» — член совета директоров КАК ОПРЕДЕЛИТЬ СПОРЩИКОВ • Насколько детально данный член совета готовится к заседаниям?

• Опишите тон, формулировку и время постановки типичного вопроса, который данный член совета задает менеджменту. Будьте очень точны и приведите минимум три примера.

• Приведите примеры содержания вопросов члена совета и особенно его подхода.

• Считаете ли вы, что присутствие данного члена в совете важно, хотя Оы просто, чтобы ставить под сомнение позицию руководства? Объясните.

• Обладает ли член совета хорошей памятью, понимает ли основные факторы успеха в бизнесе или отрасли, не обязательно при этом бу дучи специалистом по данному сектору?

• Объясните позицию данного члена совета о потребностях совета в информации.

• Пользуется ли данный член совета уважением у своих коллег и ме неджмента? Объясните.

• Приходилось ли данному члену совета менять формулировку важного вопроса, чтобы восстановить авторитет другого члена, который задал вопрос неправильно?

• Известен ли этот член совета тем, что задает вторые и третьи прони цательные вопросы в нужное время и нужным тоном? Объясните на конкретных примерах.

НЕФУНКЦИОНАЛЬНЫЕ ЧЛЕНЫ СОВЕТА К сожалению, хотя это и не удивительно, не все члены советов способны выполнять свои обязанности. Тому много причин — иногда они слишком старые;

часто они попадают в состав совета, для работы в котором не обла дают компетентностью;

нередко их выбирают благодаря знакомству с дейст вующими членами совета;

периодически их назначают просто для удовлет ворения рекомендаций регулирующих органов и фондовых бирж о «незави симости» членов;

их могут избрать в совет благодаря известности в других сферах — политике или развлечении — и предположению, что их «звездный статус» может быть полезен компании. Причины подобных назначений бес конечны, а результаты зачастую печальны. Эти нефункциональные члены, как и функциональные, различаются по ряду параметров, в соответствии с которыми мы их и классифицировали.

КОНТРОЛЕРЫ Члены совета директоров-контролеры всегда недовольны1. Они не могут принять ни одну позицию, когда ее представляют впервые, и выражают свое несогласие, не всегда предлагая иное, продуманное решение проблемы. Им Материал о «контролерах» посвящен членам совета, чьи поведенческие характеристики, черты и способности вызывают у них склонность контролировать. О влиянии наличия владельца контрольного пакета на принятие советом решений см. главу 2.

нравится быть в оппозиции и негативно влиять на эффективный «процесс в совете», утверждая, что они просто пытаются сфокусировать обсуждение на проблеме, хотя на самом деле их цель — добиться, чтобы все члены со вета в итоге пришли к тому же выводу, что и они. Кажется, что контролеру нужно создавать впечатление, что он сыграл ключевую роль в принятии любого решения. Случается, что контролер прерывает коллег на середине фразы неуместным замечанием просто, чтобы нарушить хорошее обсужде ние и сорвать заседание.

Способность контролера влиять на «процесс в совете» (это возможно, если совет состоит из нефункциональных членов, которые не могут быть достаточным противовесом, чтобы нейтрализовать контролера или его фракцию) делает его очень серьезной угрозой эффективности совета. На самом деле, если генеральный директор — контролер, а совет — слабый, корпоративное управление как работа совета по коллективному принятию решений невозможно.

Многие (возможно, большинство) генеральные директора имеют хотя бы минимальную склонность быть контролерами. Об этом свидетельствует уже тот факт, что им хватило сил достигнуть ведущей позиции в организа ции. Тем самым, вполне естественно для генеральных директоров—контро леров (осознанно или бессознательно) управлять советом. Такое доминиро вание и манипулирование может быть тонким или явным — мы наблюдали, как генеральные директора льстили малокомпетентным членам совета, сту чали по столу во время заседаний и бранили коллег по совету. Как ни стран но, иногда подобные генеральные директора высокоэффективны в кратко срочной перспективе, хотя, в конечном итоге, корпорации приходится до рого платить за их действия.

Доминирование в совете генерального директора-контролера особенно вредно, если он обладает способностью (благодаря квалификации, такту, чувству юмора или злости) ставить под сомнение работу отдельных членов совета или совет в целом, преуменьшая их роль. В итоге, цель генерального директора-контролера — не только управлять советом, но и заставить его членов верить в его версию событий, пытаясь не только свести на нет несо гласие, но и вызвать у всего совета общее ощущение, что все хорошо, хотя на самом деле это не так. Последствия могут сильно повредить интересам акционеров. Прибыли и стоимость могут сократиться настолько, что в луч шем случае институциональные акционеры потребуют изменений в совете, а в самом худшем случае компания обанкротится.

Если контрольный пакет акций принадлежит генеральному директо ру-контролеру, а в совете преобладают члены нефункциональных типов, введенные и сохраняемые владельцем контрольного пакета, эффективным этот совет не будет.

Мнения членов советов о генеральных директорах-контролерах «[Председатель и генеральный директор] помешался на контроле» — член совета директоров «[Генеральный директор] склонен манипулировать» — член совета директоров «Генеральные директоры должны поделиться полномочиями. Если этого не происхо дит, ему надо уходить» — председатель совета директоров «Он был грабителем и насильником, и совет попался. Он наводил страх. Проблема была в том, что никто не стал бы задавать ему вопросы... потому что это считалось невежливым. Это было просто страшно. В итоге, его уволили, но это надо было сделать на полтора года раньше...» — член совета директоров «[Генеральный директор] был недостаточно открыт... Я думаю, мы все получили не сколько горьких уроков...» — член совета директоров «Позиция генерального директора важнее эффективности председателя» — член совета директоров «Вопрос управления в данном случае в том, сложились ли у генерального директора такие отношения с советом, [что] он считает вклад совета полезным. Если нет, особого движения вперед ожидать не стоит» — член совета директоров «Сильный генеральный директор, конечно, воспользуется слабостью совета» — председатель совета директоров «Совету очень трудно иметь дело с сильным генеральным директором, который еще и жаден» — член совета директоров «Если тебе это не нравится, не надо со мной спорить, избавься от меня или уходи в отставку» — генеральный директор «Принято, поддержано, утверждено, отлично» — генеральный директор во время заседания совета, не поднимая головы от своей папки «В случае банковских слияний возникает вопрос: "А где был совет?" (член совета директоров) «А что, возникли какие-то вопросы? Что вам еще сказать?...Мое время вообще-то подходит к концу. Еще один момент...» — председатель и генеральный директор, говоривший большую часть заседания совета КАК ОПРЕДЕЛИТЬ КОНТРОЛЕРОВ • Как директор влияет на своих коллег, например, контролирует инфор мацию или повестку дня?

• Перебивает ли данный член совета своих коллег? Прерывает их? Как часто (на обычном заседании)?

• Настроен ли член совета (если он генеральный директор) против за крытых заседаний, где его просят покинуть зал?

• Стремится ли данный член совета непременно участвовать в подборе новых членов?

• Обладает ли он большинством акций с правом голоса (является вла дельцем контрольного пакета акций)?

• Принимал ли он когда-либо решения в одностороннем порядке или с минимальным участием совета, которые, как вам кажется, должны были быть более коллективными или приниматься всем советом?

• Беспокоит ли данного члена совета желание других членов контакти ровать с представителями менеджмента напрямую?

• Ограничивает ли данный член совета ваше общение с внешними консультантами?

• Как данный член относится к оценкам со стороны совета, комитета или отдельных членов?

• Ограничивает ли он контакты коллег по совету с другими представи телями руководства компании, скажем, на презентациях или в более неформальной обстановке?

СПЕЦИАЛЬНОЕ ЗАМЕЧАНИЕ О СКЛОННЫХ К КОНТРОЛЮ ГЕНЕРАЛЬНЫХ ДИРЕКТОРАХ Поведенческие характеристики генерального директора нередко имеют большое значение для эффективности совета, или даже определяют ее. Если генеральный директор является проводником изменений, миротворцем или наставником, а также сторонником корпоративного управления, вероятность того, что совет будет эффективным, весьма велика. С другой стороны, если генеральный директор — нефункциональный член совета, который исполь зует знания, информацию и ресурсы, чтобы контролировать совет и его отдельных членов или управлять ими, вероятность эффективности совета резко падает.

Вопросы для определения генерального директора-контролера 1. Как генеральный директор взаимодействует с председателем совета, не входящим в состав менеджмента, и председателями комитетов, чтобы обеспечить их полную информированность о важных или значительных действиях и инициативах, при званных продвигать интересы компании?

2. Пытается ли генеральный директор влиять (или «контролировать», даже в мягкой форме, во время или вне заседаний) на информацию, отчетность, сообщения, предложения по повестке дня и т. д., предоставляемые совету или его комитетам, в нарушение официальных положений об управлении и уставов?

3. Пытается ли генеральный директор использовать совет как стратегический актив и выносить стратегии на обсуждение совета прежде, чем они обретут окончатель ную форму? Откровенен ли генеральный директор, сообщает ли он всю информа цию совету, всегда поднимая ключевые вопросы?

4. Готов ли генеральный директор быть «уязвимым» перед советом и допускает ли, чтобы его информация ставилась под сомнение?

5. Как генеральный директор относится к закрытым заседаниям членов совета, не входящих в состав менеджмента? Насколько откровенны и продуктивны закры тые обсуждения между ним (без его непосредственных подчиненных) и советом?

Насколько генеральный директор приветствует закрытые встречи внешних кон сультантов и совета/комитета в отсутствие представителей менеджмента или пы тается влиять на них?

6. Насколько генеральный директор приветствует контакты совета с непосредствен ными подчиненными или пытается влиять на них? Как он влияет на отношения председателя совета или председателей комитетов и корпоративного секретаря?

Председателя комитета по аудиту и финансового директора? Генерального юрис консульта? Комитетов и других ведущих руководителей, например директора по рискам, внутреннему аудиту и т. д.?

7. Какова поведенческая «позиция» непосредственных подчиненных генерального директора? Насколько открытые и честные отношения между ними и комитетами совета, которым они могут быть подотчетны? Влияет ли генеральный директор на нефункциональные отношения или поведение или позволяет им сохраняться в том или ином виде?

8. Существует ли взаимное доверие и уважение между генеральным директором и советом во время заседаний? В целом, способствует ли генеральный директор своим поведением здоровому диалогу на заседаниях? Открыт ли он и восприимчив ли к конструктивной критике со стороны членов совета?

9. Обеспечивает ли генеральный директор поддержку со стороны персонала и внеш них консультантов совету директоров и его комитетам, а также необходимую ин формацию? Приветствует ли он сохранение советами и комитетами внешних консультантов и постоянные программы обучения и развития членов совета?

10. Как генеральный директор реагирует на обсуждение во время заседаний этических стандартов бизнеса и поведения в масштабе компании и в ее коммерческой деятельности?

КОНФОРМИСТЫ Конформисты — это неэффективные, готовые к сотрудничеству члены совета, поддерживающие статус-кво. Они редко готовятся к каким-либо серьезным обсуждениям вопросов, стоящих перед советом, или участвуют в них. Хотя они не пользуются особым доверием коллег, те относятся к ним : симпатией и уважением, не благодаря их нынешней работе в совете, а за какие-то прошлые успехи или отношения.

Хотя коллегам известно, что конформисты ничего не дают совету или компании, их опасаются рекомендовать сместить просто потому, что кон формисты никогда не создают проблем. В целом это «приятные люди» — хо рошие члены клуба, имеющие солидные достижения, возможно, в качестве генерального директора или политика.

Этим объясняется долгожительство конформистов. Хотя контакты и актуальность конформистов устаревают, они используют свою репутацию («сдают свое имя напрокат», как выразился один из членов совета) у кол лег или искусно манипулируют отношениями с крупным акционером, на пример владельцем контрольного пакета, или ключевым потребителем, что бы остаться в совете.

Когда они говорят серьезно, что случается редко, то обычно повторяют то, что другие члены и менеджмент уже слышали. Они могут стать забав ной помехой для своих коллег, например, заснув на заседании совета. Они могут сидеть с закрытыми или повернутыми вверх ногами папками, бесцельно перешучиваясь с соседями. Конформисты — в целом, прият ные, общительные, предсказуемые и очень неэффективные члены совета.

Они — халявщики, обычные члены совета «за суточные», которые редко раскачивают лодку, всегда податливы и гарантированно голосуют с боль шинством.

Мнения членов советов о конформистах и их действиях «Не раскачивай лодку. Играй!» — член совета директоров «[Член совета X] не может [работать] по [состоянию здоровья]... [Член совета Y] почти ничего не говорит вот уже десять лет, но он в совете, потому что входит в [регулирующий орган]. Исходно он принес много информации о том, как ввести дела с определенными регулирующими органами. Он все про них знал. Тогда все было живо. Теперь он не играет такую важную роль... Он всегда будет делать вид» — член совета директоров «Он — партнер премьер-министра по гольфу» — председатель совета директоров (в ответ на вопрос о члене совета директоров, который заснул на заседании совета).

«[Член совета X] — приятный человек, но обычно ничего не говорит» — член совета директоров, в ответ на вопрос, почему один из его коллег молча сидел с закрытой папкой в течение всего заседания совета «[Член совета X], видимо, готов уйти на пенсию» — член совета директоров в ответ на вопрос, почему один из коллег сидел со сложенными руками и не следил за текстом во время заседания «Неэффективность может быть обусловлена тремя причинами. Во-первых, член со вета слишком занят. Во-вторых, ему не хватает опыта. В-третьих, он ленив» — председатель совета директоров «iiujididiu, я мредседснель лого комитета» — известный и приятный член совета, входящий в несколько советов, который на заседании не мог вспомнить, возглавляет ли он определенный комитет «Вам нравится брать интервью у таких толстых котов, как мы?» (член совета дирек торов КАК ОПРЕДЕЛИТЬ КОНФОРМИСТОВ • Можно ли назвать члена совета «покладистым», хорошо работающим и почти всегда согласным с решениями совета?

• Случалось ли когда-либо, чтобы данный член совета активно не со глашался с менеджментом или коллегами по совету? Объясните под робно.

• Работал ли ранее данный член совета в должности, где от него требо валась дипломатичность или такт?

• С кем из членов совета или связанных с ним лиц он дружит? Занимают ли они руководящие позиции, способны повлиять на продолжение его работы в совете?

• Почему данный член совета был исходно приглашен в его состав?

• Каково его мнение по поводу оценки советов и их членов? Выражал ли он когда-либо свое неодобрение?

• Можно ли применить к этому члену совета слова «красиво, но беспо лезно»? Иными словами, можно ли сказать, что он редко раскачивает лодку?

• Кажется ли вам, что он готов уйти на пенсию?

• Удивлял ли вас когда-либо факт адекватной готовности данного члена к заседанию совета или комитета?

• Его комментарии поверхностные, предсказуемые и не новые?

• Стал ли он членом совета потому, что представляет заинтересованную группу, которая считается важной для совета? Можно ли назвать это назначение в каком-то отношении «политическим»?

ГРУППА ПОДДЕРЖКИ Группа поддержки — это «любители-энтузиасты». Они считают своим долгом постоянно хвалить результаты своих коллег, генерального директора, предсе дателя совета и все действия компании. Они посещают все заседания совета, и за всех корпоративных мероприятиях можно рассчитывать на их присутствие.

Поскольку они пристрастны во всем, что имеет отношение к компании и к ее руководству, они не пользуются доверием коллег, не готовятся к обсуждениям в совете и не участвуют в них, а лишь хвалят менеджмент, блаженно не осве домлены о стратегических вопросах, стоящих перед компанией.

Они способны досаждать своим коллегам бесполезными замечаниями о величии компании перед внешними, хорошо осведомленными наблюдате лями, а также могут навлечь на совет неприятности из-за своего неведения, преувеличения и неумения хранить секреты. Замечания группы поддержки на заседаниях совета зачастую уводят обсуждение в сторону.

Они с оптимизмом смотрят на любую ситуацию и поддерживают гене рального директора и топ-менеджмент в трудных ситуациях. Проблема в том, что им не хватает критического отношения, и они занимают одну и ту же позицию невзирая на обстоятельства: пока «X» у руля, все получится.

Единственное компенсирующее качество группы поддержки, если его тако вым можно назвать, — их предсказуемость и высокая вероятность, что во время голосования они поднимут свою руку по сигналу председателя или других коллег.

Если конформист пользуется симпатией и умеет использовать свои бы лые достижения и знакомства, чтобы оставаться в совете, про группу под держки этого не скажешь. Его активы и отношения утратили ценность.

В худшем случае, функциональные, вносящие свой вклад члены совета от носятся к группе поддержки с презрением и считают их вредными, в луч шем — коллеги отзываются о них как о «сонях», «не дающих результатов» или «неэффективных членах совета».

Мнения членов советов о группе поддержки «По прошествии какого-то времени ты понимаешь, что сказал и сделал все, что мог, а через несколько лет ты начинаешь повторяться. Обстоятельства могут меняться, но твое видение будет практически неизменным» — член совета директоров «В [компании ABC] они открывают свои папки [впервые] во время заседания. Я приготовил это за месяц, чтобы они получили все на две недели раньше срока. Как вы приходите к своему мнению? Это — издевательство!» — топ-менеджер «[Член совета X], по большей части, был в группе поддержки...» — член совета директоров «У нас есть сони в совете» — генеральный директор «Главная проблема корпоративного управления — сделать что-то с неэффективными членами советов» — член совета директоров «По-прежнему есть члены совета, которые ни разу не сделали ни одного толкового замечания. Я не понимаю, почему они все еще здесь» — член совета директоров КАК ОПРЕДЕЛИТЬ ГРУППУ ПОДДЕРЖКИ • Почему этого члена совета пригласили войти в его состав?

• Соглашается ли он с большинством, а то и со всеми решениями?

• Можно ли сказать, что он слишком загружен или входит в состав слишком многих советов?

• Сколько времени прошло с момента отхода члена совета от активной управленческой или профессиональной деятельности? Сохраняет ли он современный уровень знаний?

• Ставил ли данный член совета компанию в неловкое положение или демонстрировал отсутствие критического отношения?

• Как к нему относятся коллеги по совету и менеджмент?

• Как член совета участвует в заседаниях? Полностью ли он фокусиру ется на стратегических вопросах, стоящих перед компанией?

• Вносит ли он полезный и информированный вклад в дискуссии на заседаниях?

• Обладает ли он достаточными внешними контактами и связями, чтобы помочь компании или менеджменту? Были ли они у него когда-нибудь?

тт -> Или внешние связи данного члена совета потеряли актуальность?

Объясните.

• Возражает ли он против оценки совета или директоров?

КРИТИКИ Критик, как ему и положено, критикует и жалуется. Он нередко критикует то, как менеджмент представляет информацию совету, и очень критичен по от ношению к процессам совета и менеджменту в целом. Критик склонен кри гиковать коллег, нередко в кулуарах и с передергиванием, занимаясь изощ ренными, но все же заметными играми. Критику не хватает «конструктивнос ги», чтобы его замечания можно было считать «конструктивной критикой».

Критик не пользуется доверием коллег. Стиль критиков обычно резкий, особенно тон, которым они задают вопросы, плюс в некоторых случаях они могут вступить в конфронтацию. Критики используют столь резкую лек :ику (например: «менеджмент "обслуживает самого себя" и "обманывает" :овет»), что иногда их просят извиниться за свое поведение. Критики склон ны «парить очень высоко» в своей оценке ситуаций. Их уверенность и пря мота отрицательно влияют на отношения внутри советов.

Обычно после того, как критик в своем неподражаемом стиле задает вопрос, на несколько минут возникает неловкая тишина. Другие члены советы сомневаются, надо ли поддерживать критика (в отличие от спорщи ка) или комментировать заданный им вопрос. Критики уводят обсуждение в сторону в неподходящий момент и особенно деструктивны, если исходят из личных и философских оснований. Когда это происходит, возникают группы и ужесточаются позиции, где с одной стороны — активное мень шинство, с другой — большинство, а критик — в центре всего происходя щего. Со временем тактика критиков становится ясна сообразительным членам совета, и коллеги не обращают на них внимания.

Они не обладают такими навыками убеждения и умением не соглашать ся, как спорщики и проводники изменений, а если и обладают, то предпо читают не использовать их. Они просто заходят слишком далеко, все время.

В лучшем случае, другие члены совета относятся к ним как к помехе, а в худшем — как к поддающимся манипулированию или «подлым».

Чтобы стать спорщиком, критику необходимо:

— изменить тон и стиль своего общения с другими членами совета, способ выражать сомнения в работе менеджмента;

— высказываться более рассудительно во время заседаний;

— подбирать слова очень, очень тщательно;

— четко осознавать, как воспринимают его действия и поведение коллеги и менеджмент.

От критиков в совете очень трудно избавиться. Если критика заставляют уйти в отставку, он считает, что «совет ошибается» и «он — единственный, кто прав». Критик может упорно отказываться уходить. Несмотря на это, критики, не способные контролировать свое поведение (таких большинство), оказывают негативное и разрушающее влияние на совет и должны быть удалены из него как можно быстрее, невзирая на все сложности.

Мнения членов советов о критиках «[Член совета X] обычно задавал колкие вопросы, но сейчас его стиль изменился, и колкость пропала. Это было полезно для совета и прибавило ему эффективности....Это была настоящая перемена» — генеральный директор «Очень важно, чтобы в совете директоров не было _ сыновей» — член совета директоров «Есть тонкая грань между несогласием и... Мне за последние четыре года до велось наблюдать больше, чем за предыдущие 30... Да, вы стремитесь к тому, чтобы в совете выражались разные мнения, но не к тому, чтобы там была официаль ная оппозиция» — член совета директоров «Я — главная вредина. Это не тактика, просто я выступаю и не чувствую ограничений» — член совета директоров «Чтобы критиковать конструктивно, нужно уметь себя вести. Важно и то, и другое — и конструктивно, и критиковать» — член совета директоров «[Член совета X] — полный _ » — генеральный директор «Очень деструктивно, если кто-то из членов совета принципиально против целей или стратегии компании и пытается навязать всем свое видение. Я помню случай, когда кто-то вообще ушел в отставку. Либо ты в команде, либо уходи в отставку» — член совета директоров «Выбирай время, когда ты вмешиваешься и говоришь гадость, и побереги то, что у тебя есть для остальных. Количество выстрелов ограничено» — член совета директоров «Я уже один раз довел его до сердечного приступа» — член совета директоров «Моя ошибка была в том, как я пытался получить всю информацию....Мой друг... был назначен главой... комитета... Я почувствовал... [неподходящие слова]... давление...

Я сделал ошибку и сказал [выбраны не те слова]... члены совета отправились к...

попросил извинений... хотели подавать в суд... Все дело было в словах, которые я использовал... Всем показалось, что я имел в виду...» — член совета директоров «Мне очень не понравилась информация, которую предоставил нам менеджмент, и я сказал об этом на заседании» — член совета директоров «Комментарий, который я сделал, —люди были с ним согласны, но говорить так вслух не стоило...» — член совета директоров «В конце концов, меня попросили покинуть совет. Никто не хотел меня слушать, но я был прав» — член совета директоров) «Я принес с собой на заседание совета книгу. Мне нужно было что-то почитать, так как все равно никто не стал бы со мной разговаривать» — член совета директоров КАК ОПРЕДЕЛИТЬ КРИТИКОВ • Каково содержание, частота и тон вопросов этого члена совета? От ветьте подробно, особенно по части тональности вопросов.

• Каково мнение менеджмента об этом члене совета?

• Часто ли он критически воспринимает информацию, предоставлен ную совету менеджментом?

• Правильно ли он подбирает слова в своих вопросах?

• Бывало ли так, что электронные или другие сообщения этого члена совета кого-то обижали?

• Бывает ли он настроен против своих коллег или менеджмента некон структивно? Иными словами, можно ли назвать его критику некон структивной?

• Обвиняли ли его когда-либо в увлечении мелкими деталями или вме шательстве в работу менеджмента? Приведите примеры.

• Оскорблял ли он кого-то из представителей руководства или членов совета, переходя на личности?

• Нарушал ли он протокол или нормы совета?

• Пользуется ли он уважением коллег? менеджмента?

• Использовалось ли в его отношении слово «подлый» или более грубые выражения?

ПОВЕДЕНЧЕСКИЕ ХАРАКТЕРИСТИКИ И ЭФФЕКТИВНЫЕ ПРОЦЕССЫ СОВЕТА Традиционно отбор членов совета определялся двумя факторами — требо ваниями регулирующих органов и фондовых бирж в отношении определен ной структуры совета и удобством для действующих членов совета. Резуль татом такого подхода стала «маргинализация членов советов» как важных участников управления корпорациями. Хотя по закону члены советов обла дают всеми полномочиями, чтобы осуществлять контроль над действиями предприятия, на практике во многих случаях их полномочия ограниченны, что объясняется целым рядом описанных в этой книге причин.

Занимаясь регламентацией и строительством советов, нужно осознавать, что советы прежде всего представляют собой небольшие органы принятия решений. Чтобы быть эффективными, они должны состоять из людей с определенными поведенческими характеристиками, которые позволяют им эффективно работать в команде. Вероятно, что, обладая эффективным процессом принятия решений, советы будут эффективно выполнять свои обязанности по мониторингу и разработке стратегии. Если же совет эффек тивен, логично ожидать, что вырастет эффективность корпорации, и инвес тиции акционеров будут приносить достаточную прибыль.

Хотя это утверждение нельзя полностью подтвердить исследованиями, вероятность, что оно верно, достаточно велика, чтобы побудить всех участ ников формирования советов — председателей, председателей комитетов по назначениям, самих членов — учитывать поведенческие характеристики людей и их сочетание с поведенческими характеристиками действующих членов, рекомендуя пополнение или сокращение совета.

Более того, регулирующим органам и другим группам, создающим пра вовую среду, в которых работают советы, надо учитывать, что для того, чтобы управление корпорациями в наибольшей степени отвечало интересам всех акционеров, сочетание поведенческих характеристик, навыков, способ ностей и умений членов совета важнее некоторых традиционных структур ных норм.

Глава Особые члены совета:

председатели Ключевые фразы для успешного председателя: «Пожалуй, мы должны учесть...» «Это — иная точка зрения по сравнению с тем, что мы слы шали раньше...» «Что, если нам...» «Что, если взглянуть на это так...» «Думали ли вы о...» «Возможно, надо разработать несколько вариан тов...» «Это звучит так, словно...» «Если я правильно вас понял, вы...» «Позвольте мне уточнить, правильно ли я вас понял...» Председатель совета Одна из худших возможных ошибок совета — не настаивать на об суждении проблем или не осознавать их. Генеральный директор может все отрицать, как и совет, но советы этого делать не должны.

Член совета директоров ет ничего важнее для эффективной работы совета, чем лидерские качества Н его председателя. Председатель отличается от остальных членов. Он — primus inter pares, первый среди равных1. По закону, у председателей те же обязанности и ответственность, что и у других членов совета, но, кроме этого, на них возложена обязанность управлять советом — руководить его деятельностью2.

Не все члены совета способны быть эффективными председателями, но эффективный совет всегда обладает таковым. Лидер является основным показателем процесса совета и его общей эффективности. У функциональ ных советов сильные председатели;

у нефункциональных — слабые. Силь- Выражение «primus inter pares» — первый среди равных — возникло с эволюцией парламентской демократии. Ведущий министр кабинета постепенно стал первым или премьер-министром.

Позиция председателя является одной из самых изученных функций в корпоративном управ лении. См., например, Sir Adrian Cadbury, Corporate Governance and Chairmanship (Oxford:

Clarendon Press, 2002).

ных председателей можно классифицировать как «дирижеров»;

слабых — как «опекунов».

ЗАЧЕМ НУЖНЫ ПРЕДСЕДАТЕЛИ Каждое наблюдение, интервью и опыт, полученный в ходе данного иссле дования, подкрепляет часто высказываемое предположение, что председа тель совета оказывает огромное влияние на работу совета. На самом деле, с точки зрения многих директоров, председатель определяет эффективность обсуждения в совете уже тем, что обеспечивает правильные принципы работы совета1.

Председатель, как и генеральный директор, контролирует повестку дня, а эффективный председатель обеспечивает обсуждение не только важных вопросов, поставленных менеджментом, но и тех, которые вызывают оза боченность у членов совета. Более того, председатель понимает, что члены совета должны получать необходимую информацию по каждому пункту повестки дня своевременно и в доступной форме.

Компетентный председатель поощряет членов совета задавать грамотные вопросы по всем темам, которые актуальны для благосостояния предпри ятия. Сильные председатели, замечая, что члены совета недовольны качест вом или объемом информации, получаемой от руководства компании и необходимой для принятия обоснованного решения по данному вопросу, всегда добиваются, что решение принимается только после того, как все члены совета полностью удовлетворены. Иногда они могут отложить при нятие решения;

в других случаях — задать тон дискуссии, поставив вопро сы, которые побуждают других членов задавать дополнительные вопросы.

Благодаря такой атмосфере в совете, когда взаимные расспросы в порядке вещей, обычной практикой становится широкое и полное обсуждение. Хо рошие члены и председатели совета знают, что можно расходиться во мне ниях, но не терять конструктивность, и что порой требование дополнитель ной информации спасает совет от принятия поспешного решения, которое может повредить компании. Эффективные председатели добиваются, чтобы ни один из членов совета не подвергался маргинализации. Более того, если они чувствуют, что некоторые члены совета недовольны ситуацией, они могут связаться с ними вне зала заседаний, чтобы обеспечить их участие в принятии решения. Одним из самых серьезных препятствий эффективной работе совета является групповое мышление2, и хорошие председатели зна- Пример должностной инструкции председателя совета см. в главе 4.

Проблемы «группового мышления» рассмотрены в главе 6.

ют, что один из способов избежать этого — создать культуру расспросов и обсуждения в совете.

ВАЖНЕЙШИЕ ЗАДАЧИ ПРЕДСЕДАТЕЛЯ СОВЕТА Оценка генерального директора и отношения с ним Важная, если не важнейшая, задача совета — нанимать и порой смещать генерального директора. Конечно, если обе должности занимает одно лицо и в совете нет ведущего директора, членам совета очень трудно что-либо предпринять. Но даже при разделении этих должностей многие члены со вета считают, что решение сместить (или назначить) генерального директо ра по тем или иным причинам проводится недостаточно хорошо. Зачастую члены совета не хотят идти на конфликт с менеджментом, особенно, если смещаемый генеральный директор был ими приглашен;

нередко их связы вают узы дружбы с генеральным директором и его семьей, а большинство членов совета считает, что одна из функций хорошего совета — поддержи вать менеджмент. Более того, в некоторых (многих) советах не существует жесткой, формальной процедуры оценки генерального директора, поэтому многие члены совета не решаются идти на резкие шаги и увольнять гене рального директора только из-за ощущения, что это надо сделать. Если компания демонстрирует плохие результаты, это может быть обусловлено факторами, которые генеральный директор не в состоянии контролировать.

Увольнение генерального директора во многих отношениях —последнее средство.

Эффективные председатели обеспечивают лидерство, необходимое чле нам совета для решения всех проблем, которые могут возникнуть у них с генеральным директором. Они постоянно обмениваются мнениями со все ми членами совета;

обсуждают, как менеджмент управляет корпорацией и как прогрессивные председатели проводят оценку генерального директора, чтобы иметь возможность работать с членами совета на основе надежной информации об эффективности, а не исходя из догадок и намеков. Сильные независимые председатели способны оценить разногласия между членами совета, причины этого и, будучи убеждены, что перемены необходимы, возглавить действия по увольнению генерального директора.

Борьба с отрицанием проблем Даже у лучших компаний дела не всегда идут хорошо. Возникают кризисы.

Генеральный директор и часть руководства могут погибнуть в результате несчастного случая, могут вскрыться серьезные махинации, спад на рынке может вызвать проблемы с погашением займов, дорогостоящее приобрете ние может принести меньше прибыли, чем ожидалось, хищник может сде чать предложение о враждебном поглощении компании и т.д. Хорошо управляемые, опытные советы обычно знают, как вести себя в таких ситу ациях. Однако возникает колоссальная (обычно фатальная) проблема, если в кризисной ситуации члены совета и топ-менеджмент начинают отрицать наличие проблемы. Никому не нравится получать плохие новости, особен но, если они настолько плохие, что могут вызвать банкротство предприятия и осложнить жизнь членов совета из-за возбуждения судебного иска. У кри зисов может быть много причин, но реакция отрицания у совета почти всегда связана с плохим руководством и в целом с неудачными практиками работы. Понятно, что эффективные председатели, развивая в совете здоро вые механизмы принятия решений, могут сделать многое для предотвра щения «синдрома отрицания» в случае кризиса. Если все идет хуже некуда и менеджмент и совет сталкиваются с катастрофической ситуацией, наличие особенно одаренного председателя часто определяет итоговый успех или крах компании.

Мнения об отрицании советом проблем «Члены совета обычно видят свою роль в том, чтобы поддерживать менеджмент.

Насколько часто они по-настоящему подвергают позицию менеджмента сомнению?

Нам не нравятся неприятные новости, и мы их либо игнорируем, либо отрицаем.

Синдром отрицания носит универсальный характер и свойствен всем культурам.

Что должны делать члены совета? Вам нужна фактическая информация, хорошая актуальная информация по поставленным вопросам. Вам нужен упорядоченный поток качественной информации в нормальной ситуации — этот режим должен существовать. Необходимо анализировать и перепроверять позицию менеджмента по вопросу. Это будет воспринято генеральным директором как нелояльность. Если у вас не принято сомневаться в действиях менеджмента, это — проблема. Вам нужно встретиться с представителями регулирующего органа или аудиторами, в присутствии менеджмента или без него. "Через месяц?"... Нет, этим нужно зани маться сейчас. Нужно повышать интенсивность и сокращать время. Сейчас руковод ство чаще признается совету: "мы не знаем, что делать, чтобы решить проблему"» — бывший регулятор «Например, [в компании ABC]... аналитики утверждают, что у конкурентов норма прибыли составляет 8 или 9%, но у нас каким-то чудом она не 10, а 3%.

Что, свиньи умеют летать? Да, это неприятно, но что дает членам совета способность? Эти ребятишки на Бэй- и Уолл-стрит, зарабатывающие по два миллиона в год, которые берут все, сравнивают с точкой зрения менеджмента и говорят "Да пошли вы...!" Итак, советы активизировались, но активизировались, когда уже было поздно...» — председатель совета директоров Решение проблемы неэффективных членов Поскольку все чаще признается, что сочетание поведенческих характеристик и компетентности членов совета определяет способность совета принимать решения, хорошие председатели знают, что должны постоянно контроли ровать членов своего совета и принимать меры по увольнению тех, кто больше не приносит пользы предприятию. Мало, что так мешает членам совета, как работа бок о бок с нефункциональными коллегами. Поэтому сильные председатели в интересах поддержания «правильных отношений» в совете активно работают над смещением и заменой неэффективных чле нов. Но, как и в случае генерального директора, по многим причинам до биться этого непросто.

Долгое время члены совета играли столь незначительную, символичес кую роль в деятельности многих компаний, что у многих из них развилось чувства, что место принадлежит им по праву, что, если их избрали в состав совета, то они могут оставаться в нем до достижения пенсионного возрас та независимо от своих результатов. Многие годы члены совета реально не отвечали ни перед кем, кроме менеджмента предприятия, и потому идея уйти в отставку из-за низкой эффективности никогда их не посещала.

В условиях такой культуры председателю необходимо быть очень искус ным, чтобы добиваться необходимой ему отставки. Один из самых эффек тивных или, по крайней мере, самых безболезненных способов добиться этого — прописать в уставе или руководстве по управлению совета офи циальную процедуру оценки эффективности совета и его членов и отправ ки в отставку тех, кто не справляется со своими обязанностями. Без по цобной программы смещение давних, но некомпетентных членов совета почти невозможно. Естественно, важно, чтобы комитет по назначениям и члены совета сплотились вокруг председателя и поддержали его решение, когда их об этом просят.

Мнения членов совета о важности председателей «Как выбирается председатель —...самая большая проблема корпоративного управления. Это самый закрытый процесс. Лидерские качества и способности председателя очень влияют на совет, но это неверно понимается и непрозрачно» — член совета директоров «Хороший председатель создает правильную атмосферу. С плохим председателем все совершенно иначе» — член совета директоров «Обычно председатели отвечают за преодоление разногласий, разрешение их и поддержку мнения большинства» — член совета директоров «Председатель регулирует отношения внутри совета» — член совета директоров «Председатель должен идти вперед, добившись консенсуса. После того как ты узнал факты и мнения членов совета, сначала ты общаешься в индивидуальном порядке.

На это уходит очень много времени» — председатель совета директоров и генеральный директор «По большинству вопросов не должно быть разногласий... Если они есть, это означа ет эмоции, и все должны получить шанс высказаться. Председатель не должен пытать ся навязать решение в такой ситуации, если только это не вопрос жизни и смерти, но так бывает редко. Разногласия обычно возникают, когда менеджмент выносит что-то на рассмотрение совета внезапно, и здесь важна роль председателя. Чтобы дело пошло, необходимы все предварительные этапы, например запрос дополнительной информации. Разногласия возможны, если у вас не все данные или решение прини мается поспешно. Их можно преодолеть между заседаниями с помощью индивиду альных встреч и даже по телефону. Председатель может также захотеть устроить встречу члена совета с менеджментом» — председатель совета директоров «Председатель должен быть эмоционально и интеллектуально готов сказать, что уйдет, если его что-то не устраивает. Совет не должен быть его жизнью. Как и судья, пред седатель должен быть независимым» — председатель совета директоров «На высшем уровне в совете не так много идей о том, как управлять хорошим сове том. Мало кто думает о том, какая структура, полномочия и оплата нужны, чтобы сделать его максимально эффективным... Редко встретишь председателя, который приглашает кого-то, кто будет спорить или не соглашаться с ним. На мой взгляд, это совершенно неправильно» — член совета директоров ИЗ КОГО ПОЛУЧАЕТСЯ ХОРОШИЙ ПРЕДСЕДАТЕЛЬ?

Исходя из непосредственных наблюдений за советами, интервью с 200 чле нами советов — включая интервью со многими из лучших (по мнению их коллег) председателей и наблюдение за ними на заседаниях совета, — а так же изучения литературы по корпоративному управлению становится ясно, что председателей можно отнести к двум типам: дирижеры и опекуны.

Необходимое условие успешной работы совета — наличие председателя дирижера. Подобные председатели обычно являются проводниками изме нений, миротворцами или наставниками. Иногда председателем назначают спорщика, функционального члена совета, но обычно члены совета этого типа больше стремятся играть ключевую роль в процессе принятия решений советом, чем быть его лидерами. Нефункциональные члены совета никогда не бывают эффективными председателями-дирижерами.

Председатели-опекуны (обычно нефункциональные члены совета — кон тролеры, критики, конформисты или группа поддержки) просто не пользу ются доверием своих коллег, чтобы быть эффективными председателями.

Председатели-опекуны обычно отстранении и не справляются со своими обязанностями или деструктивны и пытаются все контролировать. Они не могут урегулировать конфликт между членами или разногласия, не уме ют достигать консенсуса, обычно не способны установить эффективные рабочие отношения с коллегами, генеральным директором или командой топ-менеджеров и завоевать их доверие.

Когда председателем оказывается нефункциональный член совета, это нередко объясняется тем, что он был назначен на эту должность владельцем контрольного пакета акций — человеком, который ищет какое-то занятие для своего сына или дочери, или материнской компанией, которая хочет обеспечить солидное место кому-то, кто больше не играет важную роль в штаб-квартире. В таких случаях председатель и в силу этого и совет, по сути, никак не влияют на управление компанией — все важнейшие решения принимает владелец контрольного пакета акций. Если акции компании принадлежат широкому кругу лиц, но во главе совета стоит председатель опекун, это обычно объясняется неэффективностью совета или какими-то историческими причинами. В конечном итоге, реальность довольно проста:

председатели-дирижеры служат признаком и двигателем сильных, активных и эффективных советов. Председатели-опекуны служат признаком слабых и неэффективных советов и продлевают их существование.

ДВА ТИПА ПРЕДСЕДАТЕЛЕЙ Председатели-дирижеры Председатели-дирижеры прекрасно взаимодействует с менеджментом, инте ресуются хорошим управлением и на них завязаны все важнейшие действия совета. Они понимают групповую и индивидуальную динамику и облада ют превосходными лидерскими качествами как внутри, так и вне совета.

Они очень хорошо взаимодействуют с генеральным директором (если сами не входят в состав руководства), председателями комитетов и другими чле нами совета. Они руководят определением повестки дня, эффективно управ ляют заседаниями, выступают искусными модераторами дискуссий, регули руют разногласия, помогают достичь консенсуса и, что важнее всего, задают тон и культуру эффективного корпоративного управления.

Председатели-дирижеры проявляют гибкость в привлечении к принятию решений директоров других поведенческих типов — проводников измене ний, миротворцев, наставников или спорщиков — в зависимости от ситуа ции. На заседаниях они умеют (элита председателей-дирижеров довела это искусство практически до совершенства) обращаться к членам совета этих типов в разные моменты обсуждения, чтобы максимизировать эффектив- ность принятия решении и использовать компетентность и поведение всего совета. Эффективные председатели-дирижеры, похоже, обладают внутрен ним барометром, который всегда подсказывает им, когда вмешаться в об суждение, когда быть гибкими, а когда — нет.

В частности, когда на заседаниях совета нужно принять трудное решение, в обсуждении могут принять участие и проводники изменений, и миротвор цы, и наставники, и спорщики. Спорщик, например, может высказать сом нения насчет восприятия и допущений своих коллег, исходя из его специ альных познаний в той области, где их не хватает генеральному директору или другим членам совета. Спорщик, в отличие от критика, будет очень убедителен благодаря своим навыкам, тону, происхождению и компетент ности, но (что очень важно, поскольку спорщик по своей природе спорит) он будет возражать против некоторых идей, вероятно, предлагаемых менедж ментом. Второй спорщик может поддержать позицию первого и тоже будет обладать компетентностью, тоном и подходом, необходимыми для убежде ния. Проводник изменений может согласиться встретиться с внешними специалистами в данном вопросе и на этом этапе поддержит позицию спор щика. Наставник может призвать председателя-дирижера (который также может быть генеральным директором) настоять на исходной идее, с которой не согласился спорщик, при этом отчасти скорректировав ее с учетом заме чаний. Миротворец может начать согласовывать позиции, выявляя общие основании, добиваясь консенсуса между членами совета, придерживающи мися разных мнений. Председатель-дирижер должен провести обсуждение сдержанно и эффективно. Важнейшим условием эффективного принятия решений выступает способность председателя-дирижера дирижировать, т. е.

выслушивать и искусно управлять членами совета всех типов и затем полу чать их единогласное одобрение. Этого не всегда просто добиться.

Мнения членов совета о председателях-дирижерах «Тем самым, искусный председатель— это арбитр, модератор и человек, который умеет мягко высказать свое мнение. Это вносит в дискуссию элемент дисциплины.

Они умеют вежливо прервать людей и установить регламент обсуждения» — топ-менеджер «Я говорю с [генеральным директором] три-четыре раза в день, в реальном времени, равно как и с некоторыми другими представителями топ-менеджмента... В идеале, генеральный директор не должен быть председателем. Но при этом не должно быть и враждебности в отношениях между ними. Именно генеральный директор заставля ет компанию работать, а не председатель совета. Последний должен понимать раз ницу и выступать кем-то вроде сторожевого пса. Он должен быть вовлечен, но не слишком. Это — очень тонкая грань. Например, я никогда не стану говорить представителям руководства, что им делать. Обычно я дам совет, если меня о нем попросят, и даже в этом случае я постараюсь не советовать топ-менеджерам, как им взаимо действовать друг с другом. Я предложу обсудить это с другими» — председатель совета директоров «Хороший председатель обеспечивает здоровый диалог. Высказывается позиция ме неджмента, и совет может задавать вопросы по ней, равно как и почему не была принята другая. Должна быть настоящая дискуссия, а не оправдание своей позиции со стороны менеджмента или продвижение собственного мнения членами совета, исходя из своего опыта, но не данной дискуссии» — председатель совета директоров «Дело председателя совета предоставлять людям определенное время [на заседании], исходя из содержания вопроса, а не того, кто они такие» — председатель совета директоров «Есть разные уровни. Можно говорить об одном и том же с разных точек зрения.

Председатель пытается держать обсуждение в рамках» — председатель совета директоров КАК ОПРЕДЕЛИТЬ ПРЕДСЕДАТЕЛЕЙ- ДИРИЖЕРОВ • Можно ли сказать, что этот член совета один из самых эффективных известных вам председателей? Почему? Какими особыми навыками и приемами он пользуется?

• Если в некоторых советах, в которых он состоит, разделены должности генерального директора и председателя, объясните характер взаимо отношений председателя и генерального директора, особенно если последние относятся к контролерам.

• Приведите примеры, как на заседании председатель смог примирить разногласия между теми членами совета, которые действовали кол лективно и индивидуально.

• Объясните, как председателю удается управлять обсуждением на засе дании, используя знания и поведение других членов совета.

• Эффективен ли председатель как на заседаниях, так и вне их? Поче му?

• Объясните роль председателя в контроле комитетов, в определении повестки дня, удовлетворении информационных потребностей совета и в его отношениях с другими членами.

• Если должности председателя и генерального директора не разделены, объясните, почему и насколько председатель эффективен в разреше нии конфликта интересов, вызванного совмещением должностей.

• Как председатель обеспечивает продуктивные отношения с другими представителями команды менеджеров?

• Приведите три примера заседаний, которые провалились бы в от сутствие председателя, включая то, что он сделал или не сделал, что имело огромное значение для обеспечения эффективного принятия решений.

• Согласится ли этот председатель на ежегодную оценку со стороны ос тальных членов совета? Есть ли прецеденты такой оценки? Реагировал ли председатель на конструктивную критику?

Председателю-дирижеру может достаться совет, в котором несколько нефункциональных членов. Это особенно часто происходит, когда его на значает владелец контрольного пакета (обычно — материнская компания) и поручает «навести порядок». Первым действием нового председателя ста новится принятие руководства для всех членов совета (если таковое еще не принято) путем подготовки должностных инструкций членов, комитетов, председателей комитетов и самого председателя. Новому председателю по везет, если он придет из материнской компании, где такое руководство действует и может быть внедрено как часть общей модели управления всей компанией. В противном случае, он должен действовать осторожно, указы вая, что оно нужно ему только для того, чтобы по-настоящему хорошо ориентироваться в компании. После введения стандартов ожидаемой эф фективности приходится ждать некоторое время прежде, чем оценивать действия членов совета. Если ожидания компании не удовлетворены, пред седатель может начать консультации по удалению нарушителя из совета.

Председатели-опекуны Председатель-опекун — неэффективный председатель, и это признают другие члены совета. Обычно они лидеры группы поддержки, критики, конформисты или контролеры, отличительной чертой которых можно на звать недостаток лидерских качеств. Они проваливаются как председатели, но в силу разных причин.

Председатели-опекуны из группы поддержки и конформистов недоста точно контролируют совет, мало или почти ничего не говорят на заседа ниях, не управляют конфликтами между членами и разногласиями, не зна ют, как достигать консенсус или как эффективно провести заседание. Они не способны установить эффективные рабочие отношения с коллегами по совету, генеральным директором или топ-менеджментом главным образом потому, что не пользуются доверием. В таких ситуациях советы плохо управляемы, и кто-то из их членов, обладающий сильным характером, — возможно, спорщик, проводник изменений или генеральный директор контролер, становится лидером. Субординация нарушается, генеральные директора не знают, кому они подотчетны, члены совета игнорируют свои обязанности, комитеты неэффективны, а корпоративное управление в на стоящем смысле слова отсутствует.

Председатели-опекуны из контролеров и критиков — полная их проти воположность. Они пользуются своими полномочиями деструктивно, управ ляют с помощью искусного запугивания и манипулирования членами совета.

Они тщательно отслеживают поток информации, необходимой для понима ния происходящего в организации, а те, кто пытается получить дополни тельную информацию, сталкиваются с неуважением. Решения навязывают ся не на основе тщательного анализа и обсуждения, а исходя из личных от ношений, которые могут быть не связаны с ситуацией.

Если совет возглавляет председатель-опекун (это обычно случается благодаря его отношениям с владельцем контрольного пакета), совет быст ро осознает, что почти не может влиять на судьбу компании. Если пред седатель-опекун решает начать расширение компании (это не редкость, поскольку многие председатели-опекуны с поведенческими характеристи ками контролера нередко весьма тщеславны), совет не в силах это изме нить. Если они будут возражать, председатель-опекун использует свои связи, чтобы отправить членов совета в отставку;

если они поддержат пред ложение, исходя из решения председателя-опекуна, их поддержка бессмыс ленна, так как они никогда не получат достаточно информации для при нятия решения, даже если их попросят. Итак, в этой ситуации совет дирек торов, по сути, бесполезен.

С учетом бесправия совета, во главе которого председатель-опекун, не которые его члены могут попытаться обновить совет путем привлечения нового председателя-дирижера извне. Это довольно трудно сделать. На са мом деле, проще может показаться работать так (и надеяться), что действу ющий председатель изменится и станет эффективнее. Такое саморазвитие возможно, но маловероятно. Верно и то, что с председателем-опекуном совет нефункционален. Компания не будет процветать, члены совета не бу дут выполнять свои обязанности проявлять заботливость, корпорация, ве роятно, станет объектом поглощения или институциональные инвесторы решат уволить совет. Будущее компании печально.

Раньше акционеры не всегда мирились с существованием советов с председателями-опекунами. Не станут их терпеть и в будущем.

Мнения членов совета о председателях-опекунах «Заседание было ужасным, и виноват в этом один председатель. Он просто сидел и позволял дискуссии продолжаться без каких-либо результатов по ключевым вопросам, стоящим перед компанией... Действительно, нужно... учить, как провести хорошее заседание совета — Robert's Rules of Order1 или что-то вроде. Так невозможно» — член совета директоров «Проблема [председателя] в том, что он ничего не делает и не может управлять засе данием совета» — генеральный директор «Мы ошиблись, наняв... [председателя, не входящего в состав руководства] из-за его авторитета. Он получает хорошую оплату, но совершенно бесполезен... Он отвратите лен, жаден и бесцеремонен, с чем согласны другие члены совета...» — член совета директоров «Совет утратил контроль из-за слабого председателя, а слабость его в "председатель ском мышлении"» — член совета директоров) «Я получаю приказ действовать от [генерального директора]» — ведущий директор «[Председатель] должен чаще высказываться. Я знаю, что ему известно, что происхо дит. Он должен активнее высказывать свое мнение. Он считает, что люди выскажутся, и поощряет нас говорить... Ему не следует опасаться, что он будет влиять на нас — он не контролирует наши мысли» — член совета директоров «[Председатель] не говорил, когда должен был, и не управлял заседанием» — член совета директоров «Посмотрите на успехи председателей, не входящих в состав руководства... Нужно выбрать кого-то, кто обладает нужными навыками, а не так, чтобы он учился на ра боте... Не просто время и доступность, но и набор качеств, необходимых для работы.

Следует учитывать это при выборе председателя совета» — член совета директоров «Должен быть специальный курс на тему, как быть председателем. Подготовка пред седателей. Хороший председатель создает правильную атмосферу. С плохим предсе дателем все совершенно иначе» — член совета директоров «Нужен _курс для председателей, как проводить заседания советов» — рас строенный член совета директоров) КАК ОПРЕДЕЛИТЬ ПРЕДСЕДАТЕЛЕЙ- ОПЕКУНОВ • Объясните, как этот председатель управляет заседаниями совета. Были ли другие члены совета недовольны неспособностью председателя про вести успешное заседание совета? Обеспечить адекватное обсуждение и/или решение по ключевым вопросам? Дайте обстоятельный ответ.

• Возникают ли у председателя затруднения в управлении разногласи ями?

• Каково ваше мнение о компетентности председателя, его знании биз неса и использовании лучших управленческих практик?

Robert's Rules of Order — книга правил для ведущего заседания, написана Генри Мартином в 1876 г., впоследствии неоднократно дополнялась при переиздании. — Прим. пер.

• Подвержен ли председатель какому-либо, даже легкому влиянию или контролю со стороны генерального директора? Другого члена или группы членов совета? Со стороны владельца контрольного пакета?

• Можете ли вы привести примеры неудачного руководства данного председателя?

• Доверяют ли члены совета председателю? Если нет, почему? Будьте обстоятельны.

• Сколько времени председатель занимает свою должность? Не пресы тился ли он ею?

• Какие отношения у него с представителями менеджмента и другими членами совета?

• Приведите пример(ы) заседаний совета, на которых председатель утратил контроль.

• Почему вы считаете, что данный председатель не справляется со сво ими обязанностями?

• Сопротивлялся ли он оценке другими членами совета, формально или неформально?

• Верит ли председатель в хорошее управление?

• В целом, считаете ли вы, что совет был бы более эффективен с другим председателем?

ВСЕ РЕШАЕТ «ВЫБОР» ПРЕДСЕДАТЕЛЯ, А НЕ «РАЗДЕЛЕНИЕ ФУНКЦИЙ» Во многих корпорациях, особенно американских, должности председателя и генерального директора совмещены. Среди членов совета нет единства мнений о том, насколько это хорошо. Однако многие регулирующие органы (особенно в Великобритании, Канаде, Австралии и Новой Зелан дии) не сомневаются на этот счет: они все уверены, что эти должности должны быть разделены из-за неизбежного конфликта интересов, т. е. гене ральный директор управляет компанией, председатель управляет советом, генеральный директор подотчетен совету. Несмотря на это, нет эмпири ческих данных (см. главу 5), которые однозначно или убедительно под тверждали бы, что наличие отдельного председателя, не входящего в состав руководства, повышает эффективность совета и финансовые результаты корпорации.

«Отчет специальной комиссии по руководству советами директоров» (Blue Ribbon Commission Report on Board Leadership), опубликованный Наци- овальным институтом директоров, призывает, чтобы был «не один или два лидера, а "система лидерства"»1. Сопредседатели комиссии, доктор Джей Лорш и доктор Дэвид Недлер, «считают лидерство сложной проблемой.

[На их] взгляд, требования к лидерам в советах меняются, но одних лишь структурных решений не достаточно для повышения эффективности со ветов в выполнении их главной функции — обеспечении долгосрочного благополучия корпорации от имени заинтересованных сторон, включая акционеров»2.

Данные этой книги подтверждают позицию комиссии. Собранные и проанализированные нами наблюдения и информация показывают, что «разделение ролей», т. е. входит председатель формально в состав руковод ства или нет, и/или занимает он должность генерального директора или нет, не так важно. Да, возникает конфликт интересов, но важнее — и это самые важные условия, обеспечивающие общую эффективность совета, — неза висимость мышления, компетентность и поведенческие характеристики лица или лиц, занимающих руководящие позиции.

МОЖЕТ ЛИ ПРЕДСЕДАТЕЛЬ-ОПЕКУН СТАТЬ ПРЕДСЕДАТЕЛЕМ-ДИРИЖЕРОМ?

Существуют сомнения в том, что председатель-опекун способен стать председателем-дирижером. Дело в том, что слабые председатели, которые не осознают свои недостатки как лидеров, или, что еще хуже, знают о них, но не хотят менять или улучшать свое руководство, что бы ни думали их коллеги по совету, реально не могут измениться. Однако если совет считает, что председатель может измениться и поддается изменениям, превратить некомпетентного председателя в компетентного возможно. При конструк тивных предложениях о том, как повысить компетентность, овладеть луч шими приемами руководства и т. д., у председателей, которые стремятся к росту и развитию, всегда есть возможности для улучшения.

Институциональные акционеры, регулирующие органы, СМИ и обще ственность часто полагают, что извне они не могут определить эффектив ность председателя совета как лидера, т. е. это председатель-дирижер или председатель-опекун. На самом деле, это не так. Задав ряд вопросов, можно Отчет был опубликован Национальной ассоциацией корпоративных директоров, Вашингтон, октябрь 2004 г. Сопредседателями комиссии был профессор Джей У. Лорш и доктор Дэвид А. Недлер (р. 3). В отчете приводятся примерные должностные инструкции для председателя, не входящего в состав руководства, генерального и ведущего директоров, и предлагается «ли деров регулярно оценивать» (р. 5).

Ibid, p. 4.

получить объективное представление об эффективности председателя. Но чтобы добиться правильных ответов, надо задавать правильные вопросы:

1. Существует ли должностная инструкция председателя совета? Извест но ли ее содержание акционерам? Если нет, почему?

2. Оценивают ли члены совета, насколько председатель отвечает требо ваниям должностной инструкции, на регулярной основе? Если нет, почему?

3. Влияют ли результаты этой оценки на то, сохранит ли председатель свою должность, т. е. при планировании передачи полномочий пред седателя совета (включая председателей комитетов) учитывается ли эффективность его работы? Это означает, что низкая оценка вынудит председателя сложить свои полномочия. Выбор нового председателя должен осуществляться не самым опытным членом совета или пред седателем определенного комитета, а в результате коллективного ре шения совета, кто из его членов (или внешних кандидатов) способен лучше всех выполнить должностные инструкции.

4. Отражает ли оплата председателя требования, необходимые для эф фективного выполнения его обязанностей?

Мнения членов совета о разделении должностей председателя и генерального директора «Важны лидерские качества того, кто руководит советом, будь он председателем, не входящим в состав менеджмента, или генеральным директором, также являющимся председателем» — генеральный директор «Кроме того, председатель совета принимает на себя официальную ответственность за управление советом — четкая должностная инструкция и обязанности, формальная оценка, критерии и требования к члену совета... рекрутирование и формальная оценка генерального директора» — председатель совета директоров «Председатель не должен занимать другие должности... Абсолютная власть развра щает» — член совета директоров «Я большой сторонник того, чтобы председатель не входил в состав менеджмента.

Если есть совмещение, то получается, что генеральный директор и предлагает, и от казывается. Иногда ты даже не знаешь, когда идти на совет. Ты не прячешься, но управляешь повесткой дня. Мне не нужны упреки. По сравнению со мной [председа тель] — незаинтересованный аутсайдер. Самое ценное, что у меня есть— доверие совета» — генеральный директор «Председатель, не входящий в состав менеджмента, должен либо быть экспертом — как я, например, — и тогда возникает большая опасность вмешательства в работу менеджмента, либо не быть экспертом, но контролировать генерального директора. С этим нельзя спорить. Если вы не доверяете генеральному директору, избавьтесь от него. Отличный председатель не компенсирует генерального директора-шарлсмана, так как не обладает достаточной информацией. Если, напротив, ему слишком много известно, это также может быть опасно. В конце концов, есть множество ситуаций, и обе [модели] могут хорошо работать и работают» — председатель совета директоров и генеральный директор «Если говорить о совмещении должностей председателя и генерального директора, это не очень важный вопрос. Теоретически он оправдан, но это не то, за что надо умирать» — член совета директоров «Председатель в противовес генеральному директору? Можно добиться выдающихся результатов с обоими вариантами. Есть множество разных моделей, как успешно добиваться результатов, не следуя какому-то одному сценарию. Все зависит от лич ностей, истории и сочетания, и классифицировать это нельзя, так что приходится оставлять что-то на усмотрение участников» — председатель совета директоров «Внешний председатель, поставленный генеральным директором, вот проблема.

Совет утратил контроль из-за слабого председателя, а слабость его в "председатель ском мышлении". При наличии ведущего директора возможна та же проблема. Не обходим механизм непосредственного решения таких проблем» — председатель совета директоров «Председатель должен предоставлять генеральному директору ценные советы, ру ководство и суждения. Если он работает эффективно, он — один из источников, откуда генеральный директор получает беспристрастные советы... Так где же председатели ошибаются? Зачастую это происходит в компаниях, которые у всех на виду. Председатель поддается соблазну. Он начинает верить, что они управляют организацией, и хочет говорить от ее имени» — председатель совета директоров и генеральный директор «У меня нет законных возражений против разделения ролей [председателя и гене рального директора]. Оно не подтверждается эмпирическими данными, хотя с этим можно справиться, и председатель, не входящий в состав менеджмента, не компен сирует некомпетентного генерального директора. Великолепного совета недостаточно, чтобы получилась фантастическая компания. Однако фантастический менеджмент при слабом совете может обеспечивать солидные финансовые результаты. Для акци онеров все зависит от качества менеджмента и качества генерального директора.

Очень опасно, если совет переходит грань» — председатель совета директоров и генеральный директор «Председатель и генеральный директор? Совмещение или разделение? В разное время у нас были оба варианта. Все зависит от того, насколько эти двое могут сотруд ничать друг с другом. Совет может принять решение в соответствии с потребностями компании и совета и личными особенностями кандидатов. [Председателю, не входя щему в состав менеджмента,] нужна неделя на каждое заседание совета» — корпоративный секретарь «В этой ситуации [председатель и генеральный директор] необходимо учесть людей и их качества... ситуацию, в которой находится компания, ее руководителей. В неко торых ситуациях может быть желательно совмещение или это может быть неваж но» — генеральный директор ПОЧЕМУ НУЖНО ИЗБАВЛЯТЬСЯ ОТ СЛАБЫХ ПРЕДСЕДАТЕЛЕЙ И ПРИВЛЕКАТЬ СИЛЬНЫХ Функции председателя — один из самых изученных аспектов корпоратив ного управления. Результаты этого исследования не ставят под сомнение общее мнение о важности роли председателя, высказанное в более ранних работах. Мы подчеркиваем мнение многих членов совета, что решение о разделении должностей председателя и генерального директора полностью зависит от обстоятельств. Председатель должен обладать лидерскими ка чествами, терпением Иова и шестым чувством, с помощью которого лиде ры приводят совет к эффективным решениям. Это редкое сочетание ка честв легко определить, но трудно найти.

Большую часть XX в. председатели советов многих (большинства) кор пораций были слабыми и безвластными. В компаниях, которые демонстри ровали стабильно хорошие результаты, где роли председателя и генераль ного директора совмещал один человек, он рассматривал роль председателя как второстепенную по сравнению с ролью генерального директора.

Времена изменились. В силу многих названных в этой книге причин роль совета директоров в деятельности компании становится более значи мой, и вслед за этим повышается значение роли председателя. Действитель но, совет не может работать в полную силу без эффективного председателя.

Следовательно, одна из важнейших задач при обеспечении эффективного управления компанией — подбор эффективного председателя.

Требования эффективного управления корпорациями со стороны регу лирующих органов и акционеров заметно выросли. Опыт и эффективность управления в прошлом как модель для будущего отныне неприемлемы.

Усиление требований изменить корпоративное управление связано, в том числе, и с более глубоким пониманием и принятием факта: главное условие качественного корпоративного управления — признание эффективными, дальновидными советами, что выбор председателя совета не менее важен, чем выбор генерального директора.

Глава «К-П-С-Р» - как создать лучший совет Корпоративное управление — сложное занятие.

Член совета директоров Корпоративное управление требует _работы как от членов сове та, так и от менеджмента. Оно должно быть основано на сильной, благоговейной вере, что таким образом увеличивается акционерная стоимость. Оно должно быть не минималистическим или реагирую щим, [а] упреждающим. Ресурсы должны привлекаться разумно, чтобы служить инструментами повышения эффективности корпора тивного управления, вместо подхода к корпоративному управлению как к чему-то несущественному.

Председатель совета директоров и генеральный директор тех пор как разделение собственности и контроля стало характерной чертой современной корпорации, перед советами директоров возникли две главные задачи, тесно связанные, но самостоятельные. С одной стороны, советы обязаны в силу своих обязательств перед корпорацией и акционера ми контролировать деятельность компании так, чтобы инвестиции акцио неров в предприятие не только сохранялись, но и (желательно) увеличива лись. С другой стороны, ожидается, что советы будут тщательно отслеживать действия менеджмента, чтобы гарантировать, что организация управляется в ее наилучших интересах, т. е. в интересах акционеров и других заинтере сованных сторон, а не менеджеров. Эти две задачи не противоречат друг другу, но в прошлом во мнениях о корпоративном управлении доминиро вала либо одна, либо другая. В условиях невероятного роста упор делался на обязанность совета максимизировать акционерную стоимость;

после корпоративных банкротств на первый план быстро выходила обязанность совета более эффективно контролировать действия менеджмента.

Давно считается, что, если совет обладает надлежащей структурой (оп ределяется количеством внешних членов совета, степенью их независимос ти и разделением должностей председателя и генерального директора), су ществуют эффективные нормы бухгалтерского учета и отчетности, то совет должен быть в состоянии выполнить обе названные задачи. Исходя из это го допущения, многие десятилетия осуществлялся отбор членов советов, принимались кодексы и законы, регулирующие деятельность корпорации, возможно, самые важные экономические организации.

То, что корпоративное законодательство, кодексы и положения не всег да были достаточны для предотвращения периодических провалов корпо раций, не должно считаться приговором их эффективности — ситуация могла бы быть гораздо хуже, если бы их не было. Никакие нормы и правила не смогут предотвратить махинации, и не следует на это рассчитывать. В результате, возможно, что нормы и правила как-то повлияли на повыше ние эффективности контроля со стороны советов и директоров, на под держание добросовестности на рынках капитала, поскольку подавляющее большинство советов соблюдали законы, правила и положения, насколько это было в их силах.

Однако достаточно свидетельств того, что все правила и положения о структуре советов, принятые с целью расширить контрольные полномочия совета директоров, никак или почти никак не повлияли на финансовые результаты компаний. Если это так, и форма и структура почти не влияют на эффективность корпораций, а достижение достаточной прибыльности компании — одна из главных задач членов совета, как следует формировать советы, чтобы при эффективном выполнении своих контрольных функций они повышали стоимость предприятия?

Исчерпывающий ответ на этот вопрос никто не даст. Однако анализ данных, собранных для этой книги, позволяет предположить, что если со веты построены с учетом трех главных элементов, влияющих на принятие решения — компетентности членов совета, их поведенческих характеристик (см. главы 8 и 9) и стратегии, которую проводит корпорация, — процессы принятия решений должны улучшиться, а принятие советами лучших ре шений должно привести к лучшим финансовым результатам.

Фокусирование на формировании советов для достижения высокой эффективности ни в коей мере не принижает важную роль советов в конт роле над деятельностью предприятия. На самом деле, модель, призванная обеспечивать эффективность работы корпорации, т. е. хорошую прибыль ность для акционеров, почти наверняка обеспечит качественное выполнение контрольной функции. Однако обратное не всегда верно — эффективный мониторинг может осуществляться советом, неспособным обеспечить адек ватную прибыль для акционеров.

Ответственные члены совета стремятся выполнить обе задачи: эффек тивно контролировать корпорацию, чтобы она управлялась в интересах всех заинтересованных сторон, и обеспечивать приемлемую прибыль для акци онеров. К счастью, достижение обеих целей вполне совместимо. Принятие модели построения совета, разработанной в этой книге, вполне может быть самым эффективным способом достигнуть этого.

«К-П-С-Р» - ПУТЬ К ЛУЧШИМ СОВЕТАМ Согласование компетентности и поведенческих характеристик отдельных членов совета со стратегиями, используемыми компанией, — ключ к созда нию лучшего совета. Осуществление эффективной политики рекрутирова ния директоров — способ превратить проект в реальность.

Формирование совета директоров — очень сложная задача, которую можно разделить на две основные части. Во-первых, некоторыми характер ными чертами должны обладать все советы: состоять из таких членов, ко горые как коллектив обладают соответствующей компетентностью, необхо димой для вынесения разумных суждений по различным вопросам, с кото рыми сталкивается компания («К» в К-П-С-Р), а также поведенческими характеристиками, которые обеспечивают эффективное принятие решений («П» в К-П-С-Р).

Корпорации — это динамичные организации, которые всегда меняются вместе со средой, в которой работают. Иногда изменения происходят, так как компания инициативна и реализует новую идею, чтобы ответить на изменившиеся обстоятельства. Иногда изменения ей навязываются, обычно в форме потерянной прибыли или возросших издержек, поскольку менедж мент и члены совета не осознали влияние различных сил, которые они не могут непосредственно контролировать, на их действия. Хорошо управ пяемые организации должны иметь в совете людей, которые способны осознать и помочь менеджменту разработать стратегию реагирования на изменения («С» в К-П-С-Р).

Поскольку деловая среда всегда меняется, советы — это не «застывшие» структуры. Председатель и члены комитета по назначениям как члены со вета директоров отвечают за утверждение существующей стратегии компа нии и постоянный контроль за реакцией совета на изменения. Соответс гвенно, по мере изменения условий и стратегий члены совета должны на ходить и рекрутировать директоров, компетентность и поведение которых поможет совету в новых ситуациях («Р» в К-П-С-Р).

Удовлетворение и согласование при формировании совета этих различ ных потребностей — К компетентности, П поведения, С стратегии и Р рекрутирования— подобно решению системы уравнений. Данная система уникальна для каждого индивидуального совета, так как необходимая сове гу компетентность варьируется от компании к компании, от отрасли к от расли и, в значительной степени, зависит от стратегий, которым следует компания. Найти кого-то с соответствующей компетентностью и кого-то с нужными поведенческими характеристиками может быть сравнительно несложно. Проблема — найти кого-то, кто сочетал бы и то, и другое. И она усложняется еще больше, если нужно рекомендовать для назначения в совет кого-то, кто может способствовать осуществлению стратегии пред приятия. Подобрать человека, обладающего тремя разными полезными характеристиками, очень непросто.

Понятно, что председатель каждого комитета по назначениям должен искать функциональных членов совета, избегать, как чумы, директоров нефункциональных типов и прилагать все усилия для замены неэффектив ных членов теми, кто справится со своими обязанностями.

КАК ОБЕСПЕЧИТЬ КОМПЕТЕНТНОСТЬ ЧЛЕНА СОВЕТА Важное условие успеха совета — включить в него членов, обладающих ком петентностью, которая необходима для обеспечения достижения целей компании. Конечно, компании разных отраслей и на разных стадиях разви тия предъявляют разные требования к компетентности. В частности, требо вания компании лесной промышленности отличаются от требований ком пании индустрии финансовых услуг, а последние отличаются от требований ритейлера или компании высокотехнологичного сектора. Более того, ни один член совета не обладает всеми или даже большинством из многочис ленных квалификаций, необходимых для удовлетворения требований ком пании. Член совета фармацевтической компании может обладать исключи тельными знаниями в технологии или науке, но не обладать финансовой грамотностью, а один из его коллег может ничего не понимать в науке, но быть экспертом в сфере финансов. При этом оба они — компетентные члены совета. Дело в том, что совет как целое должен обладать набором необходимых компетенций с поправкой на отрасль и стратегическую среду, в которой работает компания, чтобы решать различные проблемы и исполь зовать возникающие возможности, обеспечивать эффективное функциони рование компании.

Чтобы определить, что совет директоров коллективно обладает компе тентностью, нужной для выполнения его обязанностей, председатель коми- гета по назначениям после консультации с председателем совета и другими гго членами должен провести Матричный расчет компетентности директо ров. Матрица (в табл. 10.1 приведены примеры четырех шаблонов;

харак геристики реальных советов изменены в целях сохранения конфиденциаль ности) описывает навыки, необходимые для эффективного понимания факторов, определяющих успех или провал в отрасли и компетентность работающих в совете директоров.

Разработать подобную матрицу несложно, хотя при этом необходимо проявить некоторую дипломатичность. Необходимо отразить компетент ность каждого действующего члена совета, причем некоторые из них могут не согласиться ни с характером и степенью компетентности, которую им определили, ни с набором компетенций в целом. Процесс определения и оценки компетентности должен быть всесторонним и конструктивным.

Чтобы быть полезным, он должен предполагать честную оценку каждого члена совета.

Хотя совет всегда (явно или нет) оценивает компетентность генерально го директора, разработка матрицы компетентности членов совета может стать удобным моментом, чтобы ввести формальную оценку компетентнос ти генерального директора, поскольку последний также входит в совет.

Более того, если генеральный директор не компетентен в каких-то областях, комитет по назначениям сможет обеспечить ввод в состав совета члена или группы членов, которые компенсировали бы недостаток компетентности генерального директора.

Определение и рекрутирование членов совета, обладающих соответ ствующей компетентностью, ни в коей мере не означают, что совет дол жен вдаваться в мельчайшие детали управления компанией. Это просто признание того, что отныне членам совета уже недостаточно обладать такой общей чертой как, скажем, «деловые суждения». Также недоста точно закончить проверку на том, чтобы определить отдельных членов совета как «финансово грамотных». Чтобы построить лучший — вели кий — совет, нужна тщательная проверка компетентности членов совета.

Чтобы быть эффективными, последние должны обеспечивать совету ком петентность в сферах, которые актуальны для определенной компании с определенной стратегией, чтобы преуспеть в областях, где компания ведет конкурентную борьбу. Одним словом, создание Матричного расчета ком петентности директоров — первый шаг в строительстве эффективного совета директоров.

Необходимые требования — на вертикальной оси, действующие члены совета — на горизонтальной.

После того как Матричный расчет компетентности директоров подго товлен, можно выявить разрывы и несоответствия между имеющимися и необходимыми компетенциями. Благодаря этой информации, комитет по назначениям, подбирая кандидатов в члены совета, получает точное пред ставление, люди, обладающие какой компетенцией ему нужны, и кандидаты, которые, казалось бы, имеют все шансы быть назначенными в совет, но не обладают должной компетентностью, будут отсеяны.

При поиске новых членов совета информация о возможных кандидатах не должна сводиться к их имени, возрасту, адресу, образованию, текущей и прошлой работе / профессиональным достижениям и сфере профессиональ ных интересов, т. е. к краткой биографии. Она должна содержать достаточное количество деталей, которые позволят комитету по назначениям прийти к точному заключению, как компетентность кандидата отвечает потребностям совета. В частности, из того, что у кандидата очень успешная карьера в ка честве генерального директора другой организации, совершенно не следует, что он обладает определенной компетентностью, которая нужна совету.

Более того, при поиске кандидата комитет по назначениям должен по стараться избегать общих фраз («опыт работы генеральным директором») как синонима опыта руководства или лидерства. Дело не только в том, что пул талантливых генеральных директоров сокращается, поскольку компании ограничивают число советов, в которых может состоять их генеральный директор, но и в том, что при использовании подобного критерия из рас смотрения исключаются непосредственные подчиненные генерального ди ректора, женщины и другие кандидаты, не являющиеся генеральными ди ректорами, которые могут быть современными менеджерами, работающи ми в крупных, сложных организациях и обладать компетентностью, которая необходима совету. Комитет по назначениям должен знать конкретные де тали, чтобы вынести корректное суждение о компетентности кандидата.

Рекрутинговые агентства, подбирающие директоров При поиске кандидатов комитет по назначениям может воспользоваться услугами внешней компании по подбору директоров. При этом следует помнить, что проще подготовить список потенциальных кандидатов на основе их общего опыта и репутации в сообществе, чем оценить компетент ность и поведение члена совета. В силу своих знаний о совете, его членах, компании и отрасли директорам, занимающимся поиском новых членов, легче проработать подобную информацию о компетентности и поведении, чем любому внешнему провайдеру услуг.

При использовании рекрутингового агентства комитет по назначениям цолжен активно контролировать критерии, на основании которых осущест вляется подбор, и с самого начала потребовать, чтобы агентство отбирало голько кандидатов, обладающих необходимыми комитету компетентностью и поведением. Благодаря международным контактам, охвату и опыту, кото рыми, вероятно, обладает агентство, оно может предложить широкий пул кандидатов, но если членам комитета по назначениям известен совет, то агентству — нет. Руководить процессом отбора кандидатов должен предсе датель комитета по назначениям.

Одним словом, процесс рекрутирования должен быть достаточно жест ким, чтобы члены совета были уверены, что отобрали правильного(ых) кандидата(ов) для восполнения недостающих компетенций, необходимых цля эффективного управления корпорацией, хотя кандидат может не иметь опыта работы в качестве члена совета и не быть широко известным.

ОБЕСПЕЧЕНИЕ БАЛАНСА ПОВЕДЕНЧЕСКИХ ТИПОВ ДИРЕКТОРОВ Достижение и поддержание должного баланса поведенческих типов членов совета — необходимое условие создания или сохранения успешного про- цесса принятия решений советом. Мели считать, что в состав совета надо ввести, по крайней мере, по одному представителю каждого функциональ ного типа директоров, то при структурировании совета возникает вопрос:

дополнительным директорам с какими поведенческими характеристиками следует отдать предпочтение.

Естественно, чтобы выполнить эту задачу, председатель комитета по на значениям должен знать поведенческие типы действующих членов совета.

Как в случае с выяснением того, обладают ли члены совета должным набором компетенций, первый шаг в обеспечении надлежащего сочетания поведенчес ких характеристик у членов совета — Матричный расчет поведения директо ров (табл. 10.2), который показывает, директора каких типов поведения от сутствуют в совете. Анализ поведения должен быть достаточно подробным, чтобы можно было отнести действующих членов совета и кандидатов в него к тем или иным поведенческим типам, предложенным в главах 8 и 9.

Комитету по назначениям сложнее составить Матричный расчет пове дения директоров, чем Матричный расчет компетентности директоров, потому что председатель комитета должен классифицировать действующих членов по различным поведенческим характеристикам. При этом вполне вероятно, что он выявит нефункциональных членов совета, которых следу ет рекомендовать вывести из его состава. Однако это неприятное затрудне ние не должно мешать завершению процесса оценки поведения, так как это — неотъемлемая часть процесса формирования лучшего совета.

В табл. 10.2 приведен Матричный расчет поведения директоров нефунк ционального совета, измененный в целях сохранения конфиденциальности.

Особенно важно, чтобы процесс отбора директоров был тщательным. Он должен быть достаточно жестким, чтобы члены совета были уверены, что отобрали «правильного» кандидата, хотя его могут не знать действующие члены совета. Кроме того, процесс отбора должен быть достаточно подроб ным, чтобы, расспросив кандидата о его поведении в различных обстоятель ствах, комитет по назначениям мог классифицировать его как проводника изменений, миротворца, наставника, спорщика или дирижера (если подби рается кандидат на должность председателя совета). Примерные вопросы, которые можно использовать при рекрутировании директоров пяти функци ональных типов и определении нефункциональных, приведены в главе 8.

СОГЛАСОВАТЬ КОМПЕТЕНТНОСТЬ И ПОВЕДЕНИЕ Матричные расчеты компетентности и поведения директоров призваны определить тип или типы членов, которые нужны конкретному совету, исходя из взаимосвязи двух матриц. Задача комитета по назначениям — най- ТАБЛИЦА 10.2.

Матричный расчет поведения директоров нефункционального совета НЕФУНКЦИОНАЛЬНЫЙ СОВЕТ ти кандидатов, обладающих знаниями, которые позволят совету выносить суждения, необходимые для достижения целей компании, и поведенческими характеристиками, благодаря которым совет сможет работать как эффек тивный орган принятия решений.

Комитет по назначениям может, например, определить, что совету нужен спорщик, обладающий финансовой грамотностью или техническими знани ями, или проводник изменений, разбирающийся в маркетинге и отношени ях с потребителями, или миротворец с обширными международными свя зями. Поиск человека, обладающего необходимым сочетанием поведенческих характеристик и компетенций, может быть длительным и трудным.

На рис. 10.1 показаны поведенческие типы пяти членов реального совета директоров (измененного в целях сохранения конфиденциальности) — спорщик, проводник изменений, миротворец, председатель-дирижер и группа поддержки, а также их различные компетенции. Этот совет в силу причин исторического характера, вероятно, никогда не будет состоять только из функциональных членов, а останется гибридом, в котором всегда будет один или более нефункциональный член. Конечно, цель в том, чтобы в совете всегда были только функциональные директора, обладающие всеми необходимыми компетенциями. Совет на рис. 10.1 состоит из функциональных директоров, которые как коллектив удовлетворяют всем требованиям К-П-C-R Совет из табл.

10.2 состоит из директоров нефункциональных поведенческих типов и не имеет членов с соответствующими знаниями, тем самым, лишаясь «П» и «К» в К-П-C-R Председатель-дирижер, также являющийся генеральным директором, из совета на рис. 10.1 пришел в него с очень важной и сложной стратегией, которую хотел реализовать. Он был чрезвычайно способным председателем, слушавшим собеседников, умевшим эффективно управлять разногласиями и приводить совет к эффективным решениям.

На закрытом заседании, где присутствовали только он и члены совета, т. е. в отсутствие других представителей менеджмента, член совета-спорщик заявил достаточно резко, что не согласен с предлагаемой генеральным директором реализацией стратегии.

Основываясь на своем опыте и компетентности (за которые исходно и был приглашен в совет), он утверждал, что, если генеральный директор будет действовать так, как предложил совету, то совершит «колоссальную ошибку».

Через секунду или две неловкого молчания, наступивших после комментария дирек тора-спорщика, генеральный директор-контролер, особенно если он еще и предсе датель-опекун, тактично, но искусно нейтрализовал бы спорщика и уладил бы разно гласие, поставив вопрос перед советом в качестве главного.

Однако в этой ситуации председатель-дирижер / генеральный директор промолчал и послушал. Он поступил так потому, что, исходя из понимания поведенческих характеристик членов совета (отраженных на рис. 10.1), директор-спорщик высказывал возражения как индивид, т.е. не обладал коллективными, командными навыками, которые есть у проводника изменений или миротворца. В силу этого он выступал от собственного имени и, возможно, несколько маргинализовал самого себя, поскольку его возражения были индивидуальными.

Через несколько секунд после выступления директора-спорщика выступил дирек тор — проводник изменений, поддержавший, исходя из своей компетентности, за которую был приглашен в совет, позицию спорщика, и при этом пригласил других членов совета высказаться. В то же время он выразил несогласие с тем, как генеральный директор предлагал осуществлять стратегию, но это несогласие не было столь резким, как директора-спорщика. На самом деле, проводник изменений мог бы не выступать, если бы директор-спорщик не выступил инициатором разногласий.

Итак, совет был расколот, и вновь повисло неловкое молчание. Менеджмент предло жил стратегию, которую совет утвердил, но теперь два его члена высказали серьезные сомнения в ее реализации. Эти члены — спорщик и проводник изменений — выразили несогласие с программой, предложенной генеральным директором, исходя из своей компетентности, а по обсуждаемому вопросу она у них была выше, чем у генерального директора.

Ключевые позиции в совете занимали функциональные члены — директора, привлеченные за их компетентность и поведенческие характеристики, и сейчас они оказались вовлечены в процесс принятия решений. Так, использовав юмор, убеждение и навыки разрешения конфликтов, директор-миротворец смог искусно и дипломатично навести мосты между позициями спорщика и проводника изменений, исходным предложением председателя / генерального директора, и тем, что предложил сам. В ходе последующего обсуждения, направляемого председателем / генеральным директором, совет смог выработать коллективную позицию, учитывавшую возражения спорщика и проводника изменений. Результатом стал существенно иной подход к осуществлению стратегии, нежели предложенный генеральным директором в начале заседания. Директор-наставник предложил помочь генеральному директору в работе с другими членами совета, а также внешними экспертами в той мере, в какой это необходимо. Этот директор был приглашен в совет, поскольку умел работать индиви дуально, добиваясь консенсуса и создавая альянсы.

Индивидуальное Рис. 10.1. Согласование компетентности и поведения члена совета Ни миротворец, ни наставник не обладали такой компетентностью, как спорщик и проводник изменений, но это от них и не требовалось. Компетенции в совете были уравновешены функциональным поведением (совет проводил матричные расчеты компетентности и поведения). Это означало, что они будут использованы эффективно и точно по необходимости.

Важное обстоятельство в этой ситуации: в итоге скорректированная стратегия была вполне успешной и акционеры пожали плоды К-П-C-R Именно поэтому так сложно определить причинную связь между корпоративным управлением и финансовыми результатами компании, используя такие параметры, как количественный состав совета, разделение должностей председателя и генерального директора, наличие большинства независимых членов совета, возраст членов, наличие у них акций, по сещаемость и т.д. Как ясно из приведенного примера, структурные критерии не учитывают то, что действительно важно для эффективности совета,— компетентность и поведение членов совета, как эти коллективные способности работают в реальнос ти, какой вид в итоге приобретает стратегия компании и как директора, обладающие необходимой компетентностью и поведением, привлекаются в состав совета и выво дятся из него. Одним словом, К-П-C-R Подобные факторы не только трудно измерить, но они практически непостижимы для исследователей, находящихся вне зала засе даний. Однако эти переменные имеют значение и, вероятно, очень большое. Они могут быть ключом к постижению связи между корпоративным управлением и фи нансовыми результатами компании.

СОГЛАСОВАНИЕ КОМПЕТЕНТНОСТИ, ПОВЕДЕНИЯ И КОРПОРАТИВНОЙ СТРАТЕГИИ Корпорации динамичны. Они постоянно меняются (или должны посто янно меняться) вместе со средой, в которой работают. Различные условия требуют разных бизнес-стратегий, и одна из основных задач современно го совета директоров — участвовать в определении (или хотя бы внести существенный вклад в определение) и утверждении бизнес-планов и стра тегии компании. В конечном итоге, ни одна корпорация, заявляет она об этом или нет, не работает без какой-либо стратегии, а факторы, лежащие в основе ее формирования, обычно соотносятся с размером и функцией компании, ее долго- и краткосрочными целями, историей и ожидаемым будущим.

Совет директоров компании, где есть владелец контрольного пакета, у которого главная цель в жизни — поддерживать статус-кво, должен (и, ве роятно, будет) состоять из членов, поведенческие характеристики которых отличаются от тех, которыми обладают директора новой компании, стре мящейся к чему угодно, но только не к статус-кво. Точно так же поведен ческие характеристики директоров, пополняющих совет компании, страте гия которой направлена на быстрые поглощения в нескольких странах, должны отличаться от тех, которые требуются организации, решившей продать многие свои подразделения и вести спокойную жизнь. При создании совета никогда нельзя игнорировать реалии стратегической среды, в которой работает корпорация.

Соответственно, при добавлении директоров или выводе их из совета председатели комитетов по назначениям должны знать текущую и будущую стратегии компании и рекомендовать к назначению в совет тех, кто способен оценить и поддержать (а порой и возразить) стратегии, представляемые совету. Примеры отношений между различными поведенческими типами членов совета и различными стратегиями приведены на рис. 10.2. Компе тентность директоров разных типов на рисунке не отражена, поскольку она различная для компании и отрасли (см. табл. 10.1 и рис. 10.1).

Во многих отношениях подбор нового члена совета с учетом стратегии компании — одна из самых сложных задач комитета по назначениям. Ре альность такова, что действующий совет по рекомендации менеджмента напрямую или косвенно утвердил стратегию, проводимую компанией. Од нако вполне возможно, что некоторые члены совета считают, что нужна новая стратегия, но они не уверены точно, какой она должна быть, равно как они не хотят менять генерального директора (как предпосылку смены стратегии), который может эффективно работать в большинстве сфер своей ответственности. Тем не менее, если члены совета обладают соответствую щими компетентностью и поведенческими характеристиками, то при выборе нового директора хорошо добавить кого-то, кто либо поддерживает сохране ние существующей стратегии организации, либо выступает за ее смену, если такова цель совета.

На рис. 10.2 показано соотношение между поведенческими типами отдельных членов совета и корпоративными стратегиями, для которых определенное поведение может подходить больше или меньше, чем другие.

Мы предполагаем, что в зависимости от степени изменения стратегии (сложные или менее сложные) и временных рамок (долго- или кратко срочные) определенные поведенческие типы и компетентность членов совета лучше отвечают определенным стратегиям. Например, миротворец лучше всего подходит для долгосрочного, менее сложного изменения стратегии (например стратегия кооперации);

наставник — для стратегий, предполагающих личный контакт и переговоры (краткосрочные, менее сложные изменения стратегии);

спорщик— для сомнений в статус-кво (например инициирование краткосрочного, сложного изменения страте гии);

а проводник изменений — для сложных, долгосрочных изменений стратегии.

Если компетентность и поведение членов совета как коллектива тщатель но согласуются со стратегией компании, т. е. присутствует «К-П-С-Р», ком- пания должна быть эффективна. Именно благодаря этой работе с менедж ментом по созданию и принятию стратегического плана, который отражает компетентность и поведенческие характеристики индивидуальных членов, совет вносит огромный вклад в повышение акционерной стоимости.

Рис. 10.2. Согласование компетентности, поведения директоров и стратегии компании К-П-С-Р:

СОГЛАСОВАНИЕ КОМПЕТЕНТНОСТИ И ПОВЕДЕНЧЕСКИХ ХАРАКТЕРИСТИК, КОРПОРАТИВНОЙ СТРАТЕГИИ И РЕКРУТИРОВАНИЯ Отбирать директоров на основе их компетентности и поведенческих ха рактеристик сложнее, чем рекрутировать их исходя из того, насколько хорошо они известны действующим членам совета или общественности.

Интервью с возможными членами должны быть полными и хорошо спла нированными. Они должны быть построены так, чтобы выяснить, обла дает ли кандидат навыками, подготовкой, опытом и базовыми поведенчес кими характеристиками, требуемыми от всех функциональных членов совета. Например, акцент в интервью с кандидатом на позицию миротвор ца должен быть сделан на том, как ему удавалось успешно сблизить пози ции расходившихся во мнениях сторон в сравнительно сложных ситуаци ях. С другой стороны, при поиске директора с навыками проводника изме нений нужны примеры того, как он ранее выступал в поддержку крупных и сложных трансформаций и чего добивался в итоге. Подобные вопросы следует тщательно сформулировать до интервью и, конечно, они должны дополнять базовый вопрос, обладает ли кандидат поведенческими харак теристиками функционального директора. Естественно, вопросы должны учитывать конкретные нужды компании, но, по возможности, лучше огра ничить изменения, чтобы не отклоняться от определения того, каким будет вероятное поведение кандидата в качестве члена совета. Разумеется, при такой процедуре подбор новых директоров требует гораздо больше вре мени, чем обращение к другу, коллеге или знакомому с просьбой присо единиться к совету.

Кандидаты на занятие должностей в совете, похоже, не очень возра жают против тщательного процесса отбора. Получить полную информа цию о потенциальных кандидатах не столь трудно, как может показаться.

Для этого не нужны услуги психолога или психиатра — несколько под робных, детальных бесед с действующими и бывшими коллегами канди дата, которые обычно с удовольствием делятся информацией о своих знакомых или друзьях на условиях конфиденциальности, значительно облегчают классификацию на основе компетентности и поведенческих типов. Интересно, что хотя многие члены советов, у которых мы брали интервью, активно возражали против «специальной оценки» эффектив ности отдельных директоров и советов в целом, они весьма охотно и подробно обсуждали свое восприятие обязанностей и выполнение этих обязанностей их коллегами.

К-П-С-Р НА ПРАКТИКЕ Очень важно согласовать подбор директоров с соответствующей компе тентностью и поведенческими характеристиками со стратегией корпора ции. Это подтверждают и приведенные ниже примеры (основаны на ха рактеристиках реальных ситуаций, измененных в целях сохранения кон фиденциальности).

• Быстрорастущая компания высокотехнологичного сектора, которую возглавляли генеральный директор-контролер и председатель-опекун, а совет состоял из миротворцев, конформистов и группы поддержки, последовала призыву генерального директора и приняла стратегию быстрого расширения путем поглощений. В совете отсутствовали спорщик, критик или проводник изменений, поэтому стратегию никто тщательно не анализировал. Вскоре стратегия провалилась, и возникли финансовые затруднения. Мало кто (если вообще кто- то) из директоров обладал компетентностью, необходимой для совета данной компании, и в итоге она обанкротилась.

• В одном совете спорщик и критик не обладали узкой, но необходи мой компетентностью, которой не было и у генерального директо ра—контролера, но последний в силу самомнения считал иначе. Не встретив сопротивления, генеральный директор-контролер ошибся в выборе стратегии, чем нанес ущерб компании. Члены совета, которые обладали компетентностью, позволявшей им усомниться в позиции генерального директора, были на стороне консенсуса в поведенческой сети, как показано на рис. 10.2 (миротворец, конформист и лидер группы поддержки). Стратегия провалилась, и генеральный директор был заменен. Совет не выполнил свои обязанности.

• Компания, занимавшаяся природными ресурсами, совет которой состоял из председателя-опекуна, а также конформистов, группы под держки и миротворцев, нуждалась в быстром снижении издержек и продаже некоторых подразделений. С этим не соглашались критики, и между ними возникла склока. Один критик подал в отставку, после чего в совет были рекрутированы спорщик и проводник изменений, обладавшие необходимой компетентностью. Началось разукрупнение, а совет стал контролировать генерального директора при осущест влении нужных перемен. Совет по-прежнему оставался нефункцио нальным, так как во главе его стоял председатель-опекун, а критики были неспособны стать спорщиками. Председателя-опекуна следовало заменить председателем-дирижером.

• Компания обрабатывающей промышленности, где должности председа теля совета и генерального директора совмещал владелец контрольного пакета, приняла стратегию расширения. Большинство членов совета составляли лидеры группы поддержки, конформисты или миротвор цы. В совете не было спорщиков и проводников изменений, поэтому никто не подверг эту стратегию сомнению. Поскольку совет не мог обеспечить должных сдержек и противовесов, стратегия претворялась в жизнь, и компания потерпела крах. Если бы в совете был спорщик, обладавший соответствующей компетентностью, будущее компании могло быть иным. Совет не выполнил свои обязанности.

• Компания, ранее бывшая монополистом, оказалась в новых стратеги ческих условиях, характеризовавшихся более высокой конкуренцией.

Компанию возглавляли председатель-опекун и генеральный дирек тор — проводник изменений, но в совете не было других проводников изменений, необходимых в силу сложности трансформации, а также наставников, которые могли бы проконсультировать генерального ди ректора. Другие члены совета относились к числу группы поддержки, критиков и спорщиков. Критики и спорщики не обладали компе тентностью, необходимой в данной стратегической ситуации. Был проведен Матричный расчет компетентности и поведения;

двух из группы поддержки вывели из совета, а один критик подал в отставку.

Председатель-опекун был заменен председателем-дирижером. В совет был введен проводник изменений, обладавший соответствующим производственным опытом, а также наставник для помощи генераль ному директору. Финансовые результаты компании улучшились.

ЧТО ВСЕ ЭТО ЗНАЧИТ?

С тех пор, как публичные компании стали движущей силой экономики, считается, что проблемы эффективности корпораций можно решить, пред писав определенную структуру их руководящего органа — совета директо ров. Однако сама по себе структура совета, судя по всему, мало влияет на его эффективность. Никто не знает точно, что обеспечивает компании выдаю щиеся результаты, но в данной книге мы высказываем предположение, что это связано с тем, как работают советы, как они принимают решения. Соот ветственно, чтобы повысить эффективность компании, председатели советов, комитетов по назначениям, а при необходимости и регулирующие органы, должны принять, что грамотное корпоративное управление, которое повы шает результаты корпорации, связано с компетентностью и поведенческими характеристиками членов совета и с тем, как они отвечают стратегиям ком- пании. Хотя до сих пор не получены бесспорные свидетельства существова ния связи между корпоративным управлением и эффективностью компании, первоочередной задачей тех, кто считает, что такая связь существует (вклю чая подавляющее большинство действующих членов советов, проинтервью ированных при написании данной книги), должно стать обеспечение соот ветствия совета директоров их компании стандартам К-П-С-Р.

Традиционный подход к корпоративному управлению доказал свою неэффективность. Ограниченные данные, которыми мы располагаем, сви детельствуют, что структура и форма совета директоров не обеспечивают значимых изменений в эффективности компании, а вот то, как совет при нимает решения, — обеспечивает изменения. Соответственно, все, кто за интересован в улучшении корпоративного управления, должны стремиться к формированию необходимых сил, способных оптимизировать принятие решений в зале заседаний совета. Неуловимые факторы, связывающие кор поративное управление с результатами компании, возможно, обнаружатся где-то в области К-П-С-Р — компетентность, поведение, стратегия и рекру тирование. Если учесть эти факторы при создании или изменении совета, можно достичь высокого уровня корпоративного управления, к которому стремятся инвесторы.

Глава Грядущая революция в корпоративном управлении Важно не только, откуда ты пришел, но и куда направляешься.

Pages:     | 1 |   ...   | 2 | 3 || 5 |



© 2011 www.dissers.ru - «Бесплатная электронная библиотека»

Материалы этого сайта размещены для ознакомления, все права принадлежат их авторам.
Если Вы не согласны с тем, что Ваш материал размещён на этом сайте, пожалуйста, напишите нам, мы в течении 1-2 рабочих дней удалим его.