WWW.DISSERS.RU

БЕСПЛАТНАЯ ЭЛЕКТРОННАЯ БИБЛИОТЕКА

   Добро пожаловать!

Pages:     | 1 | 2 || 4 | 5 |

«1 Richard Leblanc James Gillies Inside the Boadroom How boards really work and the coming revolution in corporate governance WILEY John Wiley & Sons Canada, Ltd. ...»

-- [ Страница 3 ] --

Важно помнить, что эти наблюдения получены путем интервьюирования почти двухсот дейст вующих членов совета, регуляторов и консультантов (при преобладании членов совета). Мы не пытались обеспечить репрезентативную выборку населения в целом, что позволило бы делать широкие обобщения.

Хотя отношение между количеством внешних членов совета и его крахом не доказано, имеющиеся исследования показывают, что независимость чле нов совета и его структура не являются значимыми факторами, влияющими на эффективность корпорации. Нет никаких убедительных доказательств существования связи между структурой совета (особенно независимостью совета и его членов) и финансовым успехом компании. В литературе, посвя щенной независимости советов, сделан вывод: «Исследования, проводивши еся на протяжении почти 20 лет, не выявили серьезных доказательств того, что независимость советов повышает их эффективность. Напротив, в неко торых работах были установлены негативные последствия такой структуры»1.

В литературе, посвященной независимости отдельных членов совета, преоб ладает тезис, что «[с]амый важный фактор их эффективности — не незави симость, а стратегический опыт, отвечающий потребностям компании»2.

Определить независимость непросто, но проблема осложняется тем, что мнения наших респондентов по поводу важности достаточного количества независимых директоров в составе совета сильно расходятся. Некоторые считают, что наиболее важно обеспечить: эффективное принятие решений, доверие к совету (особенно в сфере корпоративного управления), независи мые консультации комитетам (в частности комитету по аудиту), а также способность противостоять сильному менеджменту. В то же время многие считают, что регламентация не гарантирует, что совет будет по-настоящему независимый.

Мнения членов советов по различным аспектам независимости «Независимость предполагает две составляющие. Во-первых, нужно быть независимым в финансовом отношении. Если вам не нужны средства к существованию, это дает вам пространство для маневра. Во-вторых, нужно, чтобы вхождение в состав совета не слу жило для вас средством поднять свой престиж» — член совета директоров «Члены совета директоров должны получать хорошую зарплату, но они должны быть готовы покинуть совет. Совет не должен быть для них главным источником средств к существованию» — член совета директоров «Эгоизм и деньги. Не надо становиться членом совета, если тебе нужны деньги или ты не можешь абстрагироваться от своих финансовых интересов при принятии ре шений» — член совета директоров «Мало кто скажет: "Это нужно делать так. Зарплата, которую они получают, чего-то да стоит..." [У бывшего политика X] на банковском счете явно не дырка от бублика» — член совета директоров J. D. Westphal, "Second Thoughts," 6.

Ibid., 8.

«Нам нужны [члены совета], которые ничего не боятся и не цепляются за свою рабо ту... [которые могут сказать] "нет, нет и еще раз нет, делайте это, затем это, а потом вот это"» — член совета директоров «Надо дважды подумать, прежде чем начать раскачивать лодку, потому что нам в ней нравится... Я тоже не без греха... солидная репутация... Все-таки таких, как мы, не так много» — член совета директоров «Независимость— это состояние души. Можно быть независимым и конфликтовать или избегать конфликтов и быть зависимым» — экс-регулятор «Если нет конфликтных ситуаций, то нет и предмета для обсуждения. На выбор ре шения уходит слишком много времени....Конфликты интересов предполагают мно жественность интересов. Нужно ими управлять. Совет, состоящий из непрофессиона лов, не обладает корпоративным опытом и потому не вступает в конфликты. На самом деле, конфликт— это накопление информации. Это значит, что ты можешь решить проблему и поступать ответственно. Искоренить все конфликты нельзя. Соответствен но, грамотное управление — это парадокс управления конфликтами. В определенных отраслях конфликты случаются чаще, чем в других. Многие конфликты порождены не [членами совета], а регулирующими органами, которые действуют непродуманно» — акционер «Социальные связи могут заставить тебя идти на уступки» — член совета директоров «Независимые члены совета должны владеть акциями, а их средства должны соот ветствующим образом подвергаться риску» — акционер «Дайте им акции с отсроченными дивидендами, а не деньги на пиво или деньги на шубу для жены, на дом... Акции со 100% отсроченными дивидендами, чтобы их нельзя было купить. Это заставит их быть независимыми. Это автоматически заставляет ваш мозг работать в правильном направлении» — член совета директоров «Неужели вы считаете, что 10 тыс. акций в моем сейфе сделают меня лучшим членом совета, чем я есть? Нет. Стану ли я эффективнее? Нет. Буду ли я более настойчив? Нет. Я не считаю, что владение акциями повышает эффективность членов совета. Не существует какой-то панацеи. Это вопрос восприятия. Хорошие члены совета не поступают как-то иначе» — член совета директоров «Создание совета, [который] был бы независим от менеджмента, осложняется, если у компании есть владелец контрольного пакета акций, особенно, если он руководит ею» — член совета директоров «Регламентация — это то же самое, что описывать хоккей, рассказывая про площадку. Можно соблюсти все рекомендации, но остаться с чудовищным советом» — член совета директоров «Независимые директора обеспечивают внешнюю респектабельность» — член совета директоров «Нужны громкие имена. Они ничего не значат, если их фамилии не смотрятся солид но в регистрационных документах» — председатель совета директоров «Посмотрите на [политиков], которые "сдают свои имена напрокат". Посмотрите на [бывшего политика X] в [компании ABC], [бывшего политика Y] в [компании DEF], ко-горый прыгнул выше головы и [бывшего политика Z] в [компании GHI]... [Бывший политик Y], например, не может разобраться даже в отчете о прибылях и убытках. Они — "любители-энтузиасты". Правительство не означает управление» — член совета директоров) «Ну и кто ваши независимые члены совета? [Бывший политик X], что ли? Ему место в [тюрьме] Кингстон Пен. У нас некомпетентные советы и безразличная [общественность]. Они заслуживают друг друга» — член совета директоров «Мы делаем это не ради хорошего совета. Мы поступаем так, чтобы удовлетворить [фондовую биржу]... Они сказали, что нам нужно больше независимых членов сове та. Я не уверен, что из него получится эффективный директор» — представитель менеджмента «Что касается назначений в совет, вы имеете дело с ограниченным количеством членов совета, и все ограничивается бизнес-сектором. Так получается всегда. Толковые люди ориентируются на позицию, а не на набор навыков» — член совета директоров «[Председатель] пригласил [авторитетного в США члена совета] присоединиться к нам, познакомившись с ним в такси» — корпоративный секретарь Несмотря на все свидетельства, регулирующие органы в США и Канаде по-прежнему строят свою политику на независимости членов совета. В част ности, закон Сарбейнса-Оксли и руководство Нью-Йоркской фондовой биржи по корпоративному управлению основаны на идее, что изменение структурной независимости повысит качество работы совета. С учетом то го, как мало нам известно о функционировании советов, и общего ощуще ния, что независимость — хорошая штука, неудивительно, что фондовые биржи принимают такие документы. Но если вспомнить, что имеющиеся данные не подтверждают прямую связь между независимостью (в любом ее понимании) и эффективным корпоративным управлением (если измерять его финансовыми результатами корпорации), возможно,'настало время сместить фокус законов о «независимости» с отношений на оценку компе тентности и особенностей поведения отдельных членов совета.

РАЗДЕЛЕНИЕ ДОЛЖНОСТЕЙ ПРЕДСЕДАТЕЛЯ СОВЕТА И ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА Самая спорная из рекомендаций по поводу структуры совета — требование (или рекомендация), чтобы должности председателя совета и генерального директора занимали разные люди1. Споры по этому вопросу идут давно.

Некоторые придерживаются позиции, что совмещение должностей оправ- Разделение должностей генерального директора и председателя совета обсуждается в данной работе в нескольких контекстах. Это был один из самых важных вопросов, которые задавались членам советов и представителям менеджмента.

дано с точки зрения бизнеса, так как генеральный директор знает (или обязан знать), как функционирует предприятие и особенности отрасли, в которой оно работает, а также (предположительно) посвящает все свое время повышению акционерной стоимости компании. Самостоятельный председатель совета обычно работает не с полной занятостью, может не знать бизнес и отрасль (а если он бывший генеральный директор, как часто бы вает, его знания могут устареть), он может быть склонен вмешиваться в деятельность предприятия, и, возможно, у него нет желания посвятить ком пании свои силы и время. Большинство американских компаний из списка • FORTUNE 500 в начале XXI в. считали более убедительными аргументы в пользу совмещения и, соответственно, совмещали эти должности.

Серьезное возражение против совмещения (его выдвигают регулирую щие органы, творцы политики и исследователи) заключается в том, что функции председателя и генерального директора принципиально различа ются. Генеральный директор назначается, чтобы управлять компанией;

председатель — чтобы управлять советом. Говорят, что пока совет дирек торов несет ответственность за назначение (и увольнение) генерального директора и за мониторинг деятельности предприятия, он должен иметь лидера, отличного от того, чью эффективность совет оценивает. Более того, членам совета нужен кто-то, кому они могут сообщить о своих сом нениях, кто не связан активно с проблемами, которые они хотят решить.

На самом деле, эффективные члены совета часто утверждают, что в зале заседаний всегда должен присутствовать некий элемент «творческого спо ра» между советом и генеральным директором. Подобный спор не подда ется контролю и невозможен в случае совмещения должностей. Наконец, вопросы, которые хотят обсудить на заседании некоторые члены совета, могут существенно отличаться от того, что хотел бы обсудить генеральный директор. Поскольку последний обычно готовит повестку дня, то в случае совмещения членам совета может быть очень непросто внести в нее свои вопросы.

В силу перечисленных причин получило распространение мнение, что эффективное управление требует разделения этих должностей. В некоторых случаях делались попытки сохранить преимущества совмещения, назначая «ведущего директора» или (реже) «председательствующего директора» со вета. Последний выступает в качестве представителя директоров, если ста новится понятно, что генеральный директор / председатель совета не уделя ет должного внимания мнению члена или членов совета. Свидетельства того, что разделение ролей помогает совету осуществлять мониторинг кор порации, противоречивы, более очевидно, что разделение влияет на «эф фективность компании». Нет данных о влиянии разделения на способность осуществлять мониторинг.

В лучшем случае, создается впечатление, что результаты зависят от кон кретных обстоятельств. Факт, что «многие, а то и большинство наиболее известных [корпоративных] скандалов в США и Европе (например Enron, Worldcom, Vivendi, Adecco, Royal Ahold, ABB, Manesmann, Deutsche Telecom) коснулись компаний, где не было совмещения ролей генерального директо ра и председателя совета. Соответственно, не существует работ, где была бы показана связь между разделением руководящих функций и эффектив ностью компании»1.

РАЗМЕР СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ Количественный состав совета директоров постепенно уменьшается2. Это связано со многими причинами, однако, вероятно, самая важная, что сове ты становятся более функциональными и менее декоративными. Долгое время членство во многих советах было в равной мере и вопросом прести жа в деловом сообществе, и серьезным деловым обязательством. Например, в 50-е гг. XX в. советы канадских финансовых учреждений — банков, дове рительных фондов и страховых компаний — были очень большими, порой превышая 50 человек. Банки полагали, что им необходимо представитель ство всех секторов страны, в которой они работали, и всех сегментов эко номики, в которой выступали в качестве кредиторов. Похоже, они считали оправданным включать в состав совета представителей британской аристо кратии, вероятно, чтобы повысить статус собрания. Еще в 70-е гг. одному из нас довелось услышать от члена совета такие слова: «Когда меня избрали в состав совета Royal Bank, я считал, что это равнозначно получению ры царского звания».

Мнения членов совета по поводу изменений в структуре совета «[Р]аныие у нас было [более 50 членов] в совете. Сегодня он состоит менее чем из 20 и движется к 15. Совет уменьшается. В нем осталось всего два инсайдера... 12-15 членов — идеальный размер для принятия решений» — председатель совета и генеральный директор «Уменьшение совета делает их более эффективными. Оптимальная численность — 10-12 членов;

члены совета полностью готовы и интеллектуально способны выполнять свои функции» — регулятор Jeffrey Sonnenfeld, «Good Governance,» 109.

См., например, ежегодные исследования, проведенные Patrick O'Callaghan and Associates, a также Korn/Ferry International начиная с 1995 (p. 14) no 2003 гг. (р. 38-39).

«Мне хотелось бы видеть наш совет менее многочисленным. Мой стиль — прямое общение, один на один... Возьмите, к примеру, [компанию ABC]. Вы увидите развитие стратегии, которая была бы невозможна при более крупном совете» — председатель совета и генеральный директор «Мы сократились с 50... членов до 17. Мне кажется, это мало с учетом объема работы и комитетов. Идеальный размер — 20-22 человека» — ведущий директор «Нужна передача полномочий комитету по аудиту и другим комитетам. Отношения и срок пребывания в должности слишком важны. Построчное обсуждение годового отчета или пресс-релиза вообще не должно включаться в повестку дня. Эта культура слишком укоренилась. Как ослабить ее? Нужны 25-летние ребята из е-бизнеса... Так всегда делалось. Слишком откровенное и интенсивное использование совета. Есть чисто канцелярские вопросы, тогда как стратегические сессии носят более оператив ный, нежели стратегический характер....Эти вопросы нужно проталкивать. Нужно давить на менеджмент, чтобы совет использовался более стратегически. [Один из членов] всегда занят операциями и ловлей блох» — член совета директоров «Мы стремимся к более эффективному использованию комитетов. Генеральный ди ректор должен смириться с этим и присутствовать на заседаниях, когда его просят.

Это самое серьезное изменение в корпоративном управлении — необходимость делегировать контроль комитетам. Председатель должен быть постоянным членом. Предпочтение должно отдаваться председателю, так как он должен посещать все комитеты, в отличие от генерального директора и президента» — председатель совета директоров Пока советы директоров контролировались и управлялись генераль ным директором, не нужно было заботиться об эффективности заседаний советов и способности последних принимать решения. Члены совета бы ли, как красноречиво высказался Ирвин Олдс, «похожи на зелень, которой вы украшаете блюдо, — красиво, но бесполезно». Со временем почти символическая роль совета стала практической, и возникла потребность в изменении размера. В конце концов, принимать решения, тем более компетентные, советом из 50 членов непросто. В результате, количествен ный состав советов канадских банков был уменьшен, чтобы сделать их более эффективными, а что верно для банков, похоже, становится верным для советов директоров в целом.

Кроме того, уменьшение количественного состава советов связано с уточнением ответственности и обязанностей членов советов в результате принятия законов и регламентации. Советы стремятся гарантировать вы полнение этих обязательств, а меньший размер и более четкая структура способствуют этому. Наши респонденты сошлись в том, что самый эффек тивный размер совета— 10-15 членов. Как было отмечено, «меньшая груп па из 12-14 человек более динамична. Возникает настоящий обмен идеями, и это не показуха». Более того, с быстрым ростом оплаты труда членов со- вета стоимость содержания большого совета по сравнению с возможной выгодой оказывается чрезмерно велика.

Наконец, создается впечатление, что возникают определенные трудности с привлечением новых членов. Количество советов, членом которых обыч но был тот или иной генеральный директор, в последние годы постоянно сокращалось, главным образом, потому что правления ограничивали мак симальное количество советов, в которые мог входить их гендиректор.

В мире растущей конкуренции считается, что генеральный директор должен посвящать основную часть своего внимания управлению компанией, кото рую он возглавляет. Кроме того, рост числа судебных исков и ответствен ность членов советов заставляет квалифицированных людей более осторож но подходить к членству в определенных советах. Развитие мирового биз неса зачастую требует ввести в состав совета иностранцев, а привлекать таких людей весьма непросто, поскольку новая работа потребует от них значительных временных затрат.

Впрочем, у некоторых членов советов есть ощущение, что сокращение численности советов зашло слишком далеко с учетом количества комитетов, деятельность которых необходимо поддерживать, и меньшего объема вре мени, которое многие члены совета сейчас могут потратить на исполнение своих обязанностей1.

ВЛИЯНИЕ СТРУКТУРЫ НА ЭФФЕКТИВНОСТЬ СОВЕТА Хотя нередко утверждается, что кодексы и положения, призванные улучшить корпоративное управление путем изменения структуры советов, были раз работаны, главным образом, для борьбы с мошенничеством и конфликтами и изменения полномочий менеджмента, различные группы приложили не малые усилия, чтобы разобраться, оказали ли рекомендованные изменения какое-либо существенное влияние на финансовые результаты корпораций.

Практически возникла целая индустрия исследований, призванных устано вить связь между обязательными или добровольными изменениями во внутрикорпоративном управлении и эффективностью компаний. Инвести ционные консультанты желают знать, есть ли взаимосвязь между внутренним управлением советом и финансовыми результатами компаний, чтобы делать квалифицированный выбор между компаниями при принятии инвестици- ' См., например: P. O'Callaghan et al. Special Report: Is There a Shortage of Qualified Directors?, p. 14, где «временные затраты» фигурируют в качестве самого популярного ответа на вопрос «Как вам кажется, почему советам канадских компаний не хватает квалифицированных членов?» онных решений. Исследователи пытаются установить, насколько компании, следующие разумным управленческим практикам по части структуры сове та, способны привлечь средства с меньшими издержками, чем другие ком пании. Практикующие члены советов, председатели и комитеты по назначе ниям желают определить оптимальную структуру совета, чтобы иметь воз можность предлагать на выборах наиболее подходящих кандидатов.

Независимые исследования Возможно, самое известное популярное исследование на данную тему — опросы McKinsey1. Первое из них было проведено в 2000г. и обновлено спустя два года. Исследование охватило почти 200 институциональных ин весторов. Было выявлено, что порядка 80% респондентов готовы платить больше за качественное корпоративное управление, определяемое, главным образом, с точки зрения структуры совета. Размер возможной суммы варь ировал от страны к стране в зависимости от степени регулирования рынка капитала, вероятно, на том основании, что чем выше степень регламентации, тем ниже риск. В России сумма была большой, а в Канаде и США — сущест венно ниже. Однако потом исследования инвестиций и анализ влияния определенных изменений в структуре советов (например увеличения коли чества внешних членов совета) на эффективность не проводились2. В целом, это было изучение общественного мнения, и сложно представить, что гене ральный директор крупной компании-институционального инвестора, опрошенный крупной консалтинговой компанией, не поддержал бы идею, что хорошее корпоративное управление предпочтительнее плохого.

Пожалуй, наиболее цитируемыми можно назвать исследования, прове денные CalPERS3. В них измерялась степень улучшения показателей акций компании после того, как CalPERS признавала компанию примером слабо го управления и публично поднимала вопрос об оправданности инвестиций в нее. Рост эффективности этих компаний, относившийся на счет лучшего управления в результате изменений в структуре совета, был невероятно высоким. Отчет 1997 г. показал, что компании, за которыми CalPERS следи ла в течение пяти лет после того, как они впервые были названы, опережа ли компании своей группы по относительному изменению стоимости акций ' P. Coombes and M. Watson. 2000, 2002 Global Investor Opinion Survey // McKinsey Quarterly 4: (2000).

Colin Melvin. The Value of Corporate Governance: A Brief Review of the Evidence for a Link Between Corporate Governance and Investment (London: Hermes Pension Management Ltd., July 2003): 4.

Эта короткая работа содержит сравнительно неплохую библиографию по теме.

M. P. Smith. Shareholder Activism by Institutional Investors: Evidence from CalPERS // Journal of Finance5l:l (1996), p. 227 etseq.

на 23%, тогда как за пять лет до этого они отставали на 89%'. Однако в других исследованиях почти все улучшения объясняются тем, насколько компании «способны реагировать на давление инвесторов... [это наводит на мысль о том, что]... основной фактор, связывающий корпоративное уп равление и эффективность компаний, — активность владельцев, нежели соответствие компании существующим кодексам»2.

Все эти материалы, а также многие другие актуальные исследования, были обобщены и использовались частными организациями, чтобы кон сультировать инвесторов о качестве управления и его возможном влиянии на рентабельность и советы директоров компаний с низким управленческим рейтингом, стремящихся улучшить свой статус. Две подобные компании — Institutional Shareholder Services, Inc.3 и Governance Metrics International4 — раз работали собственные методы измерения и оценки эффективности корпо ративного управления, главным образом, исходя из различных структурных факторов — количество внешних членов совета, разделение функций гене рального директора и председателя совета и т. д. Применяя свою формулу к различным советам, они претендуют на установление возможной эффек тивности управления и дают рекомендации, как ее можно изменить.

Профессор Сонненфельд подверг резкой критике профессиональные частные компании, претендующие на способность показать связь.между структурой управления и финансовыми результатами компании. Он сказал, что исследования, проведенные им совместно с Санджаем Бхагатом в Коло радо и Диком Уиттинком в Йеле на материале 1500 публичных компаний, не выявили никаких свидетельств связи между структурными особенностя ми совета и эффективностью компаний5.

Более того, в своей более ранней статье он утверждал, что нет сущест венной корреляции между такими факторами, как независимость членов Colin Melvin. The Value of Corporate Governance.

Ibid.

Lawrence D. Brown and Marcus L. Caylor. "The Correlation between Corporate Governance and Company Performance" — исследование, заказанное Institutional Shareholder Services, Inc., 2004.

См., например: GMI Releases Global Governance Ratings: Improvements Seen but Governance Risks Remain. Пресс-релиз, 9 февраля 2004 г., Нью-Йорк.

Jeffrey Sonnenfeld. "Good Governance", 109. Сонненфельд продолжает рассматривать «мифы» нашего времени — разделение генерального директора/председателя совета, акции в собствен ности членов совета, бывшие генеральные директора в его составе, независимый совет, «уста ревшие стандарты: посещаемость, размер и т. п.» — и заканчивает обсуждением «недостающе го компонента: человеческого измерения управления». Он отмечает (р. 109): «Рейтинговые агентства оценивают корпоративное управление, смешивая стандарты, полученные эмпири ческим путем, с мифами и клише Уолл-стрит». И далее: «Они сохраняют безосновательные мифы и стереотипы, понижая рейтинг компаний в связи с тем, что у них мало молодых членов совета и нет разделения функций председателя совета и генерального директора».

совета, их возраст, количество акций в собственности, присутствие в соста ве совета бывших генеральных директоров и множеством других распро страненных «мифов», с одной стороны, и эффективностью совета или корпорации — с другой1.

Естественно, Сонненфельд прав. Возраст члена совета, срок его нахож дения в составе совета, количество принадлежащих ему акций, усердная посещаемость, количество советов, в которых он состоит, формальные стандарты независимости и т.д., возможно, почти не связаны с эффектив ностью того или иного члена совета. Эти показатели довольно легко изме рить. Проблема в другом: то, что легко измерить, гораздо менее важно для качественного корпоративного управления, чем компетентность и особен ности поведения членов совета. На самом деле, главный тезис этой книги в том, что эффективность совета определяется его содержанием, а не струк турой.

К сожалению, несмотря на свой передовой характер, ни одно из незави симых исследований не содержит убедительных свидетельств существования серьезной связи между структурой корпорации и ее эффективностью. На са мом деле, на каждую статью, где утверждается наличие причинно-следствен ной связи между определенными аспектами корпоративного управления, вытекающими из структуры, найдется другая, доказывающая, что оснований для такого вывода нет.

Научные исследования Одна из самых цитируемых научных работ по данной теме — исследование Милстейна и Макэвоя, где рассматривается соотношение между структурой совета и эффективностью в крупных корпорациях, акции которых принад лежат широкому кругу лиц. Авторы используют независимость совета в качестве синонима «активного совета», определяя так совет, который отве чает одному из следующих критериев:

— имеет председателя или ведущего директора, не входящего в состав менеджмента;

— проводит заседания внешних членов совета без присутствия пред ставителей менеджмента;

— демонстрирует приверженность известному руководству General Motors по корпоративному управлению2.

J. Sonnenfeld. What Makes Great Boards Great.

Ira Milstein and P. MacAvoy. Active Boards of Directors and Performance of the Large Publicly Traded Corporations // Columbia Law Journal (June 1998): 1283-1322, цит. по: Sonnenfeld. Good Governance and the Misleading Myths of Bad Metrics.

Они обнаружили, что компании с хорошим (по их определению) управ лением, опережали другие примерно на 7% за пять лет, когда эффективность измерялась по изменению стоимости акций. Однако исследование не поз воляет понять, насколько улучшение эффективности было реально связано с изменениями в управлении или оно было следствием иных факторов, например существенных изменений на рынке.

Неудивительно, что с резким ростом интереса к корпоративному управ лению Академия менеджмента (возможно, самая прославленная научная ассоциация, занимающаяся стратегией и менеджментом) опубликовала в июле 2003 г. «Специальный тематический форум по корпоративному управ лению» (Special Topic Forum on Corporate Governance). В отчете о выводах форума, озаглавленном «Корпоративное управление: десятилетия диалога и данные» (Corporate Governance: Decades of Dialogue and Data), указывалось, что «если бы независимое управление гарантировало рост прибыли акцио неров, свидетельства этого получили бы отражение в научных исследова ниях. Однако такие данные не очевидны...1».

Авторы других работ, где изучалось соотношение между количественным составом совета и эффективностью компании, «не приходят к общему мнению о характере этого отношения»2 и дают основания утверждать, что «статисти ческих данных о зависимости эффективности корпораций от доли внешних членов в составе совета нет»3. Кроме того, «убедительно показать связь меж ду раздельной структурой руководства советом [разделение функций пред седателя совета и генерального директора] и повышением эффективности компании не удалось»4. Санджай Бхагат, профессор финансов Университета Колорадо, и профессор Бернард Блек из Стэнфордской юридической школы C. М. Daily, D. R. Dalton and A. A. Cannella, Jr. Introduction to Special Topics Forum - Corporate Governance: Decades of Dialogue and Data // Academy of Management Review 28:3 (July 2003): 374.

D. R. Dalton, C. M. Daily, J. L. Johnson and A. E. Ellstrand. Number of Directors and Financial Performance: A Meta-Analysis // Academy of Management Journal 42:6 (1999): 674.

B. Amoako-Adu and B. F. Smith in R. J. Daniels and R. Morck, eds., Corporate Decision-Making in Canada (Calgary: University of Calgary Press, 1995], 413.

C. M. Daily and D. R. Dalton. CEO and Board Chair Roles Held Jointly or Separately: Much Ado About Nothing? // Academy of Management Executive 11:3 (1997): 19. Доктора Дейли и Далтон также утверждают (р. 17): «Наш вывод, что наличие отдельного председателя совета не влечет за собой более высокую независимость по сравнению с советами, где роли совмещаются, за ставляет задаться вопросами, "при каких условиях имеет значение структура руководства со ветом", "на что следует направить свои усилия исследователям и практикам"». Авторы данной книги считают, что усилия ученых должны быть направлены на эффективность руководства советом (а не на структуру), а именно: на оценку независимости мышления, компетентности и поведения председателей советов и влияния этих трех переменных на эффективность при нятия решений и, в конечном итоге, на максимизацию благосостояния акционеров. Одним словом, значение имеет «подбор» председателя совета, а не «разделение» ролей генерального директора и председателя совета. См. главу 9.

однозначно указывают, что «для крупных публичных компаний нет убеди тельных свидетельств того, что большая независимость совета соответствует более высокой доходности или ускоренному росту. В частности, нет эмпири ческих данных в пользу нынешних предложений, чтобы в совете подавляющее большинство составляли независимые члены и лишь один или два были инсайдерами. Напротив, есть основания считать, что компании, в советах которых доминируют независимые члены, менее прибыльные»1.

Подобный уровень исследований никому не нравится. Один из наших респондентов, специалист по корпоративному управлению, упорно настаивал на том, что «большинство научных работ надо выбросить в мусорную корзи ну». Подобное отношение, каким бы неверным или преувеличенным оно ни было, понятно, поскольку в этом отражается одна из главных трудностей в изучении различных связей между советом директоров и результатами де ятельности компаний: что на каждую компанию, которую можно назвать как пример существования корреляции между хорошим (с точки зрения структу ры совета) корпоративным управлением и высокой финансовой эффектив ностью, находится другая, где аналогичная управленческая практика никаких результатов не дала. Впрочем, сам по себе этот факт ни о чем не говорит. Это, конечно, не значит, что все компании с хорошим с точки зрения структуры советом вероятнее всего потерпят крах, как не верно и то, что все слабые в управленческом отношении компании преуспеют. Информация об опыте нескольких компаний не способствует приращению знаний о корпоративном управлении. Существующие разновидности и модификации советов не поз воляют получить серьезные выводы при анализе ограниченной выборки.

Выводы научных работ о структуре советов «Несмотря на огромное количество логических доказательств наличия связи между размером советов и эффективностью компаний, исследователи не приходят к обще му мнению о характере этого отношения» (D. R. Dalton, С. М. Daily, J. L Johnson and А. Е. Ellstrand. Number of Directors and Financial Performance: A Meta Analysis // Academy of Management journal 42:6 [1999]: 674).

«Количественный состав совета — еще один вопрос, по которому нет единого мнения....Данная статья, главным образом, касалась показателей состава совета, поскольку они составляют большинство эмпирических исследований, предпринимавшихся в сфере корпоративного управления О- L Johnson, С. М.

Daily and A. E. Ellstrand. Boards of Directors: A Review and Research Agenda // Journal of Management 22:3 [1996]: 431).

«И исследователи, и практики фокусировались, главным образом, на конфликте интересов менеджеров и акционеров и выводе, что чем более независимы органы Sanjay Bhagat and Bernard Black. The Uncertain Relationship Between Board Composition and Board Performance // Business Lawyer 54 (1999): 921.

надзора за менеджментом, тем лучше. Независимые управленческие структуры (на пример советы с преобладанием внешних членов, разделение должностей генераль ного директора и председателя совета) рекомендуются теорией агентских отношений и привлекательны для акционеров-активистов. Если бы эти независимые управлен ческие структуры гарантировали рост прибыли акционеров, свидетельства этогс получили бы отражение в научных исследованиях. Однако такие данные не оче видны...» (Schliefer and Vishny, 1997). (С. М. Daily, D. R. Dalton and A. A. Cannella, Jr. Introduction to Special Topic Forum-Corporate Governance: Decades of Dialogue and Data. I'I Academy of Management Review 28:3 [2003]: 374.) «Исследования, проводившиеся на протяжении почти 20 лет, не выявили серьезных доказательств того, что независимость советов повышает их эффективность. Напротив, в некоторых работах были установлены негативные последствия такой структуры» (|. D. Westphal. Second Thoughts On Board Independence: Why do so many demand board independence when it does so little good? // The Corporate Board 23:136 [September/ October 2002]: 6). i «Самый важный фактор эффективности членов совета — не независимость, а стратегический опыт, отвечающий потребностям компании... Данные о том, что опьп членов имеет значение для эффективности совета, сравнительно новые. Однако это нельзя сказать о свидетельствах того, что независимость совета не влияет на его эффективность или влияет негативно. Первые исследования, поставившие под сом нение пользу независимости советов, появились в конце 1980-х годов. С тех пор этот вопрос привлекал внимание не только сторонников реформы управления в США, напротив, идея независимости совета распространилась на другие страны, включая Канаду, Великобританию и Германию» (Ibid, 8, 10).

«Тщательное изучение существующих работ по теме отношений между составом совета, структурой его руководства и финансовой эффективностью компаний пока зывает существенное расхождение в результатах. В целом, ни состав совета, ни структура его руководства не были четко увязаны с финансовой эффективностью компании... Это... не дает оснований говорить о взаимосвязи структуры управления и финансовой эффективности» (D. R. Dalton, С. М. Daily, A. E. Ellstrand and J. L Johnson. Meta-Analytic Reviews of Board Composition, Leadership Structure and Financial Performance // Strategic Management Journal 19 [1998]: 260).

«Мы сомневаемся в необходимости подобной политики [разделения должностей ге нерального директора и председателя совета]. Эта мера вызывает еще большие сом нения с учетом того, что убедительно показать связь между раздельной структурой руководства советом и повышением эффективности компании не удалось» (С.

М. Daily and D. R. Dalton. CEO and Board Chair Roles Held Jointly or Separately:

Much Ado About Nothing? // Academy of Management Executive 11:3 [1997]:

19).

«Итак, если следование советам регуляторов о хорошем управлении не делает совет хорошим, что может служить эффективным средством? Решение проблемы не в структуре, а в области социальной. Самые заинтересованные, усердные и ценные советы не обязательно должны соблюдать все рекомендации пособия по хорошему управлению. Образцовый совет— это, прежде всего, устойчивая, эффективная со циальная система» О- A. Sonnenfeld. What Makes Great Boards Great // Harvard Business Review 80:9 [2002]: 109).

СТРУКТУРА, СОЗДАННАЯ РЕГЛАМЕНТАЦИЕЙ:

НЕКОТОРЫЕ ПОСЛЕДСТВИЯ Не подлежит сомнению, что множество принятых за последнее десятилетие правил и положений, обязательных и добровольных, привели к изменениям в структуре советов. Большинство во многих советах стали составлять внеш ние члены, уменьшился размер советов, а некоторые из них пошли на раз деление должностей председателя и генерального директора. Возникает вопрос: «Как эти изменения повлияли на управление корпорациями?» Самое важное последствие регулирования — трансформация состава совета. Создается впечатление, что в советах стало гораздо больше внешних членов. В результате, можно было бы ожидать, что порядок рекрутирования новых членов и их характеристики за последние десять лет сильно изменят ся. Похоже, это не совсем так.

В частности, не видно особых изменений количества женщин-членов советов. Мнения на этот счет расходятся — от убеждения, что «в каждом совете должно быть больше женщин», до позиции одного генерального директора, что «[наличие женщины в составе совета] — это требование, которое я должен был выполнить, и я его выполнил». Несмотря на свиде тельства живучести сексизма и мужского шовинизма в мире советов дирек торов («ей нравятся лыжи и парусный спорт, так что из нее получится хо роший член совета»), основная проблема сейчас — наличие компетентных членов совета-женщин и высокая степень их участия в работе нескольких советов. Один пожилой мужчина — член совета заметил на университетском занятии по корпоративному управлению, проводившемся одним из авторов, что «в стране всего 20 женщин, которые... готовы к работе в совете». Одна женщина — член совета отметила, что «стоит попасть в число избранных, как ты попадаешь и в другие советы. Ты встречаешься с более широким кругом лиц и, если ты хороша, то получаешь приглашения».

Как считают наши респонденты-мужчины, по мере роста количества женщин, занимающих высшие менеджерские позиции, их доля в советах директоров корпораций также будет расти. Однако респондентка, сторон ница прихода женщин в советы, высказала противоположное мнение. По ее словам, «женщины в гневе», доля женщин в составе совета колеблется (в за висимости от исследования и страны) от 8 до 12% и почти не изменилась за последние десять лет. Как считают многие информированные респондент ки, несмотря на все шаблонные заявления о необходимости расширять представительство женщин в советах, мало что меняется. Качественные данные этого исследования в целом подтверждают эти подозрения, а имен но, что практика рекрутирования новых членов и взгляды членов советов мужчин остаются практически неизменными.

В советах, которые мы изучали, самыми желанными членами оставались опытные представители топ-менеджмента. При этом высказывалось мнение, что поскольку сокращается среднее количество советов, в которых может состоять действующий генеральный директор, возникнет необходимость привлекать новых членов с других уровней внутри организаций и из корпо ративного сектора в целом. Тем самым, в число кандидатов войдут лица, ра ботающие в юридических, аудиторских и консалтинговых компаниях, а также представители науки и общественности. Однако имеющиеся данные свиде тельствуют, что такое расширение сообщества потенциальных членов пока не произошло' или идет темпами, которые не устраивают некоторых действую щих членов советов, о чем свидетельствуют приведенные ниже цитаты.

Мнения членов советов об их составе «Членство в совете — привилегия старейшин» — член совета директоров «Это все еще мир белых протестантов англо-саксонского происхождения. Посмотри те на... Клуб» — член совета директоров «Членам совета нравится встречаться с себе подобными, которые учились в том же университете, посещали тот же клуб и имели общих друзей» — член совета директоров «Ты проявляешь должную заботливость, но членом совета ты становишься, потому что так говорит или этого просит один из старейших членов. Это — сеть бывших однокашников» — член совета директоров «Есть определенная манера, как белые протестанты англо-саксонского происхожде ния реагируют на приглашение в состав совета. Им нравится, когда человек, делаю щий предложение, жужжит о том, как замечательно будет работать вместе с ними, и никогда не спрашивает о деньгах» — член совета директоров «Худшее — это пригласить кого-то в совет, где кандидат не обладает опытом и не в состоянии вносить вклад. Поэтому нужны разнообразие и компетентность, разнообразие в определенном контексте» — член совета директоров «В совете должны быть члены разного возраста, пола, обладающие разным опытом и биографиями, т.е. разнообразие, а не кумовство и взаимная поддержка. Гомогенные советы стимулируют отсутствие воображения, веру в то, что земля — плоская» — член совета директоров «Члены совета должны быть знакомы с реальной жизнью... Членство в совете не должно быть работой с полной занятостью» — член совета директоров «[Директор X] и [директор Y] — талантливые ребята, но что они сделали?

Доводилось ли им оправдывать зарплату?» — член совета директоров «Займитесь составом вашего совета. Если туда входят ваши поставщики, инвестици онные банкиры или юристы, вы никогда не сможете обратиться к другой юридической фирме, инвестиционному банкиру или поставщику... Также не нужно, чтобы все чле- ны совета были действующими генеральными директорами... Навыки членов сове та—в сфере финансов, маркетинга и т. д. — должны отвечать положению в компании и отрасли» — председатель совета директоров «У нас возникают сложности с подбором новых членов по трем причинам. Во-первых, количество внешних советов, в которых состоят генеральные директора, сократилось с 4,2 до 1,6. Мы больше не ищем генеральных директоров. Во-вторых, глобализация требует [иностранных членов совета]. Однако [привлечь] кого-то из Европы и... особенно из Азии [очень трудно], учитывая расстояния, культуру и время в пути. В-третьих, ответственность членов советов [заставляет многих с осторожностью относиться] к вступлению. Обязательства [члена совета] выросли очень серьезно» — член совета директоров «Женщины входят в состав совета, потому что носят платья» — генеральный директор «В стране всего 20 женщин, которые готовы к работе в совете» — председатель совета директоров «Женщины, финансовые директора и старшие партнеры... Они бесполезны. Они ничего не знают о бизнесе» — член совета директоров «Женщины попадают в состав совета, но если бы работу выполнял мужчина и делал ее так плохо, его бы выгнали, а женщину — нет» — член совета директоров «Я должен признать, что она очень привлекательна, хотя, возможно, мой комментарий был бы более уместен в 50-е годы прошлого века» — председатель совета директоров на заседании совета, где присутствовали только мужчины «Большинство советов предпочитают действующих или бывших генеральных директо ров. Доля женщин среди последних составляет порядка 0,5%... Советы ищут лиц с опытом работы топ-менеджером, а среди женщин таких немного. Это очень небольшая группа» — член совета директоров «Пул членов совета достаточно широк» — специалист по привлечению новых членов «"Пожилой генеральный директор, обладающий большим опытом". Эти критерии означают мужчин. Фокусирование на тех, кто работает на высшем уровне, а не на специалистов по корпоративной коммуникации, праву, бухгалтерскому учету, потре бительскому маркетингу... Нужно спускаться на уровень ниже» — председатель сове-га директоров «Я здесь потому, что со всеми знаком. Деловые люди не любят сюрпризы. Женщин [в составе советов] всего 6%, потому что они не имеют знакомств. Здесь действует невероятное кумовство» — член совета директоров «Для женщин — членов советов никаких улучшений нет. Корпоративная культура не меняется. Все безопасно и скучно....Мужчины и женщины — это разные расы» — член совета директоров «Они не слушают меня, потому что я женщина. Скажем, на заседании я обращаю их внимание на определенный момент. Двумя-тремя комментариями спустя эту же идею высказывает мужчина. Догадайтесь, что происходит? Автором идеи все считают его!» — член совета директоров «Дело не в комфорте, а в дискомфорте. Если я задаю вопрос, менеджмент спраши вает: "А где доказательства?" К нам относятся как к идиоткам, потому что мы — жен- щины. Это замалчивание — отношение как к недоумкам. Нам нужно быть еще сильнее. Во всех советах, в состав которых я вхожу, есть женщины и ко всем относятся одинаково. И мне кажется, это — риск. Это ставит людей в неловкое положение, общее для всех, и в этом проблема. Тебе кажется неудобным задать вопрос, поэтому ты задаешь меньше вопросов. Это... очень дискомфортно» — член совета директоров «Генеральные директора ищут себе подобных. Женщинам предстоит научиться играть эту роль. Иногда я высказывала свое мнение слишком прямо. Мне пришлось научить ся, как "говорить" что-то... Я всегда была единственной женщиной, но я росла в окружении мужчин. Они думают и поступают иначе. На это уходит время, им прихо дится учиться определенному языку. Это "мужское/женское" двуязычие с огромными отличиями. Важно не только то, что ты говоришь, но и то, как ты это делаешь, потому что люди могут не услышать идею. Дело в подходе. Вы же не оденете шорты на званый ужин» — член совета директоров) «Стиль женщин очень прямой и открытый. Однокашники предпочитают другой стиль.

Поскольку число женщин в советах растет, стиль поведения членов советов изменит ся. Это — хорошо» — член совета директоров Многим советам удалось найти «независимых членов» без пересмотра своих рекрутинговых моделей. Привлечение новых членов по-прежнему по большей части предполагает, что председатель или генеральный директор спрашивают у действующих членов, кого те знают в данной сфере или от расли, кто известен и может стать «независимым» членом. На самом деле, создается впечатление, что «репутация у коллег» во многих случаях счита ется показателем независимости члена совета или, по крайней мере, того, насколько независимым его будут считать регулирующие органы и обще ственность. Это способствовало большему привлечению бывших политиков в советы благодаря их высокому реноме, что вызвало как позитивную, так и негативную реакцию среди действующих членов.

По сути, такие критерии, как репутация и знакомства, в нескольких из проанализированных нами советов были важнее для избрания, чем незави симость и компетентность. Как и предполагалось, действующие члены со ветов предпочитали кандидатов из людей своего круга, а не незнакомцев, какими бы компетентными и подходящими те ни были. Как ответил на вопрос о советах один акционер, реально никаких изменений не произош ло: совет — это «группа, элитарная группа, выбирающая себе подобных, словно... это симфония».

Преобладание этих двух критериев — репутация и знакомства — в от боре новых членов означает, что кандидаты по-прежнему происходят из одной социальной, политической, экономической и культурной среды, как и ранее, т. е. среды действующих членов. Поэтому не надо удивляться, что изученные нами советы директоров состояли преимущественно из «пожилых белых мужчин» со сходными биографиями. В целом, в советах наблюдалось весьма незначительное разнообразие (скажем, в отношении пола, расы, воз раста, профессии и т.д.). Никаких существенных изменений не произошло.

Очевидно, что в ряде случаев предпочтение определенных членов влечет за собой практику намеренной и невольной дискриминации в зале заседаний, особенно в отношении женщин.

ЧТО ВСЕ ЭТО ЗНАЧИТ?

Все исследования, как бы мало их ни было, показывают, что структурные характеристики совета (количество внешних и независимых членов, разде ление ролей председателя и генерального директора, независимость членов совета и т.д.) практически не влияют на общую эффективность компании, если последняя оценивается с точки зрения финансовых результатов кор порации. Так же нет никаких оснований считать, что эти факторы каким либо образом влияют на способность совета лучше выполнять функцию мониторинга.

Итак, хотя данные весьма противоречивы, создается впечатление, что за последнее время требование о независимости большинства членов совета номинально изменило структуру советов в сторону увеличения количества внешних членов, но весьма слабо повлияло на характерные признаки членов совета. На самом деле, есть основания (высказываемые мнения, наблюдения и т.д.) считать, что все эти перемены не способствовали реальной незави симости внутри советов.

Более того, поскольку невозможно узнать, что бы случилось в отсутствие регулирования, нельзя определить, способствовали ли эти меры повышению эффективности советов в мониторинге корпоративного управления. Извес тно, что некоторые советы, четко соблюдавшие новые требования, не слиш- Рис. 5.1. Структура совета и финансовая эффективность компании ком радовали результатами своих акционеров. Nortel Networks дает прекрас ный пример совета, который отвечал всем формальным требованиям, но три раза был уличен в искажении финансовой отчетности. Таких примеров множество. Не составляет труда найти компании, соблюдавшие рекоменда ции (якобы призванные улучшить мониторинг менеджмента) и все равно нарушавшие законы и действующие нормы.

Такой же вывод можно сделать в отношении эффективности компаний, где позиции председателя совета и генерального директора были разделены.

Почти нет эмпирических свидетельств того, что изменения оказали сущес твенное влияние на финансовые результаты компаний.

Наконец, самое важное. Данные, какими бы ограниченными они ни бы ли, четко показывают, что все изменения в регулировании не повысили прибыль акционеров или номинальную стоимость корпорации. Нет никаких убедительных свидетельств того, что большее количество внешних членов, разделение ролей председателя совета и генерального директора или сокра щение количественного состава совета прямо влияют на эффективность совета с точки зрения прибыльности компании. Хотя данные не бесспорные, и регулирование структуры совета может быть необходимо, чтобы совет осуществлял эффективный мониторинг деятельности корпорации, но для обеспечения их эффективной работы в интересах акционеров этот фактор менее важен, чем «процессы в совете».

Мы очень мало знаем об этом. С учетом огромного количества работ по корпоративному управлению, опубликованных различными официальны ми комиссиями и консультативными органами, учеными и коммерческими и некоммерческими исследовательскими центрами, просто невероятно, как мало известно о том, как в действительности функционируют советы, что делает одни из них более эффективными, чем другие. При этом выяснение того, «как работает совет», может иметь огромное практическое значение для управления корпорациями. Если это выяснить, то председатели, коми теты по назначениям, отдельные члены при формировании совета или его пополнении, регулирующие органы в процессе рассмотрения нормативных актов смогут создавать лучшие советы, обратившись к другим факторам, кроме структуры.

Глава Эффективный совет:

не форма, а функции Не менее важна динамика советов как социальных систем, где характер лидерства, индивидуальные ценности, процесс принятия решений, управление конфликтами и стратегическое мышление реально опре деляют управление компанией. Можно ли доверять коллегам по сове ту? Предоставляет ли менеджмент всю информацию? Достаточно ли времени на подробное изучение и обсуждение материалов? Поощря ются ли разногласия? Насколько хорошо подготовлены люди? Позво ляет ли менеджмент оспаривать его позиции? Какова ответственность членов совета за свою подготовленность и принятие решения? Как проводится оценка, чтобы члены совета могли узнавать о своих недо статках и совершенствоваться?

Джеффри Сонненфельд Структура в ущерб содержанию: комитет отмечает, что многие сове ты позитивно откликнулись на отчет. Однако есть опасения, что ре акция некоторых корпораций в большей степени касалась структуры и процедур, нежели сущности. Содержащееся в отчете руководство рекомендует структуры управленческих систем, обеспечивающие независимость советов директоров от менеджмента... советы, которые последуют данному руководству, могут добиться структурной неза висимости, но обеспечение подобной структуры — лишь часть про блемы. Советы также должны работать независимо.

Фондовая биржа Торонто и Институт корпоративных директоров Sonnenfeld, Jeffrey A. Good Governance and the Misleading Myths of Bad Metrics // Academy of Management. Executive 18:1 (2004): 112.

Исходный Комитет по корпоративному управлению в Канаде Фондовой биржи Торонто 1994 г.

был вновь созван в 2000 г. и 10 июля того же года высказал подобное заключение в разделе «Структура в ущерб содержанию» (р. 1) пресс-релиза, озаглавленного «Состояние корпоратив ного управления в Канаде» (The State of Corporate Governance in Canada).

Ключом к лучшему корпоративному управлению могут быть рабочие отношения между советом и руководством, социальная динамика взаимодействий внутри совета, а также компетентность, добросовест ность и конструктивное участие членов совета.

Дэвид Нэдлер* убличные корпорации не учреждаются только ради создания компании.

П Это делается в расчете на то, что они в рамках закона и допустимого социального поведения станут зарабатывать деньги для акционеров либо путем выплаты достаточных процентов на инвестированный акционерами капитал, либо путем повышения номинальной стоимости инвестиций.

И хотя советы директоров, действительно, выполняют важную «контроль ную функцию» для акционеров, мало кто станет спорить, что самая важная задача совета обеспечение такой работы корпорации, чтобы «акционерный» капитал, как минимум, сохранялся, а лучше увеличивался. Одним словом, по определению эффективный совет сохраняет и преумножает акционер ную стоимость. Если этого не происходит, в лучшем случае он будет от правлен в отставку, а в худшем — корпорация потерпит крах и активы акционеров будут уничтожены.

Принципиальная разница между «эффективным» и «структурирован ным» советом заключается в том, что первый оценивается по тому, насколь ко хорошо он справляется со своей задачей обеспечивать высокую доход ность для акционеров. «Структурированный» совет оценивается не по эф фективности, а формально. Поскольку назначение корпорации в том, чтобы приносить деньги владельцам без ущерба для прав других заинтересованных сторон, необходимым условием эффективного корпоративного управления становится наличие у руля предприятия «эффективного совета директоров», а не просто органа, обладающего определенной структурой2. Соответствен но, акционеры, члены совета директоров, регулирующие органы, председа гели советов — все, кого интересует современное корпоративное управле ние, — должны задаваться вопросом: «Какие условия необходимы, чтобы совет директоров мог работать таким образом, чтобы корпорация была достаточно рентабельной для акционеров?» Или, другими словами: «Каковы характерные черты эффективного совета?» У большинства советов директоров получается (хотя в разной степени) выполнять свои фидуциарные, контрольные, стратегические и управлен ческие задачи, за которые они несут ответственность. Но у многих это не получается. К сожалению, очень мало исследований и нет моделей, осно- Nadler, David A. Business Better Boards // Harvard Business Review 82:5 (2004): 102.

Нужно помнить, что еще предстоит проверить предположение о том, насколько «эффективные советы», как они определены в данной книге, позитивно влияют на эффективность компании.

ванных на реальном наблюдении за внутренней работой советов, которые объясняли бы, почему одни советы очень успешны, другие добиваются умеренных результатов, а третьи терпят крах. Иными словами, у нас нет моделей, которые позволяли бы предсказывать перспективы корпорации исходя из того, как работает ее совет директоров1.

Тем не менее можно создать подобную модель — модель эффективности совета — с учетом условий, необходимых для обеспечения лучшего управ ления, оцениваемого по финансовым результатам предприятия. Одним словом, применимая модель эффективности совета должна объяснять соот ношение между корпоративным управлением и эффективностью компании.

Такая модель существенно упростила бы жизнь регулирующим органам, председателям и членам советов. Сопоставив практику с моделью, они смог ли бы говорить, насколько принципы формирования данного совета и мето ды управления им позволяют ему успешно выполнять свои функции. В иде але, совет, обладающий всеми ключевыми характерными чертами модели, будет функционировать хорошо;

а совет, не обладающий ими, — нет.

При этом судьба корпорации зависит от множества иных факторов, по мимо того, как ею управляют. Внешние факторы, которые компания не спо собна контролировать (война, природные бедствия, мошенничество, эконо мические спады, технологические инновации, внезапная смерть выдающе гося руководителя и т.п.), могут привести к гибели наилучшим образом управляемой организации. Более того, ни одна модель не может гарантиро вать, что совет всегда будет обладать достаточной информацией для приня тия грамотных решений и никогда не ошибется в данном процессе2. Тем не менее чаще всего корпорации терпят крах или не реализуют свой потенциал полностью, потому что они плохо управляются, а это обычно происходит потому, что у них плохой совет директоров. Существует давняя поговорка, что не корпорации оказываются банкротами, а их советы директоров. Знание, как функционируют советы — как они принимают решения, а не какова их структура, — вполне может оказаться ключом к пониманию соотношения между корпоративным управлением и эффективностью компании.

ПОИСК «МОДЕЛИ ЭФФЕКТИВНОСТИ СОВЕТА» Идея эффективного совета основана на предположении, что главное в кор поративном управлении — решения, принимаемые небольшой группой.

Цель создания модели — помочь разработать теорию, что позволит предсказывать результаты.

Члены советов директоров защищены «правилом делового суждения» от юридического пре следования за совершенные ошибки при условии, что действия, впоследствии оказавшиеся ошибочными, совершаются на основании корректного делового суждения. См. главу 1.

То, как советы организуют принятие решений и реально принимают их, можно обозначить понятием «процесс в совете». Это название точно пере дает главное в деятельности совета — принятие решений.

Традиционно считалось, что способность совета выполнять свои обя занности, принимая обоснованные решения, основана на одном принци пиальном факторе— структуре совета, что подразумевает и его состав1.

Понимание структуры совета предположительно было достаточным ос нованием для рекомендаций и регулирования, необходимых для обеспе чения эффективного корпоративного управления. Тем не менее, хотя структура совета важна и при создании эффективного совета ее нужно учитывать, но чтобы сделать деятельность совета эффективной, одной структуры недостаточно, так как она не учитывает компетентность отде льных членов совета и то, как они принимают решения, — возможно, главное, что делают советы (рис. 6.1). Соответственно, для полного пони мания сущности советов нужно добавить в модель эффективности состав ЭФФЕКТИВНОСТЬ СОВЕТА Рис. 6.1. Модель эффективности совета Понятие «структура совета» традиционно означает три явления: 1) руководство советом, т. е.

председатель, не связанный с руководством компании, или совмещение должностей председа теля совета и генерального директора (иногда называется «дублированием генерального ди ректора»);

2) наполнение совета, т. е. число и доля внешних (независимых) членов совета по сравнению с инсайдерами;

3) размер совета. «Наполнение совета означает разделение на ин сайдеров и внешних членов совета и традиционно выражается как доля внешних директоров (кто непосредственно не участвует в организации) в составе совета». Подробнее см.: С. М. Daily and D. R. Dalton. Board of Directors Leadership and Structure: Control and Performance Implica tions // Entrepreneurship Theory and Practice (Spring 1993): 69. Напротив, «состав» совета в отличие от его «наполнения» как часть модели эффективности совета, предлагаемой в данной работе, предусматривает особую компетентность отдельного члена совета. См., например, Матричные расчеты компетентности в главе 10.

совета и «процесс в совете». Эффективность совета по части соблюдения им своих обязательств зависит от трех факторов: структуры совета, состава совета и «процесса в совете».

Вряд ли кто-то ставит под сомнение, что лидерские качества председате ля совета, характер взаимоотношений между советом и менеджментом, ра бота совета и процесс принятия решений, «человеческий фактор» в приня тии решений советом;

«совместимость» отдельных членов совета как коман ды, принимающей решения, должны иметь огромное значение как факторы, определяющие работу советов. Есть основания полагать (и это подтвержда ют исследования — см. главу 7), что поведение членов совета и сочетание их поведенческих характеристик существенно влияют на принятие решений членами совета, а также на эффективность управления корпорацией.

«ПРОЦЕСС В СОВЕТЕ» Советы директоров, как большинство любых групп, состоят из разных людей, модели поведения которых различаются. Некоторые члены советов (хочется надеяться, что большинство) прибывают на заседание, будучи полностью в курсе основных решений, которые предстоит принять совету, и готовыми обоснованно и четко доказывать определенные тезисы. Некоторые члены советов не выступают на заседаниях или не участвуют в процессе принятия решений, потому что опасаются продемонстрировать недостаток знаний по данной теме и оконфузиться перед коллегами. Третьи молчат, потому что считают, что другой член совета уже ясно выразил их мнение, или не хотят подвергать сомнению идеи и представления предполагаемого эксперта, или вступать в спор с владельцем контрольного пакета. Наконец, кто-то не участ вует просто из-за отсутствия интереса. Есть и такие, кто поступает наобо рот — они выступают, не имея особых знаний, никогда не боятся оказаться в неловком положении и игнорируют мнение экспертов.

Что верно для членов совета по отдельности, то характерно и для дейст вий советов в целом. Иногда решения совета являются результатом «груп пового мышления» членов совета1. Иногда они принимаются в силу пред полагаемой необходимости прийти к консенсусу по вопросу, или нежелания членов совета искать мнения, отличные от высказываемого менеджментом, или больших затрат времени и средств на данную программу действий (фено- ' «Групповое мышление» — ситуация, когда «поиск согласия в сплоченной группе преобладает над реалистичной оценкой альтернативных программ действия» — см.: I. L. Janis. Groupthink // Psychology Today (November 1971). Согласно Джанису, восемь признаков группового мышле ния — это чувство неуязвимости, рационализм, нравственность, стереотипы, давление, само цензура, единогласие и «жандармы» умов.

мен безвозвратных издержек)', или заооты о мнении оощественности, или эткровенного незнания, как поступить. Одним словом, советы директоров могут быть очень неэффективными или, напротив, весьма эффективными в принятии решений по разным причинам.

В процессе своей деятельности советы принимают тысячи решений.

Некоторые из них носят рутинный характер и не вызывают противоречий, другие существенно влияют на успех и даже возможный крах компании.

Порой серьезные решения обусловлены факторами, которые совет не может контролировать, но большинство решений принимается в сравнительно стабильных условиях работы предприятия.

Пусть на решения влияет количество и качество информации, с которой приходится работать советам, но наблюдение 21 совета и комитета в режи ме реального времени, опыт более 30 советов и интервью почти с 200 дейст вующими членами советов подталкивают к логичному выводу, что одним из важнейших факторов, определяющих эффективность совета (как при нимаются решения), является взаимодействие членов совета между собой, г. е. насколько сочетаются и дополняют личные качества, компетентность и гип поведения членов совета2.

Эффективный совет директоров, подобно кабинету министров, прини мает решения и выступает как единое целое, коллективно. При этом мнения отдельных членов по поводу курса, который следует проводить корпорации, зачастую различаются. Можно считать, что для выработки приемлемого для всех решения, необходимо, чтобы его принимали члены совета с разными гипами поведения. В противном случае будет сложно, или даже невозмож но, всесторонне обсудить все вопросы, связанные с принятием решения по сложной проблеме. Подобно тому, как великий экономист Йозеф Шумпетер утверждал, что для работы капиталистической системы в экономике долж но присутствовать «творческое разрушение», для работы совета в зале его заседаний должно присутствовать «творческий поиск».

Если все члены совета одинаковы, т.е. они всегда поддерживают все выдвинутые менеджментом предложения, жаркие споры маловероятны.

И наоборот, если они находятся в постоянной оппозиции менеджменту, принятие эффективных решений вряд ли возможно. Некоторые рутинные решения принимаются с минимальными разногласиями (если таковые во обще есть), а другие — только после острых, иногда яростных, споров.

В хорошо известном случае с продажей компании один из членов сове га активно сопротивлялся условиям продажи, рекомендованным менедж- ' «Феномен безвозвратных издержек» также определяется как усиление приверженности к про игрышной программе действий или, иначе говоря, «упорство в безнадежном деле».

Краткое изложение методики сбора данных при посещении заседаний советов — см. в прило жении 2.

ментом. Хотя все остальные члены совета приняли позицию менеджера, несогласный директор боролся против предложения столь яростно, что условия сделки были пересмотрены. Хотя продажа все равно состоялась, вследствие действий этого члена совета акционеры продаваемой компании получили гораздо больше за свои акции, чем изначально предлагалось по купателем.

Интересно, что хотя позиция инакомыслящего члена совета изначаль но не пользовалась поддержкой — никто из остальных членов не был готов голосовать против рекомендации менеджмента продать компанию, когда она впервые была вынесена на рассмотрение совета, — именно бла годаря его усилиям акционеры получили за свои акции значительно боль ше. Если бы все члены совета компании-продавца вели себя одинаково, совет не смог бы максимизировать акционерную стоимость. Необходим баланс между теми, кто принимает решения, т. е. членами совета, чтобы обеспечить детальное обсуждение всех вопросов, связанных с принимае мыми решениями.

Мнения членов совета об эффективных советах директоров «Одна из самых важных ролей — задавать тон и цели менеджмента компании, который доводит до сведения организации пожелания совета, его ценностные установки и задачи. То, как совет хочет реагировать на ожидания и аудиторию, особенно при появлении нового генерального директора. Это не просто прибыль на акцию. Генеральный директор должен обладать реальными ценностями.

Совет должен иметь четкие ожидания в оытношении добросовестности руководства корпорации, стандартов и того, каким совет хочет видеть управление компанией» — член совета директоров «Это подход системы сбалансированных показателей. Заинтересованные сторо ны — это не независимые интересы. Эффективное управление заинтересованными сторонами помогает обеспечить создание акционерной стоимости» — председатель совета директоров и генеральный директор «Акционеры по-прежнему на первом месте, но следует учитывать интересы потреби телей, кредиторов, сообществ, правительств... Следует также быть осторожными с персоналом, но акционеры — на первом месте» — член совета директоров «Эффективность совета? Мы пытаемся разработать строгие критерии. Их довольно много. Мы ищем общие характеристики. Размер советов уменьшается. Участвует ли совет в стратегическом планировании? Обладает ли он эффективными комитетами?

Это важно. Инвестируют ли члены совета в компанию? Есть ли согласование интере сов на более широком рынке, чем просто акционеры? Есть ли отдельный председатель совета? Однако мы не слишком усердствуем... Процесс в совете трудно выстроить извне.

Процесс в совете должен создавать стоимость. Этого трудно добиться напрямую, по этому мы используем косвенные средства» — акционер, член совета директоров Действительно, совет не может работать, т. е. принимать хорошие реше ния, если в нем нет членов, которые благодаря своему авторитету, лидерским способностям и навыкам межличностной коммуникации способны убедить других членов совета и менеджмент в правильности своей точки зрения или программы действий. В то же время, совет не может работать, если в нем нет членов, способных находить общее в различных точках зрения и дости гать консенсуса1.

Короче говоря, неуловимое понятие «отношений внутри группы» опре деляет эффективность управления предприятием. Это совсем неудивительно.

Хорошо известно, что «командам-победительницам» нужно обладать «пра вильным составом», при котором члены совета и менеджмент поддерживают и уважают друг друга. К сожалению, хотя всем известно, как это важно для успеха, определить «правильный состав», не говоря уже о его создании, очень трудно. Как указал большой специалист2 из сферы, весьма далекой от корпо ративного управления: «Отношения внутри коллектива — забавная штука.

Играя с ними, ты сильно рискуешь. Я отлично помню, как поступал в 80-е годы Глен Сатер3. Он привозил 50 или 55 человек в тренировочный лагерь "Эдмонтон Ойлерс" и произносил перед ними речь. Это никогда не была стандартная речь главного тренера, где они говорят "Все позиции у нас от крыты". Только не Глен. Он говорил: "Я не собираюсь вам врать. Возможно, в команде есть две свободные позиции. Возможно, всего одна. И каждый из вас может принести что-то свое. Я понятия не имею, кто из вас это будет, но кем бы он ни был, это будет кто-то, кто вписывается в коллектив. Я ищу игрока, который соединит все воедино". По сути, это лучшее известное мне описание отношений внутри группы. Это что-то, чего удалось достичь "Нью Йорк Янкиз" и осталось недостижимым для "Балтимор Ориолс". Оба клуба потратили большие средства, но чемпионом удалось стать только одному»4.

Можно ли распространить эту аналогию с отношениями внутри группы на зал заседаний совета? Многие опытные члены советов и наблюдатели за корпоративной сценой считают, что да. Один проницательный наблюдатель отмечает: «Трудно установить, что делает одну группу людей эффективной командой, а другую, состоящую из столь же талантливых людей, превраща ет в нефункциональную. Для хорошо работающих, успешных команд обыч но характерны отношения, которые нельзя выразить количественно. Похо же, в них возникает цепная реакция, когда одно ценное качество надстраи- Подробное обсуждение различных категорий членов советов см. в главах 8 и 9.

Уэйн Грецки долгие годы был суперзвездой Национальной хоккейной лиги.

Глен Сатер был главным тренером «Эдмонтон Ойлерс», очень успешной команды Националь ной хоккейной лиги.

Wayne Gretzky. Don't Bet the Bank on Rich Rosters // National Past (April 1, 2000): A17.

вается на другое. Между членами группы возникает взаимное уважение.

Поскольку они уважают друг друга, между ними возникает доверие. Доверяя друг другу, они делятся неприятной информацией. Так как все обладают одинаковой и достаточно полной информацией, они могут обоснованно спорить друг с другом. Раз энергичный обмен мнениями становится нормой, члены совета учатся менять свою точку зрения, если им задают обоснован ные вопросы»1.

Некоторые наши респонденты из числа членов советов сообщили, что создание правильных отношений — самая важная предпосылка формиро вания.эффективного совета.

Как ни сложно устанавливать правильные отношения, создается впечат ление, что существует ряд базовых условий, которые необходимы для этого:

взаимное уважение между членами совета директоров и менеджментом, открытый обмен информацией, доверие, серьезное и активное обсуждение вопросов. Возможно, сочетание членов совета с разными типами поведения необходимо для создания таких отношений внутри совета, которые обеспе чивают эффективное принятие решений.

Мнения членов советов о значении «процесса в совете» «Это как создание хоккейной команды с разными позициями. Каково оптимальное сочетание людей и навыков?» — член совета директоров «Совет — это отношения, люди. Корпоративное управление — это поведение в организации и создание эффективной команды» — член совета директоров «Если нет правильных людей, это не работает. Это качество, компетентность и отно шения между людьми, отношения, которые ведут к правильным решениям» — член совета директоров «Советы полностью уникальны. По отдельности их члены бессильны. Как группа они обладают огромным потенциалом...» — профессиональный консультант «Групповое мышление — одна из основных проблем, с которой сталкиваются советы» — член совета директоров СТРУКТУРА И СОСТАВ СОВЕТА Основу эффективного совета, как и традиционного структурного, должны составлять независимые члены. Такой совет должен быть соответствующе го размера и иметь сильных лидеров (см. главу 4). Кроме того, есть еще две Sonnenfeld. "What Makes Great Boards Great", 109.

дополнительные особенности. Он должен состоять из членов, которые до статочно компетентны, чтобы участвовать в решении определенных про блем, стоящих перед корпорацией, и которые способны работать вместе для принятия эффективных решений. Без подобного баланса трудно, или почти невозможно, наладить взаимодействие между членами совета и менедж ментом и внутри совета (обеспечить «процесс в совете»), необходимый для общей эффективности принятия решений.

В отличие от традиционного совета, условия эффективного совета в части структуры и состава не ограничиваются наличием независимых чле нов, преобладанием внешних членов и разделением позиций председателя совета и генерального директора. Эффективный совет должен не только иметь подходящий размер и при определенных условиях разделять функ ции председателя совета и генерального директора, но и быть коллективом людей, вместе обладающих компетенцией, необходимой для выполнения обязанностей совета, поведенческими характеристиками, обеспечивающими эффективное принятие решений, а также соблюдать все нормативные тре бования той юрисдикции, где зарегистрирована корпорация. Это требует не только хорошо разработанного процесса отбора и назначения квалифици рованных членов совета, но и не менее качественного процесса их смещения, если они не отвечают потребностям совета.

Степень соответствия и «парадокс независимости» Последнее требование — соблюдение всех нормативных требований — обычно предполагает, что некоторые члены совета могут пройти некий тест на независимость. Что интересно, обеспечить независимость части членов совета не так просто, как кажется на первый взгляд. Конечно, конфликты, вытекающие из личных и семейных отношений, предыдущего опыта рабо ты, принадлежности к поставщику профессиональных услуг или роли потребителя корпорации и т. п., легко выявить и разрешить. С другой сто роны, стремление к длительному членству в совете, непрозрачность платы за консалтинговые услуги и/или опционов на покупку акций, а также удо вольствия, связанные с престижностью членства в определенном совете, обнаружить сложнее. Реальная независимость плохо поддается определению, измерению и регулированию, поскольку многое из того, что наносит ей ущерб, можно заметить только при непосредственном наблюдении и опро се членов совета, работавших совместно с одним из коллег.

На самом деле, наблюдение в режиме реального времени за некоторыми членами совета во время заседаний показывает, что не всегда независимость членов совета совпадает с ее пониманием общественностью или определе- нием регулирующих органов. Иными словами, хотя член совета может считаться и признаваться независимым, он необязательно будет вести себя независимо в зале заседаний1.

При подготовке данного исследования мы наблюдали, как внутренние члены совета (инсайдеры) критиковали генерального директора, высказы вали свое мнение и голосовали независимо, хотя имел место конфликт интересов. Также в нескольких случаях формально независимые члены совета говорили очень мало, не ставили под сомнение позицию генераль ного директора, не возражали против нее, не проявляли даже минимальную независимость от менеджмента.

Полностью независимые члены совета необязательно будут лучшими или даже хорошими директорами. Причина в том, что они столь далеки от отрасли или бизнеса корпорации, что не способны привнести новую, ин формированную и актуальную перспективу в зал заседания. Их называют «крайними консерваторами».

Компетентные члены совета, стратегия и акционерный капитал Чтобы внести весомый вклад, члены эффективного совета должны обладать определенным пониманием роли и обязанностей совета по управлению корпорацией, некоторыми знаниями в области контрольных функций со вета, а также непосредственной компетенцией по части стратегий, которым следует компания.

В общем, эффективные члены совета имеют некоторое представление о гом, что предполагает эта должность. Они обладают базовым знанием прин ципов корпоративного управления и законодательства — обязанности про являть заботливость и сохранять лояльность, фидуциарных обязанностях членов совета и т. д., — или быстро приобретают его. Им также известно о контрольных обязанностях совета, предполагающих оценку достоверности финансовой отчетности и действий руководства компании, и они могут обладать специальными навыками, полезными в данной сфере. В частности, хотя все эффективные члены совета обладают базовыми знаниями в области финансов, важность мониторинга финансовой деятельности корпорации может потребовать ввести в состав совета дипломированного бухгалтера.

Члены совета застрахованы от грубых ошибок в деловых суждениях, но не от ошибок в отчетности о финансовом положении предприятия.

Хотя общая компетенция в сфере корпоративного управления и конт рольных функций может выступать необходимым условием эффективнос- Более попообное обсуждение вопросов, касающихся независимости, см. в главе 5.

ти члена совета, ее недостаточно. Эффективный член совета должен также обладать специализированными знаниями, которые дополняют компетент ность совета или компенсируют ее недостаток, чтобы совет мог выполнять свои стратегические задачи.

Неудивительно, что подобная компетентность ставится на первый план при подборе членов для «эффективных советов». Компании создаются не ради производства и продажи товаров и услуг, а ради прибыли. В усло виях сложных, высококонкурентных рынков постоянно разрабатываются стратегии, варьирующие от очень сложных в крупных международных компаниях до сравнительно простых в меньших по размеру. При выполне нии своих функций совет директоров должен участвовать, как минимум, в утверждении, а лучше в разработке стратегий предприятия. В действитель ности, от формулирования и реализации эффективных стратегий зависит не только изменение акционерной стоимости, но и, в конечном итоге, успех или провал компании.

Контрольная функция совета, сколь бы важной она ни была, подвер жена бесконечному регулированию и регламентации. При этом не сущест вует предписаний, которые определяли бы какие-либо характеристики «стратегической функции». Исполнение контрольной функции по своей сути — вопрос выполнения норм, тогда как стратегическая роль носит твор ческий характер. Вполне может быть, что совместная с руководством ком пании разработка стратегии — самая важная задача членов совета. Подбор членов, не интересующихся стратегией, — ошибка, которой нужно избегать при создании эффективного совета. Это та сфера, от которой члены совета никогда не должны быть изолированы1.

ЭФФЕКТИВНЫЙ СОВЕТ:

СТРУКТУРА, СОСТАВ, ПРОЦЕСС Одним словом, в эффективном совете его члены работают как команда, принимающая решения, и отбор новых членов должен производиться ис ходя из того, насколько их вклад может быть полезен для коллектива.

Поиск, удержание и сохранение сочетания членов совета с необходимой компетентностью и нужными для эффективного совета поведенческими характеристиками — очень непростая задача. Чтобы обеспечить это, необ ходимо наличие:

— полного набора компетенций и поведенческих характеристик, необ ходимых совету для выполнения своих функций;

Подробно соотношение стратегии и компетентности рассмотрено в главе 10.

— полного набора компетенций и поведенческих характеристик у дейст- вующих членов совета;

— разработанного процесса рекрутирования новых членов в совет;

— разработанного процесса смещения членов, более не отвечающих потребностям совета.

Чтобы политика рекрутирования и удержания членов совета была ос нована на компетентности, а не на выбывании по возрасту, необходимо обеспечить: оценку качеств и стандартов эффективности совета и его дейст вующих членов (по оценкам наших респондентов, последнее характерно только для 5% советов);

жесткую зависимость сохранения должности члена совета от этих данных;

наличие в совете сильных лидеров. Многие из сове тов, за которыми мы наблюдали в рамках данного исследования, не отвеча ют этим требованиям.

Советы, которым это удалось, имели активные комитеты по назначениям с сильными председателями во главе, отчитывавшимися перед всем советом.

Эти советы отказывались от принципа репрезентативности в процессе назна чения новых членов в пользу оценки, исходя из компетентности. Они очень серьезно подходили к процессу отбора кандидатов в члены совета, пользуясь услугами специализированных рекрутинговых агентств, создавая списки лиц, за которыми ведется наблюдение (куда включались потенциальные кандида ты в совет), проводя подробные интервью и проверяя рекомендации. Они разработали «пакеты информации для потенциальных кандидатов», куда вошли данные о страховании членов совета и топ-менеджеров, об их ответ ственности, ожидаемых затратах времени, подробные сведения о компании и отрасли и другая информация, которая может потребоваться предполагае мому члену совета. Такой подход отличается от традиционного приглашения в клуб партнера по гольфу большинства действующих членов совета.

Мнения членов советов о привлечении новых членов, выходе в отставку и компетентности «Членам совета кажется, что они занимают свою должность по праву рождения, а не потому, что заслужили ее. Прекращение полномочий связано с достижением определенного возраста, что означает полный крах. Система строится на принципе репрезентативности, а не компетентности. Я в [Компании ABC больше 20 лет] и в течение последних пяти у нас нет нужных людей. Как изменить культуру, сохранить возможность набирать тех, кто тебе нужен, и прекращать работу тех, кто перестал быть необходим, чтобы это было в интересах корпорации, а не отдельных лиц? Естественно, у людей свои ожидания, но нам следует поднимать планку.

Необходимо так изменить культуру, чтобы благодаря работе совета отсутствие компетентности стало неприемлемым для корпорации» — член совета директоров «Совет должен отражать потребности компании в данный момент времени и ооладать динамичностью и гибкостью. Советы могут стареть, а люди — выдыхаться.

Необходимо ограничивать срок нахождения в совете или привязывать его к оценке эффективности... или развивать понимание, что необходимо для сохранения должности» — член совета директоров «Сколько советов обладают ежегодным процессом и ротацией, основанными не на посещаемости, а на индивидуальном вкладе, современности, значимости и соот ветствии компетентности стратегии компании?» — член совета директоров «Я убежден, что советы планируют преемственность, исходя из политики. Следующим шагом будет связать эффективность и срок нахождения в должности. Нам нужно оценивать людей и установить предельный лимит, скажем, один неэффективный член совета. Возьмем зеленые, желтые и красные карточки для оценки компетентности.

У двух членов совета — красные, и это неприемлемо, из-за этого возникают проблемы. Обладает ли ведущий директор мужеством, чтобы предложить члену совета уйти в отставку или не выставлять его на следующий срок? Обычно люди не готовы к такому трудному диалогу... Одна потеря времени» — профессиональный консультант «Я ни вижу смысла в ограничении срока. Установка возрастного лимита 70 лет и введение срока — механизмы, призванные решать проблему неэффективности. Иначе зачем в 70 лет участвовать и быть? На практике, это потеря для совета [уход эффективных членов по достижении предписанного возраста выхода в отставку], а других нужно гнать, не дожидаясь срока, еще в 66.

Сроки придуманы для того, чтобы не связываться с эффективностью» — член совета директоров «Насколько ведущий директор или председатель совета готов сказать человеку: "Мы хотим, чтобы вы ушли в отставку?" Я не уверен, что советы с этим реально справляют ся. [Генеральный директор] говорит мне: "Что тут сложного? Я каждый день поступаю так с менеджерами". Но в этой войне я участвовать не хочу» — ведущий директор «Разговоры о снижении пенсионного возраста, срока занятия должности — все заканчивается тем, что как председатель, не входящий в состав руководства,...ты хлопаешь по плечу старину Чарли, который не справляется, после того как обсудил все с остальными членами совета, говоришь, что ему не хватает времени, если он молод, или "не выдвигайся на следующий срок". Если я не справляюсь, просто увольте меня. Не надо никаких сроков или возрастов. Это все разговоры в пользу тех, кто не справляется. Я похлопал Чарли по плечу. В общем, это председателю, не связанному с менеджментом, как лидеру совета нужны понимание и готовность быть более откровенным. Именно в этом шанс, а не в назначении ведущего директора.

Это — хорошо, лучше, оптимально» — председатель совета директоров «Мало кто из председателей избавляется от неэффективных членов совета» — член совета директоров «Я не помню ни одного из примерно 20 советов, где не было бы этой проблемы и им не нужно было бы с ней мириться... Мне пришлось уволить трех членов совета ради общего дела — в двух случаях они были против. Это общая проблема всех советов. Если кто-то говорит, что у них ее нет, это вранье. Европа, Америка, Азия... Я поверю только, когда увижу собственными глазами. Тебе не хочется брать на себя неприятную роль уволить приятного человека, поэтому ты ищешь способы избежать... Те, кого тебе хочется уволить, лавируют и еще более усложняют это» — член совета директоров «в целом, всем в совете известно, кто не справляется со своими обязанностями.

За долгие годы мы провели немало времени вместе. Что нужно, так это лидер, готовый сделать неприятный звонок...» — член совета директоров Советы, которые следуют лучшим практикам, имеют официальную или неформальную политику, регулирующую срок нахождения в должности.

В ней предусмотрены: обязательный срок выхода в отставку (обычно), мак симальный срок занятия должности, правила смены основных занятий, предпочтительное местонахождение и явное или скрытое ограничение ко личества советов, членом которых может быть генеральный директор. Эти правила призваны предотвратить непоследовательное или произвольное отношение к определенным членам совета.

Минус специальной политики ротации в том, что она нередко приводит к нежелательным последствиям. Скажем, эффективный член совета, не от вечающий ее требованиям (например достигший возраста 70 лет, после которого выход в отставку обязателен), вынужден покинуть совет, а тот, кто не справляется со своими обязанностями, но соответствует формальным требованиям, остается. В частности, многие советы, которые мы изучали, имели в своем составе неэффективных членов, которым удавалось оставать ся, поскольку усилия и неудобства, связанные с их увольнением, казались чрезмерными, а через год, два (или больше) они должны были уйти в от ставку по закону. В сильных советах все обстоит иначе: если директор боль ше не отвечает потребностям совета, его заменяют.

Процесс отбора не должен строиться на независимости или потребнос ти в членах, несвязанных с менеджментом, хотя должны соблюдаться тре бования в этой сфере, предусмотренные юрисдикцией, где работает ком пания. Вместо этого в эффективных советах ротация основана на компе тентности и поведенческих характеристиках, которые необходимы, чтобы обеспечить организацию совета, которая позволяет принимать грамотные решения, повышающие эффективность корпорации. Выбор делается так, чтобы «процесс в совете», вероятно, самая важная функция корпоративно го управления, был эффективным.

ЧТО ВСЕ ЭТО ЗНАЧИТ?

Модель эффективного совета была построена на основе изучения работы советов, факторов, влияющих на процесс принятия решений, а не структу ры советов. Хотя при данном уровне знаний о корпоративном управлении нельзя сделать окончательные выводы, создается впечатление, что для эф фективности совета процесс в нем может быть важнее структуры. Если это гак, то, как свидетельствуют некоторые данные, вполне возможно опреде тить соотношение между эффективностью совета и финансовыми резуль гатами корпорации.

Одним словом, совет директоров, построенный на модели эффектив ности совета, должен лучше справляться со стоящими перед ним задачами а, тем самым, быть способен добиться соответствующих финансовых ре ?ультатов для акционеров. Мы не знаем, насколько это так, но считаем это зозможным1.

Хотя модель эффективного совета может показаться сложной, на самом целе, это не так. Она основана на идее, что именно решения совета дирек горов определяют эффективность компании, и хотя порядок принятия ре шений советом зависит от многих факторов, главным условием принятия эффективных решений выступают компетентность и поведенческие харак геристики членов совета и то, как они взаимодействуют друг с другом. Этот вывод имеет практическое значение только в том случае, если возможна классификация членов совета по их поведенческим характеристикам. Этому важнейшему вопросу и посвящены следующие главы.

По совпадению, существует отчет о корпоративном управлении и эффективности («журнальное исследование»), где рассматриваются некоторые из советов, с которыми мы работали. Исследо вание не может быть названо в связи с конфиденциальностью нашей работы. Среди советов, рассмотренных в обоих исследованиях, получившие высокую оценку в журнальном оказались ближе всех к модели эффективности совета, предложенной нами (см. главу 6). Получившие более низкую оценку в журнальном исследовании меньше отвечали нашей модели.

Сравнивая состав эффективных и неэффективных советов, можно сказать, что советы с высоким рейтингом обладали балансом членов совета, который больше напоминал тех, кого мы классифицировали как проводников изменений, миротворцев, наставников, спорщиков и дирижеров. Это может указывать на то, что сочетание поведенческих характеристик совета влияет на эффективность совета. (Эти типы поведения членов совета будут подробно описаны в главах 8 и 9.) Аналогичным образом, члены советов, похожие на контролеров, конформистов, группу поддержки, критиков и опекунов, входили в состав советов, которые получили более низкий рейтинг в журнальном исследовании. Иными словами, эффективные и неэффективные, по определению этого исследования, советы, похоже, были близки к определенным нами иде альным эффективным и неэффективным советам и типам поведения членов совета. Этот анализ, конечно, не окончательный, но служит доказательством того, что создание советов в соответствии с рекомендациями нашей работы повышает уровень корпоративного управления и финансовые результаты деятельности компании.

Глава Эффективные члены эффективных советов:

как создать команду Если говорить о динамике совета, как можно создать команду, когда у вас всего четыре-шесть заседаний в год? Как развить взаимопони мание?

Член совета директоров Советы — это тема социальной науки. Тут нужно быть антропологом.

Например, у вас двенадцать талантливых людей, но как коллектив совет не справляется, потому что между членами совета не налажен контакт — групповая динамика.

Член совета директоров [С]овет должен работать как единая команда. Эта группа лиц, работа ющих вместе и совместимых друг с другом... Проще говорить о со здании хорошего совета, чем добиться его на практике.

Член совета директоров очти все работы о советах директоров совершенно обезличены. Если П речь не идет о достаточно крупном скандале, то в большинстве расска зов о деятельности корпораций говорится, что «совет директоров» принял то или иное решение. Советы преподносятся как анонимная группа неви димых, но могущественных лиц, которые почти недоступны для внешнего давления или вмешательства. Редко в новостях можно услышать имена кого-то из членов советов. На самом деле, даже не все акционеры знают имена членов советов компаний, которыми владеют.

Что верно в отношении СМИ и общественности, часто верно и для ана литических работ, посвященных советам. Даже в самых серьезных обсуж дениях корпоративного управления советы преподносятся как более или менее гомогенные группы лиц, которых можно разделить на «независимых» или «связанных с руководством» членов. За исключением годовых отчетов компаний, имеющих весьма ограниченный круг читателей, или объявлений о назначении в совет нового члена, мало говорится об индивидах в контек сте любого обсуждения совета.

Хотя подобная анонимность членов совета объяснима с учетом обычно низкого интереса к членам советов по сравнению с политиками, актерами и профессиональными спортсменами, в этом есть свои минусы, так как это вольно или невольно предполагает, что компетентность и поведенческие характеристики членов совета компании не особенно важны. Но эти два качества индивидов могут быть самым важными (за исключением честнос ти и добросовестности) факторами, определяющими общую эффективность совета директоров.

Советы директоров — это небольшие центры принятия решений, которые коллективно определяют судьбу корпорации, принимая решения. Совет — это не аморфный орган, функционирующий независимо от своих членов.

Это группа лиц с определенными личными убеждениями и взглядами, мо делями поведения и культурными корнями. Работает совет хорошо и при нимает грамотные решения или совет нефункциональный и принимает плохие решения, зависит главным образом от того, как сотрудничают члены совета. Это, в свою очередь, в немалой степени зависит от сочетания пове денческих характеристик различных членов совета. Такое сочетание стано вится ключом к неизвестному элементу эффективности совета — процессу или, если использовать множественное число, процессам1. Чаще всего, судь ба компании зависит от людей.

ЭФФЕКТИВНЫЕ ЧЛЕНЫ И ЭФФЕКТИВНЫЕ СОВЕТЫ Как указывалось в предыдущей главе, эффективный совет требует соответ ствующей структуры, состава и процесса. Характерные черты первого фак тора хорошо известны. Второй фактор — состав совета, включая значение компетентности в подборе членов совета, — был упомянут в предыдущей главе и будет подробно рассмотрен в главе 10. Что касается третьего факто ра — процесса, то он требует изучения. Возможно, это самый важный фак- Это неизвестно, но вероятно. Долгое время специалисты по корпоративному управлению утверждали, что развитие корпораций зависит от принятия решений советом директоров. В то же время, обычно признается, что много об этом процессе узнать невозможно, поскольку трудно выяснить, как совет принимает решения.

тор, поскольку касается того, как совет принимает решения, т.е. одной из главных составляющих деятельности совета.

Поскольку решения принимаются людьми, те, кто входит в состав сове та — его члены, и их поведенческие характеристики, плюс то, как они вза имодействуют друг с другом, определяют процесс принятия решений. По этому эффективность совета тесно связана с поведенческими характеристи ками его членов (рис. 7.1).

Рис. 7.1. Взаимосвязь эффективности членов совета и совета в целом ЭФФЕКТИВНОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА Три фактора определяют, получится ли из человека эффективный член эффективного совета директоров: независимость мышления, компетент ность и поведенческие характеристики. Как показано на рис. 7.1, каждый фактор имеет отношение к определенной части модели эффективности совета — независимость связана со структурой совета, компетентность — с членством в совете, а поведение членов совета с процессом.

Довольно много известно о качествах, необходимых для признания членов совета независимыми1. Меньше известно о том, насколько компе тентными они должны быть, чтобы эффективно работать в составе совета.

Также почти ничего не известно о поведенческих характеристиках членов совета. Этот пробел имеет принципиальное значение, поскольку именно сочетание членов совета с различными поведенческими характеристиками создает «отношения внутри совета», гарантирующие эффективность его См. главы 4 и 5.

процессов. В свою очередь эффективность совета зависит, главным ооразом, от степени успешности его процессов.

Соответственно, чтобы создать эффективный совет, помимо сведений о независимости и компетентности определенных членов, необходимо представлять их поведенческие характеристики, чтобы развивались от ношения внутри коллектива, которые необходимы для принятия эффек тивных решений1. Грамотные или неграмотные с точки зрения финан совой эффективности решения принимает совет, может зависеть от того, как отдельные члены совета сотрудничают друг с другом, чтобы опреде лить, как (в самом широком смысле) управлять компанией в интересах акционеров.

ПОВЕДЕНЧЕСКИЕ ХАРАКТЕРИСТИКИ И ЭФФЕКТИВНЫЙ ЧЛЕН СОВЕТА Все, кто когда-либо входил в состав любой группы, которой поручено при нимать решения, знают, что существует множество вариантов поведения ее членов: некоторые агрессивны, другие — пассивны;

одни всегда готовы к заседанию, другие — нет;

кто-то стремится найти способы решить про блемы, а кто-то использует любой повод, чтобы отложить решение. Вни мательному наблюдателю достаточно нескольких заседаний, чтобы пред сказать, как данное лицо будет реагировать на определенный вопрос или ситуацию.

Советы директоров почти не отличаются от других малых групп, но поскольку они встречаются при закрытых дверях, все, что известно о том, как они принимают решения, основано на откровениях и воспоминаниях отдельных членов советов, которым доводилось входить в состав примерно дюжины советов2, и историй войн, следующих за титанической борьбой в совете, успехами или провалами. Исторически мы никогда не обладали объемом доступных данных, достаточным для ответа на вопрос: «Сущест вуют ли такие особенности поведения членов совета на заседаниях, которые можно определить и классифицировать и которые влияют на способность совета принимать решения?» «Отношения внутри совета» определяют процесс принятия решений, а зависят от людей. См.

главу 6.

За последние годы некоторые члены советов написали книги о своем опыте работы, где дают ценную информацию о деятельности советов. Поскольку эти работы написаны непосредствен ными участниками деятельности совета, а не основаны на беспристрастном наблюдении и анализе, несмотря на свою ценность, они значительно отличаются от исследований независи мых ученых.

Мнения членов советов по поводу поведения их коллег «Это твоя обязанность — приспосабливаться. Я выстроил отношения с коллегами. Первый год должен уходить на изучение динамики совета, необходимо начать вносить свой вклад, так как иначе в трудных обстоятельствах ты окажешься в роли слушателя» — член совета директоров «Молодые члены совета нуждаются в консультации по поводу того, как поставить вопрос, но боятся делать это на заседании. Возникает привычка поступать единооб разно, в зависимости от совета, как дрессированные тюлени. Тут нужно мужество, но всего можно добиться без грубости. Возможно знание способов, постановка вопросов без перехода на личности» — член совета директоров «В результате ориентирования ты узнаешь о компании, а не о том, как следует себя вести» — член совета директоров «Как не быть резким, [но при этом] сохранять независимость и полезность?» — член совета директоров «Нужно задавать наводящие вопросы, избегая деструктивное™....Как совмещать элегантность и ответственность...» — член совета директоров «Члены совета должны высказывать иные мнения, оставаясь доступными для убеж дения» — член совета директоров «Необходимо посмотреть на поведенческие аспекты компетентности — насколько люди поступают схожим образом» — профессиональный консультант «На подстройку ушло очень много времени... нужна определенная мягкость» — член совета директоров «Необходимо включить поведение в обсуждение эффективности» — член совета директоров «Одна из проблем — совместимость членов совета. Неквалифицированный член совета может задать неправильный вопрос и испортить всю работу. Иными словами, ошибки суммируются. Их мотивы вполне нормальны. Это верно для неопытных членов совета, например молодых или тех, кто не до конца понимает свою роль в управлении, например тех, кто наверстывает упущенное. Нижняя граница — порядка восьми-десяти лет в составе совета, в течение которых все может застопориться. Возьмем, к примеру, систему фондовых опционов. Она имеет отношение к сроку службы члена совета или "эмоциональной разумности".

Председатель комитета должен уметь варьировать свою тактичность» — менеджер, член совета директоров С 1998 по 2003 г.1 доктор Лебланк провел систематическое исследование, основанное на тщательно разработанных критериях и процедурах, чтобы собрать данные и ответить на этот важнейший вопрос — возможно, самый важный для правильного понимания корпоративного управления. В основе После формального завершения исследования была собрана информация о некоторых других советах частных компаний.

исследования лежала возможность попасть на заседания советов и комите тов, чтобы наблюдать за действиями их членов в режиме реального време ни, а также предположение, что можно разработать эффективную исследо вательскую процедуру, позволяющую анализировать и классифицировать данные, собранные на заседаниях совета. Предполагалось также, что можно получить сведения о поведении членов совета при наблюдении за их дейст виями в зале заседаний, из тщательно проведенных интервью, что позволит предложить полезную гипотезу, как поведенческие характеристики отде льных членов совета влияют на их способность принимать решения.

Не секрет, что психологам и психиатрам довольно много известно о че ловеческом поведении, хотя они не уверены, что могут полностью объяс нить, почему человек поступает тем или иным образом. Им известно, что индивиды склонны вести себя определенным образом, т. е. со временем они (в силу тех или иных причин) демонстрируют определенные модели пове дения1. Кроме того, известно, что поведение индивида в значительной сте пени поддается прогнозированию, т. е. при тех же или аналогичных обсто ятельствах человек, вероятнее всего, будет вести себя сходным образом.

В целом, поведенческие характеристики человека отражают то, что обычно называется его личностью, т. е. стеснительный и замкнутый человек обычно будет называться интровертом, а тот, кто ведет себя достаточно открыто, будет считаться экстравертом2.

Конечно, в данном исследовании поведения членов совета мы не пыта лись провести контролируемые психологические эксперименты, чтобы точно определить, как член совета корпорации реагирует на комплекс сти мулов или как различаются действия двух членов совета в сходных обсто ятельствах. Мы не пытались каким-либо образом определить личности различных членов совета или причины их поступков. Точно также мы не старались получить случайную выборку членов совета, чтобы сделать из этого какие-то более широкие обобщения. На самом деле, исследователь начал свою работу без каких-либо заранее сложившихся представлений о поведенческих характеристиках членов советов3.

' См., например, части 1 и 2, включая главу 8 (влияние группы) книги David G. Myers, Social Psychology, 7th ed. (New York: McGraw-Hill, 2002);

«Межличностные решения» и «Организаци онные и групповые решения» в Lee Roy Beach, The Psychology of Decision Making (Thousand Oaks, CA: Sage, 1997).

См., например, теорию Айзенка о экстраверсии-интроверсии в Jerry M. Burger, Personality, 5th ed. (Belmont, CA: Wadsworth/Thomson, 2000, 254-256). Ханс Юрген Айзенк (1916-1997) — круп ный психолог, автор работ по интеллекту и теории личности. — Прим. пер.

Наблюдали за членами совета «вживую» на заседаниях советов и/или их комитетов в 21 орга низации — 11 корпорациях, 4 предприятиях под контролем государства и в 6 некоммерческих организациях. Как следовало из гипотезы, что индивиды отличаются базовыми поведенчески ми характеристиками, которые проявляются у них как членов советов сходным образом, неза- Задачи были следующие.

1) Наблюдать и тщательно фиксировать действия и внешнее поведе ние директоров во время заседаний совета и его комитетов;

2) Взять интервью примерно у 200 действующих членов совета о пове денческих характеристиках их коллег по совету;

3) Обработать и тщательно проанализировать данные с помощью методики качественных исследований, применяемой в этой работе, учитывая аспекты правдоподобности, надежности и достоверности данных (см. приложение 2);

4) Использовать опыт, полученный при посещении нескольких сотен заседаний советов, чтобы определить, можно ли установить инди видуальные поведенческие характеристики членов совета, которые влияют на коллективную способность совета директоров прини мать решения.

Эти данные позволили нам высказать гипотезу о наличии трех поведен ческих характеристик, которые серьезно влияют на способность совета принимать решения.

БАЗОВЫЕ ПОВЕДЕНЧЕСКИЕ ХАРАКТЕРИСТИКИ ЧЛЕНОВ СОВЕТОВ Способные / неспособные убеждать Первый и, наверное, самый главный фактор, определяющий влияние члена совета на принимаемое в зале заседаний решение, — его умение убеждать.

Некоторые члены совета, обладающие этим качеством, фактически руково дили процессом принятия решений. В свою очередь, умение убеждать за висело не от четкости формулировок и навыков вести спор, а было связано с доверием, которым данный член пользовался у своих коллег. Конечно, цоверие не поддается наблюдению. Однако наблюдая «вживую»за умением членов совета убеждать, было ясно, что опыт, знания, продолжительность работы в совете, внешняя репутация и качество оценки проблем совета в прошлом — все это предпосылки доверия — в значительной степени вли яют на умение члена совета убеждать. При отсутствии доверия никакие висимо от того, в какой организации они работают, во всех трех группах мы наблюдали похо жие поведенческие характеристики: во всех типах организаций были члены, получавшие высо кий рейтинг за счет умения убеждать (см. ниже), а также те, у кого этот рейтинг был низким, директора, которые часто или редко высказывали особое мнение и т. д.

ораторские способности не могли убедить совет предпринять определенные цействия. В то же время отсутствие способности внятно донести свою точку зрения мешало членам совета влиять на процесс принятия решений. Умение убеждать, возможно, было самой важной характеристикой члена совета, определявшей его эффективность в принятии решений.

Несогласие/согласие Второй важный фактор, обусловливавший влияние члена совета на процесс принятия решений, — насколько он, по мнению своих коллег, был склонен к спорам и компромиссу. Некоторые члены, какой бы вопрос ни обсуждал ся и как бы он не преподносился, всегда находили повод выразить несогла сие или согласие с рекомендованным действием. Чем более предсказуемой для коллег была реакция члена совета, тем ниже было его влияние на процесс принятия решений.

Индивидуальное/коллективное Третьим фактором, определявшим влияние отдельного члена совета на при нятие решений, была степень его самостоятельности, способности выраба тывать свою позицию по вопросу без предварительных обсуждений с дру гими членами совета. Совет директоров — коллегиальная организация, и решения здесь принимаются после серьезной дискуссии и споров. Чем менее активно члены совета участвовали в процессе принятия решений, т.е. в обмене мнениями с коллегами о преимуществах и недостатках определенных позиций, тем меньше было их влияние, а если их позиция представлялась бескомпромиссной и индивидуалистической, то невзирая на ход обсуждения, они теряли влияние полностью.

ЧЛЕНЫ СОВЕТА КАК ЛИЦА, ПРИНИМАЮЩИЕ РЕШЕНИЯ С учетом собранных данных мы расположили членов советов на шкале «высокая»/«низкая», исходя из степени выраженности у них той или иной характеристики. Иными словами, взятые воедино, шкалы отражают меру, в которой член совета был убедителен/неубедителен, склонялся к спорам или согласию, действовал индивидуально или взаимодействовал с группой (рис. 7.2). Положение на шкале зависело не от качества принятых в итоге решений, а от данных о вкладе членов совета в принятие решений, собран ных в ходе наблюдений и интервью.

МИРОТВОРЕЦ Индивидуальное * Все нефункциональные члены совета обладают низким рейтингом «убедительности».

Рис. 7.2. Пять функциональных и пять нефункциональных поведенческих типов членов совета Поскольку мы изучали в режиме реального времени несколько решений, которые принимались несколькими членами в нескольких советах, сущест вовала теоретическая возможность бесконечного числа вариаций и комби наций характеристик членов совета и принятия решений. Однако факты не подтвердили такую возможность. Собранные в ходе наблюдения и ин гервью данные позволили сравнительно легко убедиться, что базовые харак- теристики поведения в зале заседаний — умение или неумение убеждать, склонность спорить или работать над достижением консенсуса, предпочтение работать в одиночку, а не в группе — были фундаментальными поведенчес кими характеристиками, определявшими эффективность индивидуального члена совета в процессе принятия решений. Мы обнаружили, что при при нятии решений члены совета последовательно (в ходе заседания и от засе дания к заседанию) демонстрировали разную степень этих поведенческих характеристик.

Не все члены совета получили одинаково высокий или низкий рейтинг по всем трем параметрам. Наблюдались все возможные сочетания. В част ности, попадались члены совета, которые почти не обладали умением убеждать, но при этом оказывались ближе к «несогласию», чем к «согласию» на соответствующей шкале. Некоторые члены, постоянно участвовавшие в обсуждениях с коллегами и потому оказывавшиеся ближе к «коллектив ному» на шкале «коллективный/индивидуальный», также получали более высокий рейтинг за умение убеждать, так как им хорошо удавалось убедить коллег следовать определенному курсу. Наконец, некоторые члены совета, самостоятельно принимавшие решения и потому оказывавшиеся очень близко к «индивидуальному» на соответствующей шкале, также хорошо умели убеждать и могли оказывать серьезное влияние на принятие решений.

Другие, получавшие тот же рейтинг по шкале «индивидуальный/коллектив ный», но не обладавшие способностью убеждать своих коллег, имели огра ниченное влияние на процесс принятия решений.

В соответствии с положением членов совета на трех шкалах их можно было разделить на две группы: тех, кто благодаря своему поведению повы шал способность совета принимать решения, и тех, кто не мог этого сделать.

Иными словами, члены совета делились на тех, кто помогал создать «поло жительные взаимоотношения» между коллегами, столь важные для эффек тивного принятия решений, и тех, кто мешал этому. Первых, кто совместно вырабатывал решения после содержательного обсуждения и спора, мы обо значили как «функциональных» членов совета;

вторых — как «нефункцио нальных».

Функциональные члены совета обладали большой способностью убеж дать своих коллег принять их точку зрения и конструктивно взаимодей ствовать с ними в поиске эффективных решений сложных проблем. И хотя некоторые были ближе к «несогласию», чем к «согласию», «индивидуальному», а не к «коллективному», или наоборот, эти члены советов разделяли общую способность сотрудничать со своими коллегами в выработке путем конструк гивного обсуждения решений, приемлемых для большинства членов.

С другой стороны, нефункциональные члены совета не обладали со четанием поведенческих характеристик, обеспечивших конструктивное принятие решений советом. Они не вносили позитивный вклад в этот процесс, не повышали эффективность команды. Их присутствие в совете означало, что столь желанные, но труднодостижимые взаимоотношения, необходимые для эффективного процесса совета, не сложатся. Они обла гали низким рейтингом быть убедительными, и независимо от того, к чему тяготело их внешнее поведение — к индивидуализму или коллекти визму, согласию или несогласию, — это отрицательно сказывалось на общей динамике совета.

Классификация отдельного члена совета — его поведенческий тип — иногда менялась. Однако в большинстве случаев члены совета демонстри ровали одинаковый набор поведенческих характеристик в разное время и при разных обстоятельствах. Члены совета, которые были неубедительны в одних обстоятельствах, редко выглядели иначе в других. Аналогичным об разом, члены совета, которые выглядели и воспринимались коллегами как «волки-одиночки» на одном заседании, также вели себя и на других. Члены совета, которые не были склонны соглашаться, всегда выглядели так, и это качество подтверждалось в интервью с их коллегами. Сильные председатели советов казались эффективными независимо от времени и обстоятельств и гак воспринимались коллегами. Аналогично, слабые председатели не пред ставали вдруг эффективными на следующем заседании. Таким образом, наблюдаемое поведение членов совета и восприятие этого поведения кол легами казалось весьма типичным, несмотря на разницу во времени и управ ленческих ситуациях1.

НАВЫКИ, СПОСОБНОСТИ И УМЕНИЯ - РАЗНЫЕ Десять типов членов советов Одновременно с изучением членов совета для определения трех базовых поведенческих характеристик было замечено, что члены совета проявляют эти поведенческие характеристики по-разному. Это, конечно, неудивитель но с учетом разных биографий и опыта людей, входивших в советы. Члены советов — обычные люди, с разными качествами. Каждый из них привносит в совет навыки, способности и умения, вытекающие из его личного опыта, образования и подготовки. Некоторые предпочитают выносить решения См., например, «Подход, основанный на чертах характера» в Jerry M. Burger «Personality», и об суждение постоянства черт характера в Ziva Kunda «Social Cognition: Making Sense of People» (Cambridge, Mass.: The MIT Press, 2001, 415-450). Из более популярных публикаций см. также:

Otto Kroeger, Janet M. Thuesen and Hile Rutledge, Type Talk at Work: How the 16 Personality Types Determine Your Success on the Job (New York: Random House, 2002).

голько на основе твердых фактов и прошлого опыта, другие предпочитают минимум подробностей. Одни отличаются большой склонностью к анали iy и объективности;

другие — субъективны и эмоциональны. Некоторые vioryT работать только с хорошо структурированной и организованной юстановкой проблемы, тогда как другие готовы «посмотреть вокруг». Одни юстоянно стремятся к изменениям, а другие их опасаются. Кто-то посто янно настроен критически, другие все время склонны к оптимизму. Неко горые все время стремятся прийти к решению, другие пытаются избежать их. Одним нравится быть членами совета, другим — нет.

В целом, мы определили десять типов членов совета. Характерные чер гы каждого типа подробно описаны в главе 8.

Поскольку многие члены советов в ходе интервью использовали схожую терминологию, описывая действия своих коллег, нам показалось оправдан ным использовать эти понятия при классификации поведения членов сове та в зале заседаний. Например, мы постоянно слышали замечания, что та кой-то «все только критикует», а такой-то — «обеспечивает консенсус», та кой-то пытается «контролировать все и вся», еще один — не более чем «группа поддержки», а председатель совета искусно «дирижирует» заседа нием. Мы использовали названия для восьми типов членов советов: про водники изменений, миротворцы, наставники, спорщики, контролеры, группа поддержки, конформисты и'критики, и двух типов председателей — дирижеры и опекуны.

Поскольку при отнесении члена совета к определенному типу учитыва ется его образование, опыт и привычки, границы между типами подвижные, например, проводники изменений могут превращаться в спорщиков, а по следние могут стать (если по каким-то причинам начнут действовать менее сдержанно) критиками. В то же время критики могут стать спорщиками, если почему-то изменятся их тон, стиль и манера задавать вопросы менедж менту и взаимодействовать с коллегами. Таким образом, ни один член со вета не относится четко к одному «типу». Их редко можно однозначно классифицировать так или иначе.

Членами совета, классифицированным по типам, конечно, были те, за кем мы наблюдали, кого интервьюировали и определяли в соответствии с их базовыми поведенческими характеристиками. Как было установлено, существует тесная связь между поведенческими характеристиками и типами классификации. Оказалось возможным определить пять типов как «функ циональные» и пять — как «нефункциональные». К функциональным, т. е.

вносившим вклад в принятие эффективных решений, можно отнести спор щиков, проводников изменений, миротворцев, советников и дирижеров.

К нефункциональным относятся критики, контролеры, группа поддержки, конформисты и опекуны.

О ЗНАЧЕНИИ ПОВЕДЕНЧЕСКИХ ХАРАКТЕРИСТИК При формировании совета необходимо подбирать только функциональных членов, обладающих базовыми поведенческими характеристиками, которые влекут за собой принятие эффективных решений в масштабе группы. Это не значит, что каждый член должен иметь «высокий» рейтинг по всем трем шкалам. В частности, совету сложно быть эффективным без проводников изменений или спорщиков, которые исходно больше склоняются к несогла сию, чем к согласию. Совет, состоящий только из миротворцев, никогда ничего не добьется. Создать эффективный совет директоров, подбирая в него членов, обладающих высокой компетентностью в какой-то определен ной области, невозможно, если они и те, к кому они присоединяются, не об ладают сочетанием поведенческих характеристик, необходимых для коллек тивной выработки решения.

Влияют ли поведенческие характеристики членов совета на принятие решений? Если определять поведение широко, ответ, естественно, будет положительным. Следует ли из этого, что председатели советов, комитеты по назначениям, члены советов, акционеры, рекрутинговые агентства и т.д.

должны уделять больше внимания поведенческим характеристикам, отбирая или рекомендуя новых членов совета? Представляется, что ответ на этот вопрос должен быть положительным.

Но следует отметить, что наша работа — одно из первых качественных исследований. Наблюдения, особенно по части поведения членов совета и принятия советом решений, невозможно обобщить, а некоторые из исполь зованных методик могут вызвать возражения. С другой стороны, достаточно свидетельств того, что данный объект исследований заслуживает большего внимания, особенно, если главная задача подобной работы — установить характер неизвестной связи между управлением совета и эффективностью корпораций.

ПРАВИЛЬНОЕ СОЧЕТАНИЕ ЧЛЕНОВ СОВЕТА Независимость членов совета по-прежнему вызывает серьезные вопросы, кроме того, существуют определенные сомнения в их компетентности.

Вполне возможно, что грамотный менеджмент и новый подход к регламен тации могут решить проблемы, возникающие в связи с независимостью и сложностью при оценке компетентности членов совета. Однако достижение необходимого сочетания поведенческих характеристик членов совета может оказаться более сложным делом. Для этого, как минимум, потребуется новый подход к привлечению членов совета.

С точки зрения закона члены совета предстают как «несвязанные» или «связанные» (Канада), «независимые» или «зависимые» (США, Австралия и Новая Зеландия), «входящие в состав руководства» или «не входящие» (Велико британия). Подобные варианты классификации, даже если они полезны в создании совета в целях мониторинга, бесполезны для формирования орга на, главной задачей которого будет принятие трудных решений с целью обеспечить процветание корпорации в будущем. Кроме того, они также ничего не говорят о том, как следует осуществлять подбор членов совета, чтобы увеличить благосостояние корпорации в интересах акционеров.

Вполне возможно, что очень трудно определить (не говоря о том, чтобы привлечь в качестве членов совета) людей с уникальным сочетанием пове денческих характеристик, необходимым для создания «эффективного сове та». Однако в той мере, в какой это делается, это должно позволить создавать советы, способные принимать эффективные решения. Если те, кто прини мает решения, т. е. члены совета, обладают всеми необходимыми способ ностями (см. главу 10) и независимостью, необходимыми для определения и достижения стратегических целей компании, можно высказать предполо жение, что все обязательные и достаточные условия для успеха корпорации выполнены. Признание важности подбора в совет людей, обладающих со ответствующими поведенческими характеристиками, может стать первым шагом в соотнесении корпоративного управления с эффективностью ком паний. Следующим шагом будет определение поведенческих характеристик и компетентности действующих и потенциальных членов совета, согласо вание их со стратегией компании. Необходимо разработать и внедрит!

рекрутинговую программу для новых членов, а также (по мере необходи мости) отправить в отставку некоторых действующих членов совета. Когд;

эти задачи будут решены, совет будет обладать всеми предпосылками i достижению эффективности. Как добиться этого — тема следующих глав.

Глава Поведенческие типы членов совета Я полностью убежден, что с высококвалифицированными членами совета — не поддакивателями,. — обладающими сильным чувством ответственности, а не склонностью одобрять и соглашаться со всем, что делает менеджмент, я могу создать более эффективную компанию.

Очень многие советы видят в своих членах распорядителей. Я воспри нимаю их как проводников и менеджеров изменений, тех, кто транс формирует компанию.

Председатель совета и генеральный директор Как задавать вопросы? Члены совета должны высказывать несогласие, не превращаясь в оппонентов всего и вся. Это — человеческая приро да. Нужно спуститься на уровень вниз. Если задавать один, другой, третий вопрос, все встанет! Это — процесс в совете, но с элементом психологии, мы запрограммированы с детства.

Член совета директоров Хорошие советы становятся по-настоящему хорошими, если они за дают вопросы и поднимают проблемы, которые генеральный директор по каким-то причинам игнорирует или не обращает на них достаточно внимания. Хорошие советы действуют, как советы. Они признают, что они — не менеджмент, что их главная обязанность — обеспечивать, чтобы менеджмент эффективно управлял компанией. Хорошие сове ты компенсируют недостатки генерального директора.

Член совета директоров оиск отдельных членов совета с различными поведенческими характе П ристиками основан на идее, что сочетание членов совета с разными подобными характеристиками повысит эффективность процесса принятия советом решений1. Однако не следует забывать, что совет директоров дейст- Классификация членов совета по их поведенческим «типам» полностью обусловлена данными, полученными в ходе наблюдений за советами, интервью с членами совета и присутствия в вует как единое целое, что по сути это команда и для успеха команды каж дый из ее членов должен соблюдать некоторые базовые правила. Это также верно для совета директоров, как для любой другой группы людей. Это означает, прежде всего, что должны соблюдаться все «лучшие практики» эффективной работы совета. Члены эффективных советов регулярно посе щают заседания, читают все материалы, присланные им перед заседаниями, и приезжают подготовленными к обсуждению вопросов повестки дня. Они разделяют общие этические стандарты, что определяет их взгляды по раз личным вопросам, а группа работает как «отлаженная социальная система, члены которой доверяют друг другу, вступают в споры и непосредственно взаимодействуют с представителями топ-менеджмента по важнейшим про блемам, стоящим перед корпорацией»1. Со временем и по мере накопления опыта «эффективный совет» научится реагировать на кризис как группа, изменит свой стиль поведения, чтобы решать возникающие проблемы и будет способен решать различные вопросы. Со временем «эффективный совет» развивает собственную «культуру». По словам одного члена совета, у совета развивается «самоощущение».

Хотя один из важнейших факторов, определяющих отбор членов сове та, — их способность принимать решения, нужно помнить, что категории, используемые для классификации, особенно, в отношении людей, стремя щихся исполнить свои обязанности в достаточно трудных обстоятельствах, могут меняться. В определенных ситуациях, в силу ряда уникальных обсто ятельств, член совета может повести себя совершенно иначе по сравнению со своей обычной моделью поведения. В частности при возникновении угрозы поглощения обычно неактивный член совета может высказать какие то выдающиеся идеи, как разрешить ситуацию, а бывший лидер окажется не столь эффективен, как ожидалось. Впрочем, обычно члены советов, изу ченных нами, демонстрировали примерно одинаковое поведение при при нятии решений в разное время и при разных обстоятельствах. Об этом свидетельствовало наблюдение за их внешним поведением во время и вне заседаний совета, за восприятием коллегами их поведения и за их отноше нием к собственным поступкам.

Вследствие дополнительного образования, подготовки, нового опыта работы, новых контактов, или недобросовестного отношения к собственно- зале заседаний. Как отмечено в приложениях, методика данного исследования была качествен ной. Основное внимание уделялось тому, чтобы собранная информация точно отражала происходящее в зале заседаний, что говорили респонденты. См. приложение 2 и объяснения по поводу надежности и достоверности (которые не являются необходимыми условиями в качественном исследовании, но тем не менее были включены).

Wayne F. Cascio. Board Governance: A Social System Perspective // Academy of Management Review 18:1 (February, 2004): 97.

му поведению (например превращение из функционального в нефункцио нального члена) члены совета могут демонстрировать новое, другое поведе ние, что влечет за собой смену их поведенческого типа. Однако имеющиеся данные подтверждают предположение, что в целом членов совета можно определять по тому, как они принимают решения, поведенческие характе ристики служат хорошим инструментом прогнозирования будущих пос тупков, достижение и поддержание соответствующего сочетания поведен ческих характеристик членов совета выступает необходимым условием обеспечения эффективного процесса совета.

ФУНКЦИОНАЛЬНЫЕ ЧЛЕНЫ СОВЕТА Проводники изменений Проводники изменений относятся к самому важному типу членов совета.

Они поощряют фундаментальные изменения (например смену генерально го директора, борьбу с попыткой поглощения, разработку новой стратегии), когда считают их необходимыми. Они мыслят масштабно, когда речь захо цит о направлениях, в которых должна развиваться компания, и могут иногда отличаться чрезмерным оптимизмом.

Члены совета этого типа необязательно будут первыми, кто предложит крупные изменения, но в ходе обсуждения или в беседах с другими членами эни быстро становятся на сторону инакомыслящих и готовы возвысить свой голос и выступить сторонниками подхода или программы, отличной от [гредложенной менеджментом. Если они убеждены, что «перемены» необ ходимы для блага компании, их целью становится провести перемены про ?рачно и конструктивно. Они стремятся, чтобы о преобразованиях не прос- В силу особых обязанностей функции и характеристики председателей советов рассматрива ются в главе 9.

го говорили, а реально осуществляли, и они готовы выступать лидерами и принимать трудные решения, какими бы непопулярными те ни были у менеджмента и других членов совета, чтобы это произошло.

Pages:     | 1 | 2 || 4 | 5 |



© 2011 www.dissers.ru - «Бесплатная электронная библиотека»

Материалы этого сайта размещены для ознакомления, все права принадлежат их авторам.
Если Вы не согласны с тем, что Ваш материал размещён на этом сайте, пожалуйста, напишите нам, мы в течении 1-2 рабочих дней удалим его.