WWW.DISSERS.RU

БЕСПЛАТНАЯ ЭЛЕКТРОННАЯ БИБЛИОТЕКА

   Добро пожаловать!

Pages:     | 1 || 3 | 4 |   ...   | 5 |

«1 Richard Leblanc James Gillies Inside the Boadroom How boards really work and the coming revolution in corporate governance WILEY John Wiley & Sons Canada, Ltd. ...»

-- [ Страница 2 ] --

Акционеры наделяют совет практически неограниченными полномо чиями в распоряжении своими средствами, но лишь незначительная (ко личественно) часть акционеров имеют представление, кем на самом деле являются члены совета принадлежащей им компании. Причем создается впечатление, что в большинстве случаев их это не особенно заботит. В си туации, когда у акционеров есть возможность задать вопросы членам со вета (на ежегодном собрании), посещаемость обычно бывает низкой. Даже если прилагаются особые усилия по привлечению акционеров на собрание, чтобы задать менеджменту вопросы по поводу бонусов, опционов на по купку акций, оплаты труда топ-менеджеров и т. д., мало кто из них при ходит2.

ПОЧЕМУ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ СОВЕТОВ ДИРЕКТОРОВ НЕ ПРИВЛЕКАЕТ ВНИМАНИЕ Подобное безразличие обусловлено рядом причин. Отчасти это связано с тем, что долгие годы члены совета были ограничены в возможности ис пользовать свои полномочия. Отчасти — с тем, что многие владельцы акций считают себя инвесторами, а не собственниками, которые благодаря ликвидности фондового рынка могут быстро избавиться от своих акций, если они недовольны менеджментом компании. Наконец, поскольку тыся чи собственников, владеющие лишь несколькими акциями, справедливо полагают, что, если совет делает что-то противоречащее их интересам, они могут лишь продать акции, то не придают особого значения персоналиям членов совета.

Это просто невероятно, что в многочисленных газетных репортажах о проблемах или право нарушениях корпораций члены совета директоров почти не называются по имени — возмож но, это связано с тем, что репортеры просто не знают этих имен. Например, в колонке на с. раздела Report on Business в The Globe and Mail от 29 мая 2004 г, говорится «о совете директоров Nortel — возможно, худшем совете за всю историю Канады», при этом ни один из членов совета не назван по имени. Пять членов совета Nortel, которые впоследствии ушли в отставку, были названы в The Wall Street Journal, 12 января 2005 г., с. А8.

Некоторые общие собрания акционеров, где принимаются решения по очень важным вопро сам, могут быть многочисленными и оживленными. В частности, на годовом собрании акци онеров Walt Disney Corporation в 2004 г. предпринималась организованная попытка сократить полномочия председателя совета, также являвшегося генеральным директором. Но на собрании Magna Corporation явка акционеров была низкой, хотя председатель правления Фрэнк Строках, подвергшийся критике за высокую зарплату, публично пригласил своих оппонентов.

Хотя все вышеприведенные причины могут объяснять «низкий интерес акционеров к деятельности советов директоров», не подлежит сомнению, что личные качества членов совета могут иметь огромное значение для судьбы отдельной компании и экономики в целом. Если советы принимают удачные решения, их компании процветают, а процветание компаний влечет за собой процветание всей страны. Кто входит в состав совета, чем совет занимается и насколько хорошо его члены справляются со своими обязан ностями — важные вопросы не только для акционеров, но и для тех, чье благополучие зависит от жизнеспособного состояния экономики, иными словами, для всех нас.

КТО ВХОДИТ В СОСТАВ СОВЕТА?

Хотя сведения, подаваемые в различные регулирующие органы, годовые отчеты и формы для голосования по доверенности публичных компаний, а также различные работы на тему корпоративного управления мало дают для понимания, как на самом деле работает совет директоров, в целом нам известно достаточно много о том, как советы директоров должны функци онировать с точки зрения закона (см. главу 2), какими должны быть их структура и состав. Подавляющее большинство членов советов директо ров — мужчины, обладающие опытом работы в качестве топ-менеджеров.

Хотя точное соотношение незначительно варьирует для разных периодов и стран, свыше 80% мест в советах занимают генеральные директора, пред ставители основных акционеров (обычно бизнесмены) и топ-менеджеры в отставке. Следующую, количественно меньшую группу составляют юристы, бывшие политики и преподаватели. Доля женщин в советах директоров постепенно растет, но пока остается скромной1.

По закону, члены совета директоров избираются акционерами на годо вом общем собрании, обычно (но не всегда) сроком на один год. Некоторые корпорации усложняют ротацию членов совета, ежегодно избирая опреде ленную их часть сроком на два-три года. На самом деле, не имеет особого значения, на год или два избираются члены совета, поскольку менеджмент контролирует процесс выдвижения кандидатов и выборы и собирает голоса По этому вопросу существует обширная литература. См., например: D. S. R. Leighton and Donald Thain, «The Role of the Corporate Director» // Business Quarterly (Autumn 1990);

James Gillies, Boardroom Renaissance: Power Morality and Performance in the Modern Corporation, 46-55;

J. W. Lorsch with E. Maclver, Pawns or Potentates: The Realities of America's Corporate Boards and R. J. Burke & M. C. Mattis (eds.). Women on Corporate Boards of Directors: International Challenges and Opportunities (Dordrecht: Kluwer, 2000).

акционеров в поддержку своих кандидатов1. Исторически генеральный ди ректор предприятия практически полностью контролировал отбор канди датов. Однако в последние годы обычной практикой стало создание специ ального комитета по назначениям, который подбирает и рекомендует кан цидатов для избрания в состав совета. Хотя распространение подобных комитетов обеспечило более структурированный подход к избранию членов совета, их происхождение осталось практически таким же, каким было, когда отбор осуществлял один генеральный директор. Все дело в том, что люди выбирают тех, кого знают как коллег, а поскольку большинство членов советов — бизнесмены, они предпочитают выбирать себе подобных.

То, что менеджмент и действующий совет директоров компании обычно контролируют избрание новых членов, означает, что члены совета, которые не подвергают сомнению действия менеджмента или своих коллег по совету, имеют больше шансов сохранить свою должность до ухода в отставку по возрасту (если таковой оговорен в уставе корпорации). В действительности, акционерам очень сложно, скорее почти невозможно, сместить отдельных неэффективных членов совета, а менеджмент очень редко обращается к ним с просьбой сложить полномочия. Хотя для членов совета подобное положе ние весьма удобно, это означает, что крайне трудно призвать членов совета к ответственности за их действия (уволить, если они не выполняют свои обязанности), за исключением случаев, когда компания терпит крах.

Один из самых поразительных выводов, сделанных нами в результате интервью почти с 200 членами советов директоров: очень многие из них считают компетентность части своих коллег невысокой. Подавляющее боль шинство считают, что проще позволить члену совета, не справляющемуся со своими обязанностями, оставаться в должности до достижения пенсионного возраста, чем проходить через все сложности, сопряженные с его смещением.

По сути, отдельные члены совета ответственны только перед собой.

Поскольку закон не требует при уходе члена совета в отставку рассылать акционерам информационный бюллетень с объяснением причин этого, общественности почти ничего не известно о добровольном сложении пол номочий членами советов. Конечно, некоторые из них уходят. Все, кто хо рошо знаком с корпоративным сообществом, знает о случаях ухода от дельных членов совета в отставку по принципиальным соображениям, на пример, когда корпорация нарушала соглашения о сохранении статус-кво, заключенные с участием входящего в состав совета юриста, или члены правления возмутились, что менеджмент приписывает компании издержки, не имеющие отношения к ее операциям, или ресурсы компании использо вались не по назначению.

Подробнее см. главу 1.

Но не так уж много признаков того, что директора считают, что должны уходить в отставку, если не справляются со своими обязанностями и это отражается на финансовых результатах предприятия. Если члены совета регулярно назначают некомпетентных генеральных директоров, постоянно утверждают несоответствующую действительности отчетность, будучи чле нами аудиторского комитета, или поддерживают неэффективные стратегии, им следует сложить полномочия, причем не дожидаясь, пока положение компании станет катастрофическим1. Точно так же, им не надо дожидаться какого-то определенного возраста. Власть налагает ответственность, и каж дый член совета должен постоянно оценивать, насколько его личный вклад в работу совета способствует повышению стоимости предприятия. В общем, если уход в отставку по принципиальным соображениям — не редкость в корпоративной практике, то отставка в связи с несоответствием занимаемой должности пока не самое распространенное явление.

В то же время, если положение компании столь незавидно, что акционе ры выдвигают иск против совета директоров, подать в отставку не так прос то. Отставка не поможет избавиться от проблем, и если член совета уходит, поскольку считает, что не справляется со своими обязанностями, он подвер гается серьезному риску уголовного наказания. Если на первый вопрос в суде: «Почему вы ушли в отставку?» последует ответ: «Я ушел, потому что полагал, что не могу работать эффективно», суд может закончиться очень быстро. Более того, уходя в отставку, члену совета необходимо соблюдать осторожность, чтобы это не повлияло на его страхование от исков или какие либо другие соглашения, заключенные между ним и компанией.

ЧЕМ НА САМОМ ДЕЛЕ ЗАНИМАЮТСЯ ЧЛЕНЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ?

Существующее законодательство четко определяет обязанности советов директоров, но чем в действительности занимаются их члены? Мы неплохо понимаем принципы работы в данном качестве. Огромное количество и сложность корпораций затрудняют обобщения, однако в большинстве ком паний среднего размера, обладающих хорошим управлением, в среднем совет собирается 7—9 раз в год.

Повестка дня и информация по вопросам, которые выносятся на обсуж дение, заранее рассылаются членам совета. Это предполагает, что они зна- Примечательно, что когда множество компаний были вынуждены пересмотреть свою отчет ность о прибылях после кризиса начала XXI в., это не вызвало волну отставок членов советов.

Какие же проблемы должны возникнуть у компании, чтобы члены совета признали, что они, возможно, не способны выполнять свои обязанности?

комы с материалами и готовы участвовать в дискуссии по поводу прини маемых решений.

В обычных обстоятельствах повестка дня изменяется весьма незначи тельно и содержит следующие вопросы:

• утверждение протокола предыдущего заседания;

• обсуждение не внесенных в повестку дня вопросов, касающихся про токола;

• отчет генерального директора;

• утверждение финансовой отчетности;

• отчеты различных комитетов, например, комитетов по аудиту, оплате труда, отбору кандидатов/управлению, по вопросам охраны окружа ющей среды, исполнительного, финансового комитета;

• любые новые вопросы.

Количество времени и усилий, которые должны затратить члены совета в интересах компании, естественно, зависит от масштаба и сложности опе раций предприятия и стоящих перед ним вопросов. Заседания советов ди ректоров сравнительно небольших компаний с хорошим управлением могут длиться 2-3 часа и быть сравнительно рутинными. Активная работа в совете директоров или председательство в важном комитете крупной транснацио нальной корпорации, ведущей дела в ряде стран с участием многочисленных дочерних предприятий и имеющей широкий ассортимент продукции, могут требовать значительного времени, даже если у компании хороший менедж мент и нет серьезных проблем. В таком случае заседания совета директоров и его комитетов могут продолжаться более двух дней. Респонденты, участ вовавшие в нашем опросе, считают, что в среднем члены совета крупной компании (без учета времени в пути и особых ситуаций) на выполнение своих обязанностей тратят не меньше 20-25 рабочих дней в год.

Стандартная повестка дня выглядит сравнительно простой, но она услож няется, что дает членам совета возможность выполнить свою главную обя занность — консультировать и контролировать менеджмент, чтобы тот работал в интересах акционеров, а не в собственных, и придерживался на иболее эффективных стратегий и управленческих практик, обеспечивающих рост и развитие компании.

Работа большинства советов ведется посредством нескольких комитетов.

На самом деле, в большинстве стран закон обязывает публичные компании создавать комитет по аудиту из числа независимых членов совета. Также, хотя это и не предусмотрено законом, большинство компаний создает ко митет по оплате труда, определяющий выплаты руководству корпорации.

Кроме того, в зависимости от характера, охвата и масштаба деятельности компании, создаются комитеты исполнительный, по назначениям, управле- нию рисками, охране окружающей среды, здравоохранению и безопасности, финансам и пожертвованиям. Понятно, что на уровне комитетов члены совета получают весьма подробное представление о стоящих перед компа нией вопросах.

ВНИМАНИЕ НА ФИНАНСЫ Поскольку члены совета должны особенно заботиться о финансовом бла гополучии предприятия — именно финансовые показатели служат одним из главных критериев успеха и развития компании — чаще всего на заседа ниях совета много времени уделяется обсуждению финансовой отчетности.

Выполнен квартальный финансовый план компании? а если нет, то почему?

Каковы перспективы достижения финансовых целей на год? Какие подраз деления компании демонстрируют хорошие результаты? Кто оказался в числе отстающих и почему? Что планируется сделать для повышения при были в некоторых подразделениях?

Основой для анализа деятельности предприятия совету директоров слу жит финансовая отчетность, подготовленная менеджментом. Не надо гово рить, насколько важно, чтобы эта отчетность была точной1. Исходя из нее совет судит об операциях компании и принимает почти все свои решения.

Ответственность за проверку, оценку и предоставление отчетов о достовер ности финансовых документов возлагается на комитет по аудиту, который обычно пользуется услугами профессиональных аудиторов. Когда комитет убедится, что отчетность точно отражает финансовое положение компании, он рекомендует ее совету для утверждения и публичного распространения среди акционеров.

Проблемы и провалы многих предприятий и скандалы вокруг них в начале XXI в. были связаны с неверной, недобросовестной и несоответству ющей финансовой отчетностью и практикой бухгалтерского учета. Сказать, что многие комитеты по аудиту плохо справлялись со своими обязанностя ми — значит не сказать ничего. Одним из следствий неспособности советов обеспечить надлежащий мониторинг и сомнительных действий некоторых аудиторских компаний стало прекращение деятельности Arthur Andersen, одной из крупнейших консалтинговых компаний.

Теперь регулирующие органы и члены советов уделяют больше внима ния деятельности комитетов по аудиту. Большинство компаний регулярно Вопрос о том, способны ли комитеты по аудиту решать все стоящие перед ними задачи, вы зывает дискуссии. Подробное обсуждение вопросов, касающихся этих комитетов, см. в Paul Wayne, The History and Evolution of Audit Committees (Toronto: Schulich School of Business, York University, 2004).

публикуют информационные бюллетени, содержащие повестку дня годо вого общего собрания акционеров, устав аудиторского комитета, имена его членов, количество заседаний комитета в течение прошлого года и отчет о его наиболее важных действиях. Кроме того, обычной практикой стала вы плата председателю аудиторского комитета дополнительного вознагражде ния за работу в данном качестве. Это свидетельствует об объеме работы, которая ожидается от комитета. Наконец, законодательство многих стран, например, Закон Сарбейнса-Оксли, принятый в 2002 г. в США, предусмат ривает не только новые отношения между аудиторами и корпорациями, отчетность которых они проверяют, между комитетом по аудиту и советом директоров, но и большую ответственность руководства за достоверность финансовой отчетности.

Несмотря на эти изменения, многие члены советов директоров не уве рены, что они и их коллеги способны гарантировать, что финансовая отчет ность точно отражает финансовое состояние корпорации. Один из предсе дателей, у которого мы брали интервью, заявил: «Вселенная финансовых махинаций стала очень сложной и изощренной и меняется гораздо быстрее, чем раньше». В итоге, даже самые квалифицированные и добросовестные члены совета могут столкнуться с серьезными затруднениями при изучении вопросов, поставленных перед комитетом по аудиту. Неудивительно, что в этой ситуации большинство скандалов начала нового века, связанных с корпоративным управлением, касались провалов этих комитетов.

Нужно отметить, что самые крупные и известные фиаско потерпели компании, в состав совета которых входили весьма квалифицированные финансисты и которые пользовались услугами лучших консультантов в данной сфере. В этих случаях причиной провала, по всей видимости, был не недостаток компетентности в области финансов. На самом деле, никакие знания или регулирование не защитят от явного мошенничества или кор рупции среди руководства и не могут предотвратить это.

Мнения членов советов по поводу финансовой грамотности их коллег и функций комитетов по аудиту «Понимают ли они достаточно, чтобы задавать вопросы? Нет. Я — председатель комитета по инвестициям, но при этом не понимаю, почему [генеральный директор] покупает то, что он покупает. В общем, он зарабатывает деньги, я обеспечиваю соблюдение стратегии, но ни черта не смыслю в том, во что вкладывать средства» — член совета директоров компании, оказывающей финансовые услуги «Проблема в том, что мы в комитете по аудиту доверяем менеджменту и не обладаем достаточными познаниями в области финансов» — председатель правления компании, оказывающей финансовые услуги «Думаю, можно сказать, что у нас не очень большой опыт работы в качестве членов совета» — председатель комитета по аудиту «Нам нужен более квалифицированный специалист по цифрам. Никто из нас цифр не знает. Я разбираюсь в стратегии» — председатель двух комитетов по аудиту и бывший председатель совета директоров компании, оказывающей финансовые услуги «Существует острая потребность в грамотных финансистах в составе советов. Все упирается в гордыню. Многие по-своему успешные бизнесмены и не хотят показать ся некомпетентными и настроенными некритически... Однако нам не хватает глубины понимания тонкостей и вопросов бухгалтерского учета» — член совета директоров «Сегодня даже самые искушенные специалисты по финансам в частных беседах признают, что им приходится по нескольку раз знакомиться с документами перед встречами с клиентами, настолько те сложные... Там один птичий язык... У меня [уче ная степень по бизнесу], я — [профессионал] и, тем не менее, я с трудом понимаю эти документы. Если я признаю, что не справляюсь, моя репутация окажется под угрозой. Они создают неясности, чтобы проводить свои схемы, и придумывают новые схемы, чтобы усилить неясность. Необходима проверка общепринятых принципов бухгалтерского учета и способности отрасли объяснять себя. Совет директоров не может и не будет справляться [в сложившейся ситуации]» — председатель правления и генеральный директор «Если вы не компетентны в сфере финансов, вам нечего делать в составе совета» — член совета директоров «Крайне редко бывает, чтобы топ-менеджер понимал больше основ, хотя он никогда в этом не признается. Вы просите образованных людей высказывать суждения и осуществлять надзор за крайне сложными, неясными, возможно недобросовестными или даже преступными транзакциями — это очень тяжело... Мы должны избавиться от покрова удобства, эгоизма и запутанности. Очень трудно признать: «Я не понимаю, о чем вы говорите и что я сейчас прочитал» — председатель правления и генеральный директор «Очень немногие реально понимают... блага участия в бизнесе... никаких наказаний...

система мотивации... давление, побуждающее ослабить контроль... Очень немногие в составе советов обладают навыками или знаниями, чтобы отразить проблему в от четности. Почему получилось так, что лучшие умы в мире финансов — швейцарцы, немцы, японцы — все одаренные финансисты мира скатываются все ниже по шкале утвержденных параметров... Но я-то должен ручаться... Главная проблема в том, что у нас либо есть комитет и он выполняет работу, либо этим занимается весь совет, и никто не хочет, чтобы это был весь совет, потому что это будет невыносимо, так что все сводится до уровня комитета... Нужно использовать все доступные знания, на уровне менеджмента и совета директоров, а также иметь доступ к тем, кто реально участвовал в операциях...» — член совета директоров «В мои обязанности не входит обеспечивать подготовку членов комитета по ауди ту» — председатель совета директоров «Постоянно приходится иметь дело со сложнейшей информацией» — член совета директоров Цитаты в этой и последующей главах взяты из интервью с действующими членами советов. Краткое изложение методики опроса приводится в приложении 2.

Необходимо помнить, что данная работа основана на «качественных методах». Мы не пытались обеспечить репрезентативную выборку сообщества в целом. Соответственно, из ответов респондентов невозможно сделать обобщения для сообщества. С учетом того, что мы задали примерно 200 членам советов директоров в среднем по 10 15 вопросов, неудивительно, что получился столь широкий разброс мнений. В конце концов, диапазон возможных изменений весьма велик.

О РАБОТЕ ДРУГИХ КОМИТЕТОВ Аналогичные опасения возникают относительно работы комитета по опла те труда. С учетом сложности и многообразия форм поощрения руководс тва, возникших в конце XX — начале XXI в., а также острых споров об уместности высокой зарплаты топ-менеджеров неудивительно, что коми теты по оплате труда оказались под пристальным вниманием. Многие компании теперь включают в свои информационные бюллетени порядок определения вознаграждения высшего руководства (как оплата связана с финансовыми результатами), уровни оплаты в компаниях сходного разме ра в данной отрасли, дополнительные обстоятельства и т. д.1 Но по словам одного эксперта, чтобы понять принципы оплаты труда топ-менеджеров, нужно заниматься только этим».

Регулирующие органы и фондовые биржи все активнее настаивают, чтобы большинство членов в комитетах по оплате труда и аудиту составля ли независимые члены совета директоров, поэтому возникает серьезная дилемма: внешние и независимые члены совета директоров оказываются вынуждеными брать на себя задачи, в которых, на их взгляд и реально, они не компетентны. Как заявил один генеральный директор: «Как совместить большую глубину и ответственность анализа с широтой представления и беспристрастностью, с учетом времени, познаний и т.д. независимых от менеджмента членов совета? Можно ли превратить их в нечто, чем они не являются по определению?» Поскольку некоторые новые нормы законо дательства обязывают комитеты по аудиту и оплате труда принять на себя обязанности, которые, по мнению многих членов советов, входящих в эти Например, отчет Комитета по ресурсам и системе оплаты менеджмента в уведомлении о годо вом и внеочередном собрании акционеров 2004 г. и подготовленной менеджментом форме для голосования по доверенности компании Bell Canada Enterprises занимает 15 из 45 страниц информационного бюллетеня. Информационный бюллетень, где объясняется порядок опре деления размера вознаграждения в Burlington Resources, занимает 9 из 19 страниц, а у Brascan — 8 из 28. Также надо отметить, что почти все крупные корпорации в своих годовых отчетах приводят порядок решения различных вопросов корпоративного управления.

комитеты, они не способны выполнять, все чаще многие способные люди отказываются принять приглашение войти в состав совета директоров1.

Мнения членов советов об оплате труда высшего руководства «Я был председателем двух комитетов по оплате труда... Техническая компетентность их членов недостаточна» — член совета директоров «Членам совета требуются более глубокие и специализированные знания в сфере оплаты труда» — член совета директоров «Члены совета плохо понимают систему оплаты труда. Это серьезная ответственность, если ты не знаешь... например, индексированные опционы, 99% членов не понимают, что это такое... Им неизвестно, что модель бизнес-системы не работает в стандартных условиях и математически она некорректна. Никто не говорит им об этом. Послушайте, что говорят эти глупцы. Я знаю, что в форме для голосования по доверенности утверждается: "Задача комитета заключается в том, чтобы привлекать и удерживать..." Все это пустые слова, если вы на протяжении 15 лет гробите биржевую стоимость акций... Все обстоит с точностью наоборот. Консультанты по оплате труда предоставляют данные, но они не обеспечивают их раскладку, равно как не требуют от комитета по персоналу подготовить все... Все это чушь... Я был членом [более двух десятков] советов с [конца 1980-х годов]. Совет одобряет цели, не понимая эндогенных и экзогенных переменных, и бонусы в большей или меньшей степени идут с экзогенными. Отношение к зарплате генерального директора обычно составляет 1-ЗХ, но оно должно быть ОХ-ЗХ. Таким образом они ни к чему не приходят. Все это очень трудно измерить» — член совета директоров «Проституция была бы более достойным занятием для них [консультантов по оплате труда]» — член совета директоров «Оплата труда — это бомба замедленного действия. Мы действуем совершенно неразумно. Существуют невероятные диспропорции. Посмотрите на фантастические суммы, которые получают некоторые лица» — член совета директоров «За хороший менеджмент надо платить» — высокооплачиваемый обладатель контрольного пакета акций «Вопрос в том, как работать с генеральным директором и топ-менеджментом корпорации, чтобы установить целевые показатели на следующий год или два-три ближайших года;

как оценивать успех и как привязать вознаграждение к выполнению показателей, которые вы готовы обсуждать публично. Оценивая и отслеживая эффективность, совет обычно устанавливает три или четыре приоритетных параметра и еще пять-шесть менее важных.

Необходимо после обсуждения советом и менеджментом во главе с генеральным дирек тором принять продуманные целевые показатели. Если группа по оплате труда продол жает заседать до конца февраля за переменное вознаграждение на уровне 0-2Х, зачем нужно было открыто обсуждение целевых показателей годом ранее? Более половины советов не делают это или делают это недостаточно хорошо» — член совета директоров «61% членов правлений считают, что канадским компаниям не хватает квалифицированных членов советов директоров». См., например: Patrick O'Callaghan et al. Special Report: Is There a Shortage of Qualified Canadian Directors? // Corporate Governance and Director Compensation in Canada (Vancouver: P. O'Callaghan & Associates and Korn/Ferry International, 2003), 12.

«Очень плохо, что нет ничего, что было бы весомее результатов. Вся система... носит совершенно беспорядочный характер. Всем это не нравится... "Если вы не повыша ете, вы теряете ценные кадры". По меньшей мере, половина проблем... возникает из-за того, что наша система оплаты труда лишена логики... Чтобы привести систему в порядок, нужно смириться с риском, что кто-то может уйти, а эти люди [наносят ущерб] организации и [заботятся] о собственных интересах, личном состоянии, так что от них нужно избавляться» — член совета директоров «Члены советов директоров должны понять систему оплаты труда топ-менеджеров.

Чтобы обеспечить должную эффективность, необходимо создать соответствующую группу равных. Это не должна быть система быстрого обогащения» — генеральный директор.

«Мы не можем предвидеть возможные в будущем риски... жадность, давление со стороны конкурентов, тяга к власти, доминирование генерального директора. Вы просто не можете представить себе все возможности для обогащения. Выгода столь огромна, а все меры контроля и исключения... сводятся к мысли об этом "жирном куске". В противном случае мы столкнемся с более сложными и масштабными схе мами удовлетворения тяги к власти и жадности» — член совета директоров «Я лучше пойду работать в бордель, чем стану спорить, [что опционы на покупку акций не должны списываться в расход]. Я не шучу. Это серьезно» — член совета директоров «Есть [ряд вопросов], которые мы не понимаем, и несмотря на это... мы входим в состав комитета» — член совета директоров В последние годы возросло значение еще двух комитетов (иногда они могут быть объединены в один) — по назначениям и управлению. Комитет по назначениям предлагает акционерам кандидатов в состав совета. Хорошо работающий комитет учитывает потребности совета и старается найти тех, кто им отвечает, что порой совсем не просто. Это один из самых важных комитетов, поскольку без удачного подбора членов совета корпорации вряд ли удастся реализовать свой потенциал. Иногда работа комитета по назна чениям совмещается с функциями комитета по управлению, который, главным образом, оценивает, как совет выполняет свои «обязанности по управлению» и обязательства перед акционерами.

ЧЛЕНЫ СОВЕТА И РАЗРАБОТКА СТРАТЕГИИ Если большинство советов директоров уделяет слишком много времени своим обязательствам по контролю над менеджментом, то в разработке и оценке корпоративной стратегии они участвуют недостаточно1.

См. Sayan Chatterjee and Jeffrey S. Harrison. Corporate Governance // Michael Hitr, R. Edward Freeman and Jeffrey S. Harrison (eds.)- The Blackwell Handbook of Strategic Management (Oxford:

Blackwell, 2001). Популярность «теории агентских отношений» в сфере корпоративного управ- С учетом растущей сложности бизнеса можно ожидать, что члены совета будут все активнее привлекаться к стратегическому планированию. В некото рых наиболее эффективных советах это уже делается, но интервью со мно гими директорами и изучение непосредственной работы многих советов подталкивают к выводу, что во многих компаниях члены советов играют незначительную роль в определении и реализации основополагающей стра тегии. Члены советов директоров говорят о желании выйти за рамки своей роли по обеспечению «соответствия» (мониторинг) и обрести более «влия ющую на стоимость» (стратегическую) роль. Во многих изученных в ходе данного исследования компаниях менеджмент разрабатывал стратегию и выносил ее на утверждение совета, причем в большинстве случаев такое утверждение носило формальный характер.

В общем процессе формулирования стратегии вклад совета выглядит ограниченным и зачастую сводится к одно-двухдневному общему собранию, на котором обсуждается будущее компании. Неудивительно, что предложе ния членов совета, которые не принимали участия в осмыслении стратеги ческого развития, редко бывают значимыми.

Совет директоров отвечает за мониторинг стратегических вопросов и долгосрочных целей компании. Хотя характер и степень участия совета в стратегическом планировании будет зависеть от размера и положения в компании и отрасли, в которой она работает, необходимо, чтобы процесс планирования предусматривал активное взаимодействие с менеджментом и включал определение и постановку целей и ожиданий. Данный процесс предполагает конструктивное участие совета, с целью обеспечить необходимую разра ботку, корректировку, утверждение, исполнение и ведение отчетности по стратегии компании. Совместно с менеджментом совет участвует в определении политики и стра тегического направления компании, обсуждает и утверждает предложенные генеральным директором стратегии и обеспечивает эффективное осуществление этих стратегий ме неджментом. В число стратегических задач совета входят критический анализ основных сфер риска, которым подвержена компания, контроль системы управления рисками и кодекса корпоративной этики, призванных определять и регулировать эти риски.

Во многих случаях совет директоров изолирован от того, что, видимо, должно быть одной из самых важных (если не самой важной) его функ ций — обеспечить следование стратегии, позволяющей сохранять и приум ножать активы акционеров (владельцев компании), одновременно предлагать клиентам продукты высшего качества, обеспечивать занятость для персона ла компании и быть ответственными корпоративными гражданами.

ления в 1990-е годы, во время волны враждебных поглощений сыграла большую роль в том, что «тема мониторинга» в корпоративном управлении вышла на первый план, в ущерб роли совета в увеличении стоимости.

В этом нет ничего удивительного, поскольку в последнее время роль совета директоров в стратегических процессах компании всеми способами принижалась. Это связано с рядом причин. Долгое время многие генераль ные директора были убеждены, что совет директоров не должен участвовать в разработке стратегии компании1. Более того, делая упор на структуре, регулирующие органы почти не придавали значения стратегической роли совета директоров. На самом деле, можно сказать, что некоторые законода тельные акты, особенно связанные с независимостью членов советов, не вольно препятствовали назначению таких членов советов, которые могли помочь совету в разработке стратегии. Самая распространенная жалоба наших респондентов из числа генеральных директоров: «члены совета не по нимают бизнеса». Это мнение зачастую подкрепляется наблюдением за ре альным поведением членов совета на заседаниях. Фиксация регулирующих органов на необходимости повысить независимость членов советов, по скольку это поможет им выполнять функции мониторинга, отчасти сказа лась на способности совета выполнять свои стратегические функции2. Ко нечно, есть и такие члены советов, которые просто не хотят участвовать в принятии стратегических решений.

Вопросы для оценки эффективности совета директоров в области разра ботки стратегии3:

1. В какой мере совет понимает и обсуждает философию, миссию, стратегический и оперативный планы компании?

2. Участвует ли совет надлежащим образом в оценке и утверждении стратегического плана компании? Уделяется ли на его заседаниях достаточное время подробным презентациям и обсуждениям стратегических вопросов? Насколько регулярно рас сматриваются наиболее важные вопросы, текущие и вероятные проблемы?

3. Реагирует ли менеджмент надлежащим образом на комментарии, вопросы, крити ку и предложения членов совета по поводу стратегического плана и мер по его реализации?

4. Существуют ли основанные на стратегическом плане стандарты и показатели эффективности? Увязана ли оплата труда руководства с выполнением этих пока зателей?

Лучшим свидетельством ничтожной значимости советов директоров для сильных генеральных директоров служат их автобиографии — советы в них упоминаются редко. См., например:

Thomas Watson, Father, Son and Company (New York: Bantam Books, 1990). В биографиях Уот- сона, Гинена и других советы вообще не упоминаются.

Также см., например: Westphal. Second Thoughts.

Этот список составлен на основе материалов нашего исследования: наблюдений за советами директоров в действии — включая успех и провал стратегии, а также интервью с отдельными членами советов.

5. Осуществляет ли совет мониторинг финансовых индикаторов, обеспечивающий соответствие результатов компании плану? В частности, уделяет ли совет достаточ но времени рассмотрению годовых бюджетов, капиталовложений и финансовой стабильности компании? Осуществляется ли текущий мониторинг соответствия эффективности текущим и капитальным расходам компании?

6. Насколько регулярно совет оценивает эффективность работы основных сегментов компании по целевым показателям, изучает факторы, вызывающие серьезные ко лебания эффективности? Насколько эффективно совет оценивает годовые произ водственные планы?

7. Обеспечивает ли совет с помощью планирования преемственности руководства квалификацию, которая необходима для реализации стратегического плана ком пании?

8. Насколько регулярно генеральный директор представляет совету новые данные по стратегическим вопросам? Отчитываются ли управляющие оперативными подраз делениями перед советом по интересующим его членов вопросам? Насколько ге неральный директор откровенен с советом при обсуждении стратегии компании?

Иными словами, насколько вклад совета в разработку стратегии удовлетворяет пожеланиям генерального директора и представляет для него ценность?

9. Существует ли у членов совета и генерального директора общее видение того, какие рекомендации гендиректора и руководства компании по вопросам стратегии дают ся совету, когда и как это делается? Иными словами, если на рассмотрение совета выносятся ключевые вопросы стратегии, отводится ли достаточно времени на за седаниях совета для их осмысления, независимого обсуждения и эффективного выяснения позиции менеджмента?

10. Получает ли совет в рамках крупных стратегических инициатив резюме или отчет по поводу вариантов, которые рассмотрены менеджментом, на какой основе и почему они отвергнуты? Входят ли «итоговые» стратегии в стратегические рекомен дации менеджмента совету?

1 1. Соблюдают ли члены совета свой долг сохранять конфиденциальность по стратеги ческим вопросам? Происходили ли «утечки» стратегической информации со сторо ны членов совета, что вынуждало руководство компании быть менее откровенным в вопросах стратегии?

12. Насколько хорошо совет знает основополагающие, движущие факторы бизнеса?

Адекватно ли он представляет тенденции и проблемы, влияющие на стратегические результаты компании, правильно ли фокусируется на вопросах конкуренции, фи нансов и других проблемах, с которыми сталкивается компания?

13. Проводится ли ежегодное заседание членов совета по вопросам управления и стратегии, на котором менеджмент представляет проект стратегического плана?

Проводятся ли обсуждение, оценка, корректировка и итоговое утверждение плана советом включая последние инструкции и указания с его стороны?

14. Достаточно ли у членов совета возможностей посетить принадлежащие компании объекты?

15. Хотя компании и совету директоров очень трудно предвидеть определенные ситу ации, насколько совет организован и готов реагировать на возникновение кризи са? Утверждал ли совет программу кризисного регулирования, предложенную ме неджментом?

ДРУГИЕ ОБЯЗАННОСТИ Рано или поздно большинство директоров столкнется с необходимостью урегулировать тот или иной кризис. Когда подобное происходит, независи мо от характера кризисной ситуации обязанности членов совета и время, которое они должны посвятить компании, резко возрастают. Как реагировать на попытку враждебного поглощения? Как поступить, если генеральный директор внезапно оказывается неспособен выполнять свои обязанности?

Что делать, если возникают подозрения в мошенничестве? Что делать в случае возникновения слухов о скандале внутри компании? Как реагировать на серьезный судебный иск? Наконец, как инициировать смещение старого и привлечение нового генерального директора? В этих и аналогичных кри зисных ситуациях проверяется характер членов совета. Кроме того, работа в совете из рутинной превращается в крайне напряженную как по времени, затрачиваему на решение проблем, так и по сопутствующему ей стрессу1.

Действительно, пока совет ищет решение этих проблем, обсуждение может стать острым, а нередко вызывает ссоры.

Конечно, заседания — лишь часть повседневной деятельности членов советов. Грамотное руководство постоянно обращается к хорошим директо рам за консультациями и помощью. Благодаря своим многочисленным связям члены совета организуют встречи топ-менеджеров компании с государствен ными чиновниками и публичные выступления представителей компании, присутствуют на различных собраниях компании, представляют ее на раз личных заседаниях, время от времени встречаются с акционерами и порой могут получить просьбу представить позицию компании перед регулирую щим органом в вопросе, в котором они хорошо ориентируются. Во многих компаниях совет директоров время от времени проводит заседания в раз личных подразделениях и посещает их со специальными визитами.

НАСКОЛЬКО КОМПЕТЕНТНЫ ЧЛЕНЫ СОВЕТА Самый неожиданный и довольно неприятный результат наших интервью с членами советов директоров: многие из них глубоко озабочены работой советов, в состав которых они входили или входят. Хотя наши интервью не позволяют делать обобщения, примечательно, что несколько членов со ветов оценивают многих своих коллег, особенно внешних членов совета, Рассмотрение проблем, с которыми сталкиваются советы компаний, находящихся в кризисной ситуации, см.: Carol Hansell and James Gillies. Nearing the Brink: Financial Crisis and Issues for the Unrelated Director // Corporate Structure, Finance and Operations: Essays on the Law and Business Practice, vol. 9 (1996).

как недостаточно компетентных в данном бизнесе, чтобы вносить серьезный вклад в решения, принимаемые советом, а также, что некоторые члены со ветов считают их недостаточно функциональными.

Мы получили комментарии по поводу самых разных проблем — недо статка доверия между менеджментом и членами совета, необязательности и недоработок многих членов, серьезных личных конфликтов между членами советов и в их среде, а также жалоб на организацию управления советами.

Среди прочего, члены советов жаловались, что получают слишком мало информации, для того чтобы вносить реальный вклад в процесс принятия решений, и на отсутствие четких должностных инструкций.

Похоже, между некоторыми генеральными директорами и их советами существует определенное разногласие по поводу того, какими должны быть обязанности совета. Некоторые генеральные директора полагают, что сове ты должны играть большую роль в разработке общей стратегии корпорации, другие уверены, что задача совета не в этом. Кроме того, многие генеральные директора находят, что советы достаточно быстро начинают демонстриро вать консерватизм и устаревшие подходы, поскольку многие их члены, даже те, кто обладает богатым деловым опытом, в настоящее время не за нимаются коммерческой деятельностью.

Мнения директоров о неэффективных советах «Между всеми членами совета директоров нет взаимного доверия и хороших рабочих взаимоотношений. Из-за этого обсуждение некоторых вопросов становится невоз можным. А нам как совету подобные обсуждения, если учесть состояние компании и... отрасли, просто необходимы» — председатель совета «Совет директоров плывет по течению... Заседания проводятся преимущественно по телефону. Комитеты не работают... и не проводят регулярных заседаний. Не сформу лированы требования к отчетности» — член совета директоров «Повышают ли советы директоров стоимость? Не всегда. Они недостаточно разбира ются в нашем бизнесе... Они наделены здравым смыслом. Они любят стратегию. По части [стратегии] совет— вполне толковая организация, но это — не их дело» — председатель совета директоров и генеральный директор «Обычно они — занятые люди и не воспринимают свою роль всерьез. Очень редко существуют фиксированные полномочия совета, структура или политика пребывания в данной должности, назначения в его состав или объяснение того, как присутствие данного конкретного лица отвечает задачам совета» — генеральный директор «Некоторые из членов совета вообще не разговаривают друг с другом» — член совета директоров «Совет перестал увеличивать стоимость примерно год тому назад» — член совета директоров «Происходит утечка информации, и некоторые из членов подрывают позиции сове та» — член совета директоров «Совет не повышает стоимость компании непосредственным образом» — член совета директоров «В совете не хватает талантливых членов» — член совета директоров «Нам нужна свежая кровь, навыки, идеи. Мы же получаем вынужденную реакцию» — член совета директоров «Руководство смотрит на членов совета и задается вопросом: "Чем они занимают ся?" — генеральный директор «Внешние директора не очень эффективны. Им известно всего 5-25% того, что они должны знать. Сила — это информация и знания. Либо они ориентируются в нашей "кухне", либо нет...» — генеральный директор и владелец контрольного пакета акций «Понимание стратегической среды ухудшается. Реакция совета становится предска зуемой. [X] — это лидер группы поддержки. [Y] всегда поет одно и то же — "быстрее, дешевле и умнее". [Z] утверждает, что мы фокусируемся слишком на многом сразу. Это нельзя назвать серьезным увеличением стоимости» — генеральный директор «С точки зрения стратегии, внешние директора не прибавляют особой стоимости.

Во-первых, они недостаточно хорошо знают отрасль, во-вторых, они не знают игроков и их личные качества» — председатель совета и генеральный директор «Члены совета ни черта не понимают в том, что происходит» — председатель совета «Внешние директора не способствуют повышению стоимости... Они недостаточно разбираются в коммерции, разработке технологии продукции....Мы переросли совет директоров» — финансовый директор «Лишь у немногих известных мне председателей правления и членов совета дирек торов есть должностная инструкция. Те, у кого она есть, [считают ее] довольно жал кой» — член совета директоров «Слияния банков — вопрос экономики» — член совета директоров «Роль советов в финансовых слияниях? Политика. Не политика Нью-Йорка, Чикаго или Лондона. Речь о конфликтной политической среде, которую советы политически не понимают. Ответственность совета — быть в курсе и обеспечивать перспективное мышление. Некоторые советы считают, что Пол Мартин был самым влиятельным министром финансов после Бада Эббота [достопочтенный Дуглас Чарльз Эббот, 10.12.1946-30.07.1954], так что не надо его трогать грязными ручонками. Я знаю, они говорят, что пытались контролировать его.

Замедлить ход, оценить ситуацию и политику — в этом роль совета. Такова динамика в Канаде» — бывший регулятор Неудивительно, что, взяв немало подробных интервью у членов советов директоров относительно их опыта работы в советах компаний разной ве личины в различных отраслях, в итоге получаешь максимально широкий разброс мнений. На самом деле, было бы очень странно, если бы все было наоборот. Все советы — разные, и у каждого члена совета и генерального директора свой взгляд на то, как должен работать совет. Таким образом, вполне нормально, если некоторые члены советов считают, что их советы плохо управляются, а другие считают свои совершенством;

если одни верят, что присутствие внешних членов совета повышает стоимость, а другие — нет;

если кто-то находит, что советы полезны, а кто-то готов с ними спорить.

Однако во многих интервью звучало, что члены советов считают нефун кциональными органы, в которые они входят, что советы не работают как эффективные центры принятия решений в интересах компании и акционе ров. В обоснование подобных взглядов приводились разные доводы.

Во-первых, во многих случаях для вхождения в состав совета не требу ется особой подготовки, и компании не очень активно обеспечивают по вышение квалификации для новых и старых членов совета. Соответствен но, некоторые новые члены не осведомлены о многих аспектах работы в данном качестве. По всей видимости, некоторые из членов, кто впервые присутствует на заседании совета, не знакомы с базовыми положениями корпоративного законодательства. Мало кто полностью осознает свое от ношение к менеджменту организации и возможность заменить генераль ного директора (который вероятнее всего, пригласил их на эту должность).

Многим не известно, что по закону они имеют право получить ответ на любой вопрос, который хотят задать, а также любую интересующую их информацию об организации. Наконец, в редких случаях, но в состав со вета может быть введен человек, неспособный понять простейшие финан совые отчеты.

Во-вторых, многие новые директора зачастую слишком мало знают о компаниях, в советы которых они избраны. Кроме того, сравнительно не большое число компаний имеет комплексную, официальную и эффектив ную программу обучения директоров. Считается, что новые члены совета войдут в курс дела непосредственно в ходе обсуждений на заседаниях. Со гласно интервью с действующими директорами, это допущение может быть корректным в долговременной перспективе, но обучение всему на рабочем месте нельзя признать эффективным способом познакомить новых членов совета с их обязанностями.

Мнения членов советов о компетентности своих коллег «Советы директоров не обладают достаточными знаниями о бизнесе. Им требуется помощь независимых консультантов, исходя из того, что они интуитивно чувствуют применительно к важным вопросам... Все сводится к информации. Вы настолько зависите оттого, что дает вам менеджмент, [что] становитесь управляемым. Членам совета директоров необходимо узнать больше о бизнесе и сегменте» — член совета директоров «Члены совета директоров должны хорошо понимать характер бизнеса и предпри ятия. Нужно, чтобы каждый новый директор получал хороший вводный текст о бизнесе, его особенностях, кроме того, в первый год работы надо обеспечить посе щение всех основных производственных единиц, чтобы ввести в курс дела. Нужно получать информацию из первых рук и уделять этому достаточно времени. Следует собрать внешнюю информацию из независимых источников. У менеджмента есть стратегический план, но очень полезно получить независимую оценку» — член совета директоров «Я не мог разобраться в ситуации с Enron без посторонней помощи» — член совета директоров «Чтобы по-настоящему разобраться в бизнесе, необходимо приложить большие уси лия и уделить много внимания» — член совета директоров «Знание особенностей данного бизнеса, а также адекватность [и] информирован ность... Люди не понимают многое из того, что им приходится читать, хотя они никог да в этом не признаются, если обладают определенным опытом. Это нормально, кем бы вы ни были. Повторение — мать учения» — член совета директоров «Слишком многие попадают в состав совета просто благодаря своим связям, а не по тому, что понимают свою роль и обязанности, а когда дело доходит до суда, уже слишком поздно...» — председатель совета директоров «Финансовый директор может водить за нос генерального директора, а генеральный директор может вводить в заблуждение совет. Помешать этому невозможно. Необхо димо иметь достоверные данные... правильные вопросы и правильный процесс.

Провал аудиторов — большая проблема, "энрония". Теперь я провожу индивидуальные встречи раз в квартал, а не раз в год. Аудиторы должны быть как полицейские» — генеральный директор «Посмотрите на этих гениев из совета, они сидят, как Моисей, кивая головами, — я могу описать некоторых из них— не понимая, что перед ними, особенно последнее время. И дело тут не в интуиции. Это больше напоминает то, как генеральный директор спрашивает финансового, — становится неловко. Что, если речь идет о юридически правомочных, рациональных, но некомпетентных суждениях? Это допускается, потому что таков принятый способ ведения дел» — председатель совета директоров и генеральный директор «Совет директоров должен гарантировать, что менеджмент остается в очерченных советом рамках, какими бы они ни были. "Соблюдаете ли вы одобренные советом рамки?" Возможно, это неудобно, но, по крайней мере, это не повредит корпора ции» — член совета директоров «Необходима четкая политика поглощений, их оценки и понимания причин, по кото рым многие из них оказываются неправильными, с точки зрения управления» — член совета директоров «При поглощении [компании ABC] совет был готов продать ее слишком дешево. Произошел раскол. В итоге предложение было увеличено благодаря одному из директоров. Если бы не он, мы бы потеряли миллионы» — член совета директоров «Корпорации становятся крупнее, чем когда-либо в истории, и ставки растут. Пони мание сложности организации со стороны внешних членов совета изменилось...

Требования внешних членов разбираться в ситуации — отчасти следствие опыта, отчасти того, задаются ли правильные вопросы. При этом процесс вхождения в состав совета усложняется, а понимание, особенно в первые годы, увеличивается. Чтобы разобраться, как все устроено — бизнес и операции, требуется несколько лет. Вопрос во времени. Если бы это можно было ускорить, было бы здорово» — член совета директоров «Демократические права акционеров по-прежнему остаются фарсом. Передача пол номочий неэффективна. Годовые собрания — это просто большое шоу, на котором члены советы переизбираются списком» — член совета директоров «Я ни черта не знаю об Интернете» — член совета директоров высокотехнологичной компании «Непонятно, как заставить членов совета отвечать за недостаточную подготовлен ность» — член совета директоров Более того, даже более опытные директора нередко очень мало знают о специфических ситуациях, с которыми им, возможно, придется сталкивать ся. Пока у них не появится личный опыт, мало кто из членов совета хорошо разбирается в слияниях, поглощениях, банкротствах, крахах, судебных исках или смещениях и найме генерального директора. В результате, многие из наших респондентов высказываются в пользу дополнительной подготовки членов совета;

некоторые даже предложили ввести образовательные про граммы, по итогам которых директорам выдавались бы соответствующие сертификаты1.

Мнения членов советов об образовании и подготовке «Подготовка? У нас нет подготовки!» — член совета директоров «У меня вхождение в курс дел заняло час до заседания совета» — член совета директоров «Подготовки и обучения советов не существует. Я шокирован... По сути, подготовки или образования нет. Это очень печально» — член совета директоров «Мы раздаем им папки, этим все и исчерпывается» — корпоративный секретарь «К сожалению, члены совета директоров учатся после того, как получают свою рабо ту» — член совета директоров «Времени стало уходить в два раза больше, а ориентации — никакой» — член совета директоров Британский Институт членов советов директоров в течение многих лет организует крупную образовательную программу для членов советов. Это делают его филиалы в Японии, Австралии и других странах. В Канаде по завершении обязательного набора курсов и экспертной оценки участники получают от Института корпоративных директоров сертификат и соответствующую «Подготовка членов совета очень ограничена... В тех советах, в которых мне довелось работать, часто не было вводной информации, посещения производства, ориентиро вания в отрасли и т.д. Ничем не лучше непрерывное обучение членов советов.

Возьмем производные финансовые инструменты. Честно говоря, я до сих пор не по нимаю, что передо мной. Информационные системы? Никто из нас не может работать даже с PowerPoint. Текущее повышение квалификации в советах организовано очень плохо. Другой пример — ситуация с пенсиями» — член совета директоров «Следует признать, что подготовка недостаточна. Мы не знаем того, чем занимаем ся» — член совета директоров «Слишком ч'асто ротация в комитетах превращается в возможность повысить обра зованность, когда вам кажется, что вы повышаете ценность, а они просто учатся на рабочем месте. Хорошие советы директоров обеспечивают подготовку своих членов.

На образование нужно отводить не меньше полчаса на каждом заседании совета.

Поддерживать средний уровень недостаточно. Нужно быть компетентными и обладать отличными специалистами в сфере аудита и в комитетах по персоналу и оплате труда. Необходима специализация по профилю комитета» — профессиональный консультант «У данной [финансовой организации] нет должного введения в курс новых членов советов. Такая подготовка должна учитывать особенности отрасли и культуры. В под готовке членов советов существует колоссальный пробел» — член совета директоров «По прошествии 20 лет у меня все еще остаются вопросы. С кем мне разговаривать?» — член совета директоров «Необходимо приспосабливать вводную ориентацию под нужды бизнесмена или бывшего генерального директора с учетом его сильных и слабых сторон, например, искушенности в финансовых вопросах. Необходима работа по индивидуальному за казу» — председатель совета директоров «Кривая роста квалификации в этом комитете носит более крутой характер, чем во всех остальных комитетах и советах, членом которых я был или остаюсь в настоящее время» — член совета директоров «Нам нужно уделять больше внимания обучению, когда мы готовимся принять реше ние, при оценке и понимании вопроса. Главная проблема — время. Это парадоксальная ситуация, когда в составе совета только занятые люди, у которых почти нет времени» — член совета директоров «Иногда бывает неудобно задавать вопросы» — член совета директоров «Если вы пытаетесь подготовить членов совета... вероятность того, что вы хорошо осведомлены о внутреннем устройстве, очень невелика... Даже если это так, вы не столь "уверены", как эксперты, и потому вам неудобно подвергать что-то сомне нию. Вы отправляетесь восвояси, возвращаетесь только через месяц, два или три, а их способность запоминать сокращается, продукт меняется. Советы директоров не уделяют этому должного внимания» — член совета директоров «[У меня нет] времени ходить в "школу"» — член совета директоров «При обучении членов совета проблема не в теории, а в ее применении. Даже один день отвести на это трудно... Одна из трудностей — время, необходимое для приобретения квалификации» — декан школы бизнеса и член совета директоров «Вы хотите, чтооы люди, у которых нет времени, прошли сертификацию» — член совета директоров «Члены совета директоров любят заседания по вопросам стратегии, потому что имен но там они узнают что-то новое» — генеральный директор ПОВЫШЕНИЕ ЭФФЕКТИВНОСТИ СОВЕТОВ ДИРЕКТОРОВ Большинство лиц, которых приглашают войти в состав совета директоров, уже имеют работу и определенное представление о бизнесе. У большинства есть базовое представление о своих обязанностях, о некоторых сложностях данного вида деятельности, полученное при чтении информации об исках, выдвинутых против членов советов. Однако, как было указано выше, чле ны советов директоров высказывают серьезную озабоченность уровнем своих знаний. В результате многие дальновидные советы не только разра батывают сравнительно детальные должностные инструкции для своих членов и других должностей, связанных с управлением корпорацией (см.

главу 4), но и обеспечивают эффективные программы обучения для новых членов советов.

Успешные программы ознакомления и обучения членов совета должны быть приспособлены к нуждам определенного директора/директоров, а так же к потребностям совета в целом: они должны отвечать специфическим нуждам данного директора(ов) в данном совете, компании и отрасли. Про грамма должна включать информацию:

1) о практике корпоративного управления компании, принципах рас крытия информации, ожиданиях в отношении членов совета, о по литике обмена информацией с акционерами, о планах обеспечения преемственности руководства и т. д.;

2) об отрасли, в которой работает предприятие и ее конкурентной по зиции;

3) об основных особенностях компании — ее прошлых и текущих фи нансовых результатах, стратегии, сильных и слабых сторонах;

4) об этических и культурных нормах работы совета. В зависимости от размера и характера компании программа ознакомления также может предусматривать посещение некоторых важнейших предприятий компании, например шахт, заводов или торговых точек, а также встречи с представителями руководства и внешними консультантами.

Наконец, хотя все новые члены совета встретятся с действующими в процессе отбора, имеет смысл устраивать индивидуальные встречи с двумя-тремя нынешними членами, чтобы обсудить некоторые «тон кости» работы — вклад различных членов совета в его деятельность, порядок принятия решений, особенности председателя совета и дру гие вопросы.

Важно обеспечить непрерывное обучение членов совета. Чем лучше члены совета ориентируются в ситуации и подготовлены, тем лучше;

чем выше уровень членов совета, тем выше уровень совета в целом, а заинте ресованные советы обеспечивают корпорации стратегическую ценность.

Более того, осведомленные члены совета — это не только поддержка и подспорье для руководства, но своими информированными вопросами и сомнениями они вполне могут застраховать генерального директора от серьезной ошибки, которая может нанести ущерб компании. Менеджеры, обладающие перспективным мышлением, ценят подобный вклад. Разра ботка и внедрение эффективных программ ориентации, поощрение и финансирование непрерывного обучения — хорошее приложение средств акционеров.

В то же время, самый дефицитный ресурс многих членов советов дирек торов — время, и мало кто готов тратить много времени на получение об разования. Кроме того, многие наиболее ревностные сторонники более ак тивного формального обучения членов советов быстро поняли, как трудно привлечь к этому возможных членов (не говоря уже о действующих). Ведь для них характерно общее ощущение, что из делового опыта им известно все, что нужно для эффективного выполнения своих обязанностей.

Как члены советов оценивают трудности, с которыми они сталкиваются «Самый ценный ресурс для члена совета — время» — член совета директоров «Одна из ошибок, которые я совершил, было невнимательное ознакомление с дета лями исследования. Я слишком поздно приступил к этому— опять же, как я уже го ворил, время. Мне хватило ума понять это, и я решил исправить положение. Кривая роста квалификации была достаточно крутой... Самый ценный актив члена сове та — время. Нельзя распоряжаться им халатно. Я изменился —теперь готовлюсь очень тщательно и задаю вопросы по телефону, прежде чем появиться на заседании» — член совета директоров «Объем информации, с которой необходимо ознакомиться, вырос колоссально по сравнению с тем, что было раньше. Теперь для каждого заседания нужно прочесть толстую пачку. Десять часов в день, да два дня в месяц, два часа утром, полчаса тут.

То же самое в [компании ABC] и [компании DEF]. Во многих сегментах отрасль и конкуренция меняются так быстро. Вот информация аналитиков....В следующем году мы будем начинать заседания в 8 часов утра, а не в 9:30 или 10:00» — член совета директоров «Все упирается во время. Членство в совете требует таких временных затрат, особен но если речь идет о небольших советах численностью 15-16 человек и необходимо сформировать из них все комитеты» — член совета директоров «Бизнес... такой сложный. Мы ищем тех, кто располагает временем, например быв шего генерального директора, — кого-то независимого и объективного.

Время — ограничивающий фактор, но [на работу в совете] стало уходить слишком много времени. Примерно два-три дня в месяц. На следующей неделе я занят с воскресенья по вторник, а затем годовое собрание акционеров. Ежегодная двухдневная сессия по вопросам стратегии. Заседания комитетов. Это 1/ моего времени» — ведущий директор «Я провожу здесь слишком много времени. Члены моего совета не хотят, чтобы я входил в состав других советов. Как генеральный директор, управляющий серьезной корпорацией, может быть членом четырех-пяти советов?!» — генеральный директор «Генеральный директор не должен быть членом более чем двух советов. Я сейчас вхожу в 12. Раньше их было 16. Все зависит от планирования. Мне не сложно быть в курсе дел 16 советов» — занятый член совета директоров «Члены советов директоров получают слишком много за то, что делают, и слишком мало за то, что должны» — член совета директоров «У советов директоров мизерная оплата. Это — ничто» — председатель совета директоров и генеральный директор «Нам платят так хорошо, что мы начинаем уделять внимание этой работе, и это ста новится нашим приоритетом» — член совета директоров «Это работа для тех, кто наполовину в отставке. Люди хотят, чтобы оплата их труда была повышена, но вы не хотите, чтобы они занимались этим ради денег. Скажем, четыре или пять советов, максимум, с хорошей оплатой, например тыс. долл. в каждом случае. Итак, умножаем 150 тыс. на пять, получаем 750 тыс. долл., верно? Скажем, 500 или 600 тыс. долл., что можно назвать достаточным доходом при выходе в отставку, так как вы не работаете активно.

Никто не хочет быть членом совета директоров, пока он работает, если это возможно» — генеральный директор в отставке и член совета директоров «Хорошее управление стоит денег...Оборот компании вырос с 1 до 2 млрд долл. в год, а штат с 5 до 8 тыс. человек. С учетом перелетов и интенсивной подготовки нам нужны лучшие и самые одаренные члены совета» — председатель совета директоров «Необходимо повысить оплату и страхование. Необходимо повышать ответственность.

В общем, все, чтобы сделать работу в совете более привлекательной. Нужно больше платить членам совета» — член совета директоров «Персональная ответственность членов совета — вот главное препятствие для хорошего корпоративного управления в Канаде» — член совета директоров «Мне нужно больше работать, чтобы чувствовать себя более компетентным» — член совета директоров «Я очень скептически отношусь к роли независимого директора в настоящий мо мент;

нет никакой корреляции между рисками и вознаграждением» — член совета директоров В результате роста ожиданий акционеров, менеджеров и регулирующих органов многие члены советов вынуждены переоценить свою деятельность в этом качестве. В целом, размер советов уменьшается, а обязанности их членов, связанные с работой в комитетах, растут. Это требует большей подготовки к заседаниям и лучшего понимания различных проблем, с ко торыми может столкнуться компания. Кроме того, в самых эффективных советах от членов все больше ждут активного участия в процессе принятия решений о будущем компании, что также требует больше времени на под готовку. Таким образом, умные и добросовестные члены совета обнаружи вают, что данное амплуа, особенно, если они входят в несколько советов одновременно, быстро приближается к работе с полной занятостью. По мере развития этих тенденций все сложнее находить компетентных членов совета, работающих по совместительству, и число «карьерных членов со ветов» будет расти.

НОВЫЕ ВЫЗОВЫ В РАБОТЕ ЧЛЕНА СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ Оплата труда членов советов растет, как и задачи и время, необходимое для их решения. Также растет объем законодательства, регламентирующего требования и деятельность членов совета. Все эти изменения имеют серьез ные последствия для членов советов.

Во-первых, более высокая оплата сопряжена с ожиданием более высо кой эффективности. Одно дело терпеть некомпетентного члена в составе совета, когда плата за присутствие на заседании составляет несколько сотен долларов, а общий гонорар — несколько тысяч. Совсем иное дело, если оплата присутствия, гонорары и другие льготы включая опционы на по купку акций достигают десятков, а в некоторых случаях и сотен тысяч долларов.

Во-вторых, когда от членов советов ожидается анализ сложных про блем, им могут потребоваться помощники. Это усложняет отношения между менеджментом и советом директоров, на многие вопросы очень трудно ответить. Хотя эпоха «генеральных директоров-императоров», похоже, подходит к концу, и давняя история борьбы между членами сове та и генеральными директорами становится достоянием учебников, а не частью современной корпоративной практики, можно представить слож ности, с которыми столкнется генеральный директор, если один или два члена совета были генеральными директорами других компаний и у них есть помощники для анализа (и пересмотра) каждого рекомендуемого им решения.

В-третьих, формируется менее очевидная, но более неприятная (по край ней мере, для вдумчивых членов советов) тенденция: регулирующие органы и независимые аналитики все больше склоняются к мнению, что с учетом роста размеров и сложной структуры корпораций многие советы в своем традиционном виде могут быть неспособны выполнять юридическую обя занность «проявлять заботливость», осуществлять адекватный мониторинг действий руководства предприятия1. Для решения этой проблемы принима ются новые законы и распоряжения, которые регулируют отношения между членами советов, аудиторами и генеральными директорами. Многие измене ния касаются вопросов независимости и конфликта интересов, что неминуе мо ведет к увеличению числа внешних членов совета. Для некоторых членов советов это очень неприятно. Так, во многих интервью с действующими ге неральными директорами и членами советов звучало мнение, что внешние члены совета — люди из других отраслей, особенно те, кто не связан с дан ным бизнесом, — просто не владеют достаточными знаниями о специфике деятельности или бизнесе в целом, чтобы продуктивно участвовать в об суждениях.

Возможно, не менее важно и то, что акцент на составляющую «монито ринга» в корпоративном управлении невольно снизил значение другой принципиальной задачи управления — создание акционерной стоимости.

Соответственно, в сфере корпоративного управления возникает новый па радокс: попытки повысить ответственность совета в области мониторинга путем регулирования его структуры могут ограничить способность совета решать все свои задачи, особенно главную фидуциарную обязанность — со хранять и приумножать благосостояние акционеров.

Отныне членство в совете директоров уже не такая приятная и удобная роль, как раньше. Члены советов не только тратят больше времени на свою работу, но и размер получаемой ими оплаты, пусть и возросший, не соот ветствует быстрому росту их обязанностей и возможной ответственности.

Кроме того, назначение в состав совета более не означает автоматическое признание способности квалифицировано выполнять эту работу, и все больше членов совета (особенно те, кто не связан с данной сферой предпри нимательства, но не только они) подвергаются формальной оценке и при знаются несоответствующими своей роли. Более того, скандалы вокруг советов директоров в последние 20 лет несколько снизили престиж этой работы, а растущий объем исков акционеров к членам советов, даже при условии значительного страхования правления и руководства компании от судебного преследования, заставляет лишний раз подумать, прежде чем соглашаться войти в состав совета.

См.: Paul Wayne, The History and Evolution of Audit Committees.

Одним словом, хотя наши интервью не позволяют делать обобщения, большинство респондентов выразили серьезную озабоченность качеством управления, обеспечиваемого многими советами директоров, и большие сомнения в способности законодательных мер оказать существенное влия ние на повышение эффективности корпораций. Действующие члены сове тов, генеральные директора и специалисты по советам директоров высту пают за внедрение качественно нового подхода к формированию и работе советов директоров.

Глава Лучшая практика и оценка деятельности советов директоров:

необходимо, но недостаточно Управлять можно тем, что поддается измерению.

Акционер Необходимо определить критерии эффективности членов советов, механизм ее определения и привязать работу к результатам оценки.

Член совета директоров •Q недрение и определение лучшей практики работы советов директоров.D не находит отражения на страницах историй корпоративных войн и не помогает привлечь в советы звездную публику. В то же время, учитывая недовольство многих членов советов тем, как работают их организации, и действиями своих коллег, не надо удивляться, что в последние годы даль новидные члены советов, регуляторы, консультанты и специалисты по кор поративному управлению уделяют все больше внимания тому, что можно назвать «лучшими практиками работы советов». Хотя улучшение «практи ки» работы совета, возможно, не повысит его эффективность, данная мера является необходимым, а иногда и достаточным условием эффективной деятельности совета.

Хотя выражением «лучшая практика» явно злоупотребляют, в данном исследовании оно употребляется для обозначения лучших методик, полу ченных опытным путем. Лучшую практику можно определить как результат наблюдения за «лучшими» и «не очень эффективными» советами и отдель ными их членами в течение длительного времени. Эти наблюдения подкреп лены подробными интервью и оценкой. Несколько из рассмотренных в цанной книге советов и их членов снискали признание коллег как весьма эффективные. И наоборот, о других членах советов их коллеги отзывались как о малоэффективных или (в некоторых случаях) неэффективных, что подтверждали и наши наблюдения.

ЧТО ОБЪЕДИНЯЕТ ЛУЧШИХ ДИРЕКТОРОВ Для обеспечения эффективной деятельности совета необходимо определить и оценить обязанности и сферы ответственности эффективного председа теля совета или комитета, отдельного члена совета и генерального директо ра. Эти обязанности предполагают такую рутинную работу, как посещение заседаний совета и его комитетов членами совета директоров, консультации между председателем совета и генеральным директором (если эти должнос ти занимают разные люди), действия, которые должны предпринимать комитеты, и т. д. Каким бы элементарным это ни казалось, опыт показыва ет, что если эти обязанности не определены и не выражены количественно, высока вероятность, что они не будут должным образом выполняться.

Вместо того чтобы оставлять выполнение этих обязанностей на волю случая, многие советы принимают официальные должностные инструкции, где точно определено, чего ожидают от членов совета, совета в целом и его комитетов, а также председателя совета. К этому обязывают (или, по край ней мере, рекомендуют) многие регулирующие органы.

Составление подобных документов — непростая задача. Описания по настоящему эффективных «лучших практик» подвижны, меняются со вре менем и, конечно, не могут быть «состряпаны» на специальном вечернем заседании совета.

По многим причинам подготовка и принятие должностных инструкций необходимы любому совету, стремящемуся работать эффективно и обеспе чивать качественное корпоративное управление. Однако главных причин две. Во-первых, это единственный способ обеспечить рассмотрение всех необходимых составляющих работы совета директоров;

во-вторых, без принятия определенных требований к эффективности невозможно реально судить об эффективности различных лиц, участвующих в осуществлении функций совета и связанных с этим действий. Чтобы оперировать фактами, а не слухами и соображениями, нужно оценивать эффективность по уста новленным стандартам.

В этой работе проводится принципиальное различие между «струк турными» и «функциональными» советами1. Хотя они отличаются друг от друга, обсуждение их сравнительных преимуществ основано на допу щении, что советы обоих типов одинаково следуют лучшим практикам.

Это предположение не означает, что все или большинство советов и их членов работают, следуя всем лучшим практикам, необходимым для ус пешной деятельности совета. Напротив, есть все основания считать, что все обстоит иначе2. Тем не менее, это означает, что: «лучшие практики» явля ются необходимым, хотя и недостаточным условием эффективного управ ления;

их внедрение показывает, что базовая реформа корпоративного управления должна основываться не только на лучших практиках, какими бы важными для качественного управления они ни были, а на совершен но ином и по-своему радикальном методе отбора членов совета и моделях его работы.

Должностные инструкции, приведенные в данной книге, разрабатывались длительное время на основе ряда источников: наблюдений за реальной ра ботой советов, интервью с членами советов и топ-менеджерами, нескольких специализированных исследований отдельных советов и обширной литера туре о работе советов. Эти инструкции могут служить своего рода гарантией, что основные функции членов советов директоров, самих советов и их ко митетов, а также других топ-менеджеров будут выполняться оптимальным образом. Принятие лучших управленческих практик и приверженность им являются важным механизмом, с помощью которого компания может обеспечить выполнение фидуциарных обязанностей, а также обязанностей сохранять лояльность и проявлять заботливость, описанных в главе 2.

ДОЛЖНОСТНЫЕ ИНСТРУКЦИИ Идеальная должностная инструкция для членов совета Ответственность за успех или провал компании ложится, главным образом, на совет директоров и зависит от того, как совет справляется со своими обязанностями. Советы по сути это небольшие центры принятия решений, эффективность которых зависит не только от компетентности и особеннос тей поведения их членов, но и от того, как члены советов директоров вы полняют все свои обязанности. Есть основания полагать, что во многих советах (большинстве) некоторые члены в силу множества причин их не выполняют. Одной из таких причин может быть то, что они не представля- См. главы 5 и 6.

См. главу 3.

ют в полной мере, чего от них ожидают. Сравнительно просто понять идею обязанности проявлять заботливость и сохранять лояльность перед корпо рацией, чему должен соответствовать каждый член совета. Совершенно иное дело — понимать и делать то, что необходимо для выполнения этих обя занностей. Поскольку многие советы не имеют четких должностных инс трукций для своих членов, неудивительно, что многие из них даже при самых низких стандартах оценки воспринимаются коллегами как некомпе тентные.

По сути, члены совета директоров в процессе выполнения своих обязан ностей, перед различными заинтересованными сторонами в современной корпорации должны:

• способствовать выполнению фидуциарных, контрольных, стратеги ческих и управленческих задач совета, определенных в кодексе кор поративного управления компании;

• посещать все заседания совета директоров и комитетов, в которых они состоят;

• посещать годовые общие собрания акционеров и ежегодные выездные семинары для членов советов по вопросам управления и стратегии;

• хорошо готовиться к заседаниям совета директоров и комитетов со вета, в которых они состоят;

• квалифицированно и продуктивно участвовать в работе совета и ко митетов в ходе и вне рамок заседаний;

• задавать менеджменту вопросы по существу;

• настаивать на получении удовлетворительных ответов на все заданные по существу вопросы;

• внимательно выслушивать коллег и использовать собственные на выки, опыт и знания во время обсуждения стратегических вопросов, стоящих перед компанией;

• конструктивно взаимодействовать с коллегами по совету;

• поощрять обсуждение важнейших вопросов;

• выносить на обсуждение вопросы, не внесенные в повестку дня;

• выступать инициатором встреч с коллегами по совету для обсуждения важнейших вопросов;

• высказывать взвешенные деловые суждения на заседаниях, не подда ваясь эмоциям;

• воздерживаться от вмешательства в сферу ответственности менедж мента;

• быть открытым для консультаций;

• не паниковать в кризисных ситуациях;

• соответствовать кодексу делового поведения;

• быть честным и соблюдать высокие этические стандарты.

По результатам интервью с членами советов и наблюдения за работой советов создается впечатление, что одна из основных функций членов со ветов, которой зачастую пренебрегают, — задавать вопросы по существу.

Причин тому много. Член совета может быть неуверен, так ли важен вопрос, чтобы отнимать время у совета, и может побояться попасть в неловкое по ложение перед своими коллегами. На самом деле, обычно, если какой-то вопрос привлекает внимание одного из членов совета, он важен и для дру гих и наверняка нуждается в рассмотрении.

Хороший пример, насколько важно задавать вопросы, дает опыт внешних членов совета дочернего предприятия крупной компании. Генеральный ди ректор предприятия всегда устраивал одно заседание совета в год в штаб квартире в Нью-Йорке. Как-то раз внешние члены совета, прибывшие в Нью-Йорк вечером накануне заседания, встретились, чтобы поужинать.

В ходе беседы один из них осторожно сказал, что не удовлетворен резуль татами работы генерального директора, являвшегося и председателем сове та директоров, но не хочет задавать слишком много вопросов о действиях последнего. К его сильному удивлению, два других члена совета заявили, что у них точно такие же сомнения. На следующий день все трое встретились с председателем правления материнской компании, обсудили вопросы, воз никшие у них к руководству дочернего предприятия, и спустя несколько дней туда был назначен новый генеральный директор.

Примерная должностная инструкция для главы совета (председателя) Хотя вопрос о возможности совмещении должностей председателя совета и генерального директора компании — один из самых спорных в корпоратив ном управлении, нет никаких сомнений, что наличие высококвалифициро ванного председателя — самое важное условие эффективной работы совета директоров.

Приведенная должностная инструкция предполагает, что председатель совета не входит в руководство компанией, т.е. не является по совмести тельству генеральным директором. Председатель совета должен:

• обеспечивать выполнение советом директоров своих основных обя занностей в соответствии с кодексом корпоративного управления;

• применять процедуры и обеспечивать совет ресурсами, необходи мыми для эффективного выполнения работ, включая определение структуры и состава комитетов, повестки дня, планирование, управ ление заседаниями и их проведение;

выполнять функции председателя на всех заседаниях совета директо ров, закрытых заседаниях членов совета, не входящих в руководство компании, годовых общих собраниях акционеров и любых других специальных заседаниях;

обеспечивать понимание членами совета и менеджментом обязаннос тей совета, зафиксированных в кодексе корпоративного управления, положениях о комитетах и должностных инструкциях, и соблю дение их;

быть в центре всех действий совета директоров и обеспечивать эффек тивное лидерство, надзор за всеми аспектами руководства и управле ния советом, а также обеспечивать, чтобы совет директоров работал как единая команда и создавал здоровую культуру корпоративного управления;

обеспечивать независимость внешних членов совета, гарантировать, что совет действует автономно от менеджмента, а также осуществлять мониторинг стандартов и процессов, обеспечивающих подобную независимость;

организовывать регулярное проведение закрытых заседаний совета директоров компании;

отводить достаточно времени на заседаниях совета для серьезного обсуждения вопросов, включенных в повестку дня, и тем, актуальных для членов совета;

поощрять внешних членов совета задавать вопросы и высказывать свое мнение на заседаниях совета;

эффективно разрешать разногласия и конструктивно способствовать достижению консенсуса и принятию решений;

способствовать эффективной коммуникации между членами совета и руководством компании, как во время заседаний совета, так и вне них;

совместно с корпоративным секретарем / директором по корпоратив ному управлению обеспечивать надлежащие качество, объем, свое временность, форму представления и обоснованность информации, получаемой членами совета от менеджмента;

обеспечивать четкое понимание и соблюдение разделения обязан ностей совета и менеджмента, а также профессиональный и кон структивный характер взаимодействия между советом директоров и менеджментом;

совместно с председателями комитетов, генеральным директором и корпоративным секретарем / директором по корпоративному управ лению планировать заседания совета директоров и его комитетов;

определять повестку заседаний совета директоров совместно с гене ральным директором, председателями комитетов, корпоративным секретарем / директором по корпоративному управлению и другими членами совета и менеджмента (если это необходимо);

в случаях, когда имеет место делегирование полномочий соответствующим комитетам совета, обеспечивать выполнение функций и предоставление совету отчета о результатах;

контролировать исполнение кодекса корпоративного управления, положений о комитетах и структуры, состава, членства и действий совета директоров и его комитетов;

совместно с членами комитета по кадрам и вознаграждениям оцени вать результаты работы генерального директора и встречаться с ним вместе с председателем вышеназванного комитета для обсуждения итогов оценки;

определять размер оплаты труда генерального директора совместно с членами комитета по персоналу и оплате труда, а также с учетом консультаций с независимыми экспертами (если это необходимо);

планировать смену генерального директора совместно с ним и советом директоров (или специальным комитетом);

выдвигать кандидатов на должность членов совета совместно с чле нами комитетов по назначениям и корпоративному управлению и рекомендовать их совету на заседании;

поддерживать эффективные рабочие отношения с генеральным ди ректором компании;

определять повестку ежегодного выездного семинара по вопросам управления и стратегии для членов совета и выполнять на нем функ ции председателя;

поддерживать на должном уровне свои знания ситуации в отрасли и комитетах;

работать совместно с генеральным директором и помогать последне му, если это требуется, представлять компанию перед акционерами и другими заинтересованными сторонами, например потребителями, кредиторами, поставщиками, СМИ, государственными органами и общественностью;

осуществлять надзор за подготовкой и распространением информа ционных материалов внешним заинтересованным сторонам;

• контролировать исполнение и периодически предлагать поправки к должностным инструкциям председателя совета, генерального дирек тора, председателей комитетов совета, директоров и корпоративного секретаря / директора по корпоративному управлению;

• регулярно вносить поправки в кодекс корпоративного управления и положения о комитетах совместно с их председателями и генеральным директором;

• выносить решения об оплате труда членов совета (кроме самого пред седателя) после обсуждения с другими членами совета;

• осуществлять надзор за ежегодной оценкой эффективности совета, его комитетов и членов (кроме самого председателя);

• обеспечивать проведение оценки собственной эффективности с учас тием всех членов совета и планировать передачу своих полномочий;

• участвовать в ознакомлении и подготовке новых членов совета, а также в непрерывном обучении действующих членов;

• приглашать от имени совета независимых консультантов;

• реагировать на возможный конфликт интересов, включая создание системы выявления, предание гласности и управление конфликтами интересов между членами совета, менеджментом и другими сотрудни ками компании, а также раскрытие и утверждение советом директоров любых освобождений таких лиц от требований кодекса корпоратив ного управления.

Точное исполнение всех обязанностей председателя совета директоров гребует столь значительных затрат времени и столь актуально для эффек тивного управления советом, что председателям, не входящим в состав менеджмента, особенно в крупных корпорациях, отводится офис в штаб квартире и устанавливается высокая зарплата.

Исполнение управленческих функций.

Должностная инструкция председателей комитетов Большой объем важной работы в совете директоров выполняют его коми теты. Действительно, председательство в комитетах по аудиту, кадрам и вознаграждениям означает принятие на себя большой ответственности, а с учетом растущего регулирования компаний — и значительные затраты времени (см. главу 3).

Выполняя свои «контрольные обязанности», совет опирается на комитет по аудиту;

комитет по назначениям обеспечивает отбор и рекомендацию таких кандидатов, которые способны повысить ценность совета. Рост зар- платы тон-менеджеров и изменение системы оплаты труда руководства компании и членов совета за последние десять лет не только увеличили объем работы комитета по кадрам и вознаграждениям, но и во многих слу чаях вызвали критику его членов со стороны общественности1.

Обязанности председателей комитетов должны выполняться качествен но. Эти обязанности сводятся к следующему:

• эффективно руководить работой комитета, контролируя все аспекты управления в соответствии с требованиями положения о комитете;

• контролировать структуру, состав, членство и деятельность комитета;

• обеспечивать соблюдение членами комитета всех требований зако нодательства;

• отчитываться об итогах заседаний комитета на следующем заседании совета директоров;

• обеспечивать доступность протоколов заседаний комитета для членов совета директоров;

• планировать заседания комитета совместно с председателем совета директоров, другими членами комитета, генеральным директором, корпоративным секретарем / директором по корпоративному управ лению, независимыми экспертами и представителями руководства;

• определять повестку заседаний комитета совместно с председате лем совета директоров, другими членами комитета, генеральным директором, корпоративным секретарем / директором по корпора тивному управлению, независимыми экспертами и представителями руководства;

• поддерживать на должном уровне свои знания ситуации в отрасли и комитете;

• совместно с комитетом и в случае необходимости после обсуждения с председателем совета директоров приглашать независимых консуль тантов с целью помогать комитету в его деятельности или отдельным членам комитета, если это требуется, осуществлять надзор за работой консультантов и прекращать сотрудничество с ними;

• обеспечивать проведение закрытых заседаний комитета без участия представителей руководства, если это необходимо и уместно;

• выполнять функции председателя на всех регулярных и закрытых заседаниях комитета;

• взаимодействовать с соответствующими представителями руководства с соблюдением положения о комитете;

См. главу 3.

• обеспечивать получение членами комитета письменной информации и представлений со стороны менеджмента в соответствии с положе нием о комитете;

• отводить достаточно времени на заседаниях комитета для подробного обсуждения актуальных для членов совета вопросов повестки дня;

• обеспечивать ежегодную оценку эффективности работы комитета, включаю собственную.

Самая трудная роль.

Должностная инструкция генерального директора, не являющегося председателем совета Практически нет примеров, чтобы генеральный директор корпорации не был членом совета директоров. На самом деле, во многих странах, особенно в США, очень распространено совмещение должностей председателя совета директоров и генерального директора. В подобных ситуациях неудивительно, что лица, занимающие обе должности, давно считаются самыми мощными игроками в своих компаниях, а то и в экономике в целом. Их подвиги часто находят от ражение в автобиографиях, биографиях и историях бизнеса, их привлекают к работе в правительстве и для консультаций, они возглавляют благотвори тельные организации и участвуют в общественной деятельности, наконец, они становятся звездами СМИ, а порой, и народными героями. Однако, не взирая на их известность и славу, основная и главнейшая задача всех гене ральных директоров — руководить предприятием, где они работают.

Несмотря на различия между отдельными генеральными директорами, по сути их обязанности типичны. Хотя, естественно, разные компании и разные отрасли предполагают разные акценты, а люди по-разному выпол няют свои обязанности, функции генерального директора в контексте сове та директоров сводятся к следующему:

• совместно с советом руководить определением миссии и ценностей компании;

• управлять бизнесом и делами компании в соответствии с решениями совета директоров;

• разрабатывать и рекомендовать совету директоров стратегии, которые должны способствовать максимизации акционерной стоимости;

• разрабатывать и рекомендовать совету директоров бизнес-план, техни ческие требования, организационную структуру, кадровое обеспечение и бюджет, обеспечивающие реализацию данных стратегий;

• реализовывать стратегии, утвержденные советом директоров, своевре менно сообщать совету об изменении стратегии;

руководить и контролировать деятельность и ресурсы компании в соответствии со стратегическим направлением, финансовыми ограни чениями и оперативными целями, принятыми советом директоров;

предоставлять совету директоров свидетельства того, что компания обладает надлежащими системами и комплексами мер для опреде ления и управления деловыми рисками, а также, что данные риски отражены в руководствах, составленных советом директоров;

совместно с советом директоров участвовать в разработке должност ной инструкции и целей генерального директора, а также показателей, с помощью которых оценивается эффективность его деятельности;

совместно с советом директоров обеспечивать формирование эффек тивной команды топ-менеджеров, регулярные контакты между ними и советом, а также преемственность и профессиональное развитие генерального директора и топ-менеджмента;

обеспечивать точность, полноту и достоверность финансовой инфор мации компании, ее отчетности и данных, подлежащих раскрытию, систем внутреннего контроля и управленческой информации с помо щью соответствующей политики и процедур, а также соответствие требованиям закона в данной области;

предоставлять совету на утверждение политику в сфере коммуни кации;

регулярно встречаться с председателем совета и другими его членами, чтобы гарантировать полное соответствие обязанностям, получение членами совета информации, необходимой для выполнения их обя занностей и обязательств, предписанных законом;

совместно с председателем совета директоров разрабатывать кодекс корпоративного управления и уставы комитетов;

сотрудничать с председателем совета директоров с целью разработать программу ознакомления для новых членов совета и программы не прерывного обучения действующих;

выступать в качестве официального представителя компании, включая согласование интересов и эффективное управление отношениями с акционерами компании и другими заинтересованными сторонами, например потребителями, кредиторами, поставщиками, СМИ, госу дарственными органами и общественностью;

задавать этические нормы компании, включая непосредственный контроль над управлением, реализацией и выполнением кодекса кор поративного делового поведения.

Управление деятельностью совета.

Должностная инструкция корпоративного секретаря/ директора по корпоративному управлению Совет директоров часто называют коллективным мозгом компании1. Все важнейшие решения, касающиеся компании, принимаются советом, и имен но он несет главную ответственность за действия компании. Деятельность совета сопряжена с большой административной работой, и понятна необ ходимость вести полные и точные записи решений и обсуждений2, проис ходящих в этом органе. Обеспечение надежной с административной точки зрения работы совета и безупречной документации — задача корпоратив ного секретаря, которого все чаще именуют (официально или нет) дирек тором по корпоративному управлению.

Работа корпоративного секретаря заключается в следующем:

• обеспечивать ресурсы, информацию и каналы связи между советом директоров и менеджментом, уделяя особое внимание совершенс твованию потоков необходимой информации, отчетности и данных, подлежащих раскрытию;

• отчитываться перед председателем совета и поддерживать с ним эф фективные рабочие отношения;

• совместно с председателем совета и генеральным директором разра батывать должностную инструкцию и задачи корпоративного секре таря / директора по корпоративному управлению;

• выполнять функции директора по корпоративному управлению ком пании, включая:

— консультации и информирование совета директоров и его коми тетов об инициативах других компаний в сфере корпоративного управления и соблюдения требований закона;

— обеспечение связи между руководством компании и фондовыми биржами, регулирующими органами, рейтинговыми агентствами, специализирующимися на корпоративном управлении, и незави симыми консультантами компании;

— развитие профессиональных отношений с ассоциациями управ ляющих;

Лорд Деннинг. Цит. по: Gillies J., Boardroom Renaissance: 32.

Юристы придерживаются разных мнений по поводу того, насколько подробными должны быть протоколы заседаний. Некоторые предпочитают простую запись решений, другие пола гают, что необходимо фиксировать все обсуждения. В случае возбуждения иска должны пре доставляться все документы, имеющие отношение к делу.

— координацию и разработку под контролем совета программ озна комления и непрерывного обучения новых и действующих членов совета;

— при необходимости оказывать помощь в разработке других управ ленческих программ под контролем председателя совета директо ров, генерального директора и совета директоров;

• посещать все заседания совета директоров и по возможности все за седания комитетов совета, годовые общие и внеочередные собрания (при необходимости), где выполнять функции корпоративного сек ретаря, а в случае невозможности присутствовать лично назначать заместителя;

• обслуживать все заседания совета директоров, комитетов, годовые общие и внеочередные собрания, а также отчитываться перед предсе дателем совета о них, в соответствии с процедурами, определенными советом, включая:

— подготовку и рассылку уведомлений о заседаниях, их повесток, протоколов, заверение резолюций и полных текстов принятых решений, информационных циркуляров, данных форм для голо сования по доверенности, а также эмиссий и передач акций;

— ведение записей и списков акционеров;

— любую сопроводительную документацию, затребованную членами совета или предписанную законом;

• обеспечивать правильную и своевременную подачу документов, а так же выполнение требований по раскрытию информации официальным органам в соответствии с действующим законодательством, включая при необходимости работу с внешними консультантами и другими независимыми советниками компании;

• вести бухгалтерские книги и записи компании, обеспечивать безопас ность и контролировать использование печати корпорации, подписы вать документы от имени компании по поручению совета директоров или в соответствии с уставом.

КАК ОЦЕНИТЬ ЛУЧШИЕ ПРАКТИКИ?

Принятие должностных инструкций и другие лучшие практики призваны повысить эффективность работы советов и их членов. Четкие инструкции дают представление о том, чего ожидают от членов совета, а также что важ нее, ясно излагают принципы, в соответствии с которыми оценивается эф- фективность работы совета и его членов. В итоге можно сказать (как часто и бывает), что единственным значимым мерилом эффективности компании служит ее прибыль. Но годовая прибыль или убыток не позволяет точно определить, насколько отдельный директор повышает стоимость совета.

Компетентные председатели и члены советов интуитивно понимают, выполняет тот или иной из их коллег свои обязанности или нет. Однако чтобы подкрепить интуитивное знание фактами, необходимы понятные и признанные стандарты оценки эффективности. Введение формализованных управленческих процедур делает возможной осмысленную (достоверность которой признает даже самый скептически настроенный член совета) оцен ку эффективности работы совета и его членов.

Хотя некоторые члены советов активно возражают против оценки инди видуальной и коллективной эффективности, с учетом критики1, которой может подвергнуться совет директоров, неудивительно, что необходимости формальной оценки совета и его членов уделяется огромное внимание. В са мом деле, ключевой частью различных отчетов комиссий и регулирующих органов, не решающихся перейти к более явному регулированию деятель ности советов, являются рекомендации советам ввести формальную оценку собственной эффективности и эффективности своих членов. Хотя руковод ства фондовых бирж Торонто и Нью-Йорка (принятые в 1994 и 2002гг.) рекомендуют ежегодно оценивать эффективность советов и ключевых ко митетов, тем не менее, самое последнее официальное исследование корпо ративного управления в канадских компаниях2( 1999 г.), показало, что лишь 18% советов директоров, подавших отчетность, имели процедуру оценки их эффективности, и всего 24% располагали какими-то механизмами оцен ки эффективности членов совета, кроме специальных обсуждений с пред седателем совета.

Мнения членов советов директоров о проблемах оценки их работы ОБ ОЦЕНКЕ ЭФФЕКТИВНОСТИ СОВЕТА «Несколько лет назад мы начали оценивать наш совет и его комитеты. Я не верю в оценку работы индивидуальных членов из-за разногласий в совете. О чем можно говорить, если кто-то держит нож у твоего горла?» — член совета директоров « В [Компании ABC] нет процедуры оценки эффективности работы совета... У нас есть анкета, но она несложная и не предполагает ответной реакции. Она подается ежегодно. Мы также оцениваем комитеты» — член совета директоров См. главу 1.

См. The Toronto Stock Exchange and Institute of Corporate Directors // Report on Corporate Governance, 1999: Five Years to the Dey (Toronto: Toronto Stock Exchange, 1999), 3.

«При оценке работы совета возможен конфликт, если председатель совета одновре менно является генеральным директором, соответственно, нужен ведущий директор...

Впрочем, совет оценивать легче, чем его членов по отдельности» — Член совета директоров О СОМНЕНИЯХ В ВОЗМОЖНОСТИ ОЦЕНКИ ЭФФЕКТИВНОСТИ ЧЛЕНОВ СОВЕТА «Оценка совета? А как насчет судебного преследования? Вы хотите, чтобы я сам себя оценивал? Вы сошли с ума!» — Член совета директоров «Крупные игроки настолько подвержены гордыне и эгоизму, что скорее умрут, чем окажутся в неловком положении или потеряют лицо перед своими коллегами. Поэ тому приходится организовывать процесс оценки совета и друг друга таким образом, чтобы не развязать войну и избежать саботажа» — Профессиональный консультант «Я никогда не подвергался оценке в качестве члена совета. Недавно мне прислали Кодекс поведения, где оговаривались мои обязанности как члена совета, который я должен был подписать. Это случилось впервые за 35 лет» — Член совета директоров «Если говорить об оценке членов совета, то возникает два вопроса: «на каком осно вании?» и «кто будет этим заниматься?» — Член совета директоров «Взаимная оценка — это палка о двух концах» — Член совета директоров «Члены совета остерегаются давать оценку своим коллегам» — Регулятор «Никогда не встречал по-настоящему эффективную и применимую программу оцен ки совета. Все стопорится из-за влияния некоторых членов совета за его рамками.

Председатель совета должен сказать: "Послушай, [Y], ты не выполняешь свою работу". Это непросто сделать, если они вместе играют в гольф, а их жены дружат» — Член совета директоров «Скажем, одни члены совета эффективно работают в комитете. Другие более эффек тивны индивидуально. Некоторые используют свои внешние возможности. Некоторые играют активную роль в сообществе. В общем, оценка эффективности должна учиты вать разные проявления полезности членов совета» — Член совета директоров «Возникает [три] проблемы. Первая: что брать за эталон? Вторая: как проводить оценку, учитывая разные биографии, отношения и пристрастия? Третья: что делать в такой ситуации? С менеджментом так: либо два года, либо — на выход» — Член со-вета директоров Недавнее исследование показало, что растет число советов, проводящих оценку. Однако поскольку компании обычно не делятся подробностями этих мероприятий, никто не знает, насколько они надежны, — возможно, все сводится к списку вопросов для самоконтроля1. Лондонская The Financial «Характер оценки, практикуемой в настоящее время, ставит ряд важных вопросов. Оценка эффективности имеет смысл, если она проводится объективно и предполагает конструктивную обратную связь... уже это ставит под сомнение их эффективность». См., например: Spencer Stuart and the Rotman School of Management, Canadian Board Trends and Practices at Leading Canadian Companies (Toronto, 2003), 7.

Times сообщает, что «в настоящее время отчетность по оценке советов в годовых отчетах обычно носит обтекаемый характер, и ничего не сообща ется о том, какие меры принимаются по итогам1». Профессор Джеффри Сонненфельд из Йельского университета заметил: «Не могу назвать ни од ной рабочей группы, эффективность которой оценивается менее строго, чем результаты деятельности советов директоров корпораций»2. Некоторые из наших респондентов, исходя из своего опыта, утверждают, что относитель но критически оценивается эффективность всего 5% индивидуальных чле нов советов.

Интересно, почему советы директоров не оценивают собственную эф фективность, эффективность комитетов и индивидуальных членов доста точно конструктивно и не выполняют рекомендации? Ведь считается, что они сами занимаются этим — одна из обязанностей членов совета заключа ется в постоянной оценке работы менеджмента;

те, кто проводит оценку на регулярной основе, находят ее крайне полезной;

об этом их просят биржи.

Вот как большинство членов совета объясняют отсутствие оценки ка чества работы совета в целом и вклада отдельных его членов:

1) сомнения в наличии достаточных критериев для проведения коррек тной оценки;

2) неуверенность в том, как будет интерпретирована и использована собранная информация;

3) опасение, что оценка может ухудшить отношения внутри совета;

4) сомнения в конфиденциальности результатов;

5) беспокойство, что впоследствии результаты могут попасть к адвокатам истцов по искам, возбужденным против членов совета директоров компании3.

The Financial Times, January 20, 2005, лондонский выпуск, р. 12.

Sonnenfeld J. What Makes Great Boards Great // Harvard Business Review 80:9 (September 2002), 113.

Исходные данные оценки как совета, так и его членов, должны оставаться конфиденциаль ными. Однако юристы с учетом небольшого объема законодательства в данной сфере в на стоящее время сходятся во мнении, что документы, связанные с оценкой совета и его членов, не являются неприкосновенными и в случае судебного иска они могут быть использованы, если будут сочтены имеющими отношение к делу. В настоящее время распространяется следующий подход: данные оценки совета лучше обнародовать и обсуждать в присутствии всех членов. В случае «самооценки» членов совета в определенных обстоятельствах, т.е. с согласия соответствующего члена данные могут быть просмотрены председателем, не вхо дящим в состав менеджмента, или ведущим директором, а также заслуживающим доверия корпоративным секретарем в целях обобщения данных или для подачи отчетности. Однако в случае «взаимной» оценки (когда члены совета оценивают друг друга) полные результаты обычно не предоставляются другим членам совета, хотя, конечно, сами оцениваемые полу чают свои результаты. С учетом опыта советов, с которыми работал доктор Лебланк, он предсказывает, что по мере распространения оценки отдельных членов советы станут спо- Однако все эти возражения основаны на том, что оценка ставит членов совета в неудобное положение, они не считают ее необходимой и, возможно, опасаются, что по ее результатам станут известны какие-либо неблаговидные факты. Многие опытные члены советов, особенно представляющие неболь шие компании, считают, что специальных обсуждений между председателем, не входящим в состав руководства компании, или ведущим директором и другими членами совета вполне достаточно, чтобы обеспечить эффективную работу совета и его членов. По их мнению, формальная проверка не нужна и малорезультативна.

Тем не менее, советы, которые проводят жесткие формализованные оценки эффективности совета и его членов, считают этот процесс полезным.

Во-первых, это вынуждает председателя или ведущего директора и членов совета проанализировать свою работу, чтобы понять, какие факторы спо собствуют повышению эффективности совета и как их можно измерить, г. е. проанализировать адекватность информации, получаемой советом на кануне и во время заседаний, правомерность повесток дня, результаты де ятельности комитетов и т. д.

Во-вторых, проведение оценки побуждает членов совета задуматься, как совет справляется со своими стратегическими задачами, насколько удачные решения принимает, каковы отношения компании с основными заинтере сованными сторонами и т. д. Оценка — не бессмысленные действия, лишен ные практической пользы. Она обеспечивает заметное улучшение работы совета в целом, для чего, собственно, она и предназначена.

В-третьих, советы, практикующие проверки, находят, что это поощряет дискуссии об управлении, способствует обмену мнениями между членами совета — как в устной, так и письменной формах, и привлекает внимание к вопросам управления, которые в иных обстоятельствах могли остаться без внимания.

В-четвертых, когда совет обнародует свои ожидания в виде должностных инструкций и подвергнет себя внутренней проверке, акционеры, менеджмент и другие заинтересованные стороны понимают, что совет активен, вовлечен и определил четкие внутренние цели и приоритеты, за которые несет ответ ственность.

Члены подобных советов убеждены, что для осуществления контроля и участия в разработке и реализации процесса оценки необходим авторитет ный лидер, пользующийся доверием коллег. Наиболее подходящими кан- койнее относиться к оценке отдельных членов и их вклада в общее дело, результаты оценок отдельных членов совета (председателя, председателей комитетов, отдельных членов и т.д.) будут шире распространяться среди других членов совета или комитета соответственно. Это будет делаться аккуратно и позволит членам совета сохранять психологический и интеллек туальный комфорт.

цидатами чаще всего считаются председатель совета, не входящий в состав менеджмента, ведущий директор, председатель комитета совета или другой внешний член совета, пользующийся большим доверием и уважением кол лег. Кроме того, можно использовать внешних консультантов.

Исходя из опыта советов, которые регулярно и тщательно оценивают собственную эффективность и эффективность своих членов, можно сде лать вывод: не существует реальных оснований административного харак тера, не позволяющих советам проводить осмысленную оценку своей деятельности.

Мнения членов советов о проведении оценок советов и их членов ОЦЕНКА СОВЕТА «По сути, это — самоуправление. Вопрос «как повысить нашу эффективность?» — это самокритичность. Советы должны подать пример. Это то же самое, что заставить себя ежегодно оценивать свою эффективность» — член совета директоров «Регулярная оценка эффективности очень важна, так как позволяет судить исходя из объективной информации. Чем лучшей системой управления эффективностью обла дает совет, тем легче ему выявить проблемы и решить их. Скажем: «Вот пять целей, которых нам не удалось добиться» — член совета директоров «[Это компания] оценивает эффективность совета. Будучи председателем комитета по назначениям и корпоративному управлению, я обзваниваю всех членов совета и беседую с ним около 15 минут. У меня три вопроса. Во-первых, не велика ли численность совета или надо ее сократить? Во-вторых, надо ли оценивать каждого члена совета, и можно ли это сделать? В-третьих, каковы обязанности совета в сфере стратегического планирования?» — член совета директоров «При оценке совета мы проводим опрос... и я обсуждаю с каждым из членов возмож ности улучшения нашей работы... Мы оцениваем новых членов по прошествии трех лет. Вместе с ведущим директором с беседую с каждым. У нас была [трудная] ситуация,...и нам пришлось работать с ними» — председатель совета директоров «Нам удалось добиться серьезного улучшения... 75%-ная посещаемость... значитель ный рост за последние два-три года. У нас было 32 члена совета, тогда как у [компании ABC] — 12, у [компании DEF] — 13-14 и 17 здесь. В общем, заметно [когда кто-то отсутствует]. Улучшилась работа совета, а также участие и степень готовности его членов» — член совета директоров «Вот что, как мне кажется, нужно оценивать для каждого из членов совета. Во-первых, время, включая присутствие на заседаниях. [Председатель] считает, что посещаемость должна составлять 85%. Я за 90%. У нас нет формализованной политики посещения, но мы попросили покинуть совет тех членов, которые редко присутствовали на заседаниях. Во-вторых, качество соображений, высказываемых в совете, по вопросам стратегии, конкурентоспособности, успеха компании, найма менеджмента и политики.

В-третьих, способность непосредственно помогать компании как в плане опыта, так и в отношении мероприятий компаний, помимо заседаний совета. Мы попросили членов совета оценить себя, составили отчет по результатам оценки и представили подробную версию комитету по корпоративному управлению и сокращенную — всему совету. Анкета допускает дополнения и оценивает вклад членов совета и их возможности совершенствования» — ведущий директор ОЦЕНКА ЧЛЕНОВ СОВЕТА «Я знаю, что оценивать друг друга — очень деликатный вопрос... первый среди равных. Мы все равны, и никто не может быть выше [оценки]. Я вижу противоречие между обычным менеджментом и церемониальным советом. Что-то работает, что-то нет. Если вы применяете это к менеджменту, поступайте также и с советом. Я считаю, что члены совета должны выходить из зала заседаний с такими же язвами, как у меня. Это может заставить членов совета работать с полной занятостью, что хорошо, если у нас есть список ожиданий» — председатель совета и генеральный директор «Оценка со стороны коллег оказалась полезна для одного из членов совета. Он ска зал нам: "Я понимаю, что никто не хочет меня здесь видеть". Однако он остался, и его эффективность значительно возросла» — генеральный директор «Сейчас у нас второй раунд. В первый раз все были вежливы, что не редкость. Инте ресно будет получить более точную и полезную оценку» — генеральный директор «Членом совета неудобно критиковать своих коллег. С оценкой менеджмента про блем не возникает, а вот оценивать друг друга членам совета мешает эгоизм и страх.

Лично я считаю, что это имеет смысл, если оценка носит тонкий, продуманный и тщательный характер. Увольнение неэффективных членов— это кнут. Пряником может служить то, что оценивать других может быть полезно — это помогает повысить собственную эффективность. Так можно определить эффективность отдельного члена, которую можно повысить» — председатель комитета по управлению «Комитет по корпоративному управлению пользуется доверием и проводит оценку членов советов. Каждый из членов высказывает свое мнение о всех своих коллегах.

Председатель [комитета] беседует с каждым из них. Лучше, когда это делает он, а не генеральный директор... В случае оценки совета [секретарь] рассылает анкету и просматривает результаты. Я вижу результаты, если члены совета санкционируют это.

[Секретарь] обобщает результаты для комитета по управлению, который, в свою очередь, представляет их совету... Этот документ ко мне не попадает. Реакция, которую мы получили, была в духе "недостаточно внимания стратегическим вопросам на уровне совета", "начинать заседания комитетов в 9:00, а не в 10:00"» — председатель совета и генеральный директор «Это самооценка, которая просто подшивается в файл — анкетирование раз в два года о совете и информации. Результаты сопоставляются. Я в этом не участвую» — генеральный директор «Проблема в том, что информация не трансформируется в какие-либо действия, кроме инициативы отдельных членов совета — как выглядят твои результаты на общем уровне. Члены совета не реагируют на данные. Нет действенного механизма обратной связи» — член совета директоров ЛУЧШИЕ ПРАКТИКИ И ОЦЕНКА СОВЕТА: КАКИМИ БЫ ОНИ НЕ БЫЛИ, ЭТО РЕАЛЬНОСТЬ Советы директоров оказались под перекрестным огнем. Регулирующие органы, инвесторы, акционеры, СМИ и общественность требуют от них более высокой эффективности, изменений, и очевидно, что изменения по следуют. Несмотря на требования перемен, слишком мало известно, как члены советов директоров выполняют свои обязанности и как реально ра ботают советы.

Хотя никто не отрицает, что различным биржам есть смысл обязывать зарегистрированные компании проводить «оценки совета», расширение и совершенствование данной процедуры в будущем будет диктоваться не столь ко правилами и требованиями бирж или комиссий, сколько тем, что предсе датели советов, комитеты по назначениям и, в конечном итоге, акционеры признают, что советы не могут увеличивать акционерный капитал, не зная, как они и их члены выполняют свои основные обязанности. Для получения этой информации и необходимы оценки совета и его членов.

Все, кто предполагает стать членом совета, а также прогрессивные ди ректора компаний должны принять, что оценка их эффективности обяза тельно станет регулярной. Время, когда члены совета и сам совет ни перед кем не отчитывались, заканчивается.

Глава Традиционный совет директоров:

триумф структуры В настоящее время мы не можем установить причинно-следственную связь между корпоративным управлением и эффективностью корпо рации. Пока мы не докажем существование этой связи, тема принци пов корпоративного управления в лучшем случае будет вызывать вежливое внимание или, что вероятнее, общий скептицизм.

Р. Дэниэлс и Р. Марк Наш общий вывод таков: типичные структурные показатели корпо ративного управления, используемые в научных исследованиях и институциональными рейтинговыми службами, мало пригодны для объяснения решений менеджеров и оценки компании. Это означает, что либо корпоративное управление малозначимо, либо имеющиеся в данной сфере индикаторы не особенно полезны».

Дэвид Ларкер, Скотт Ричардсон, Йарем Туна[ дна из интересных особенностей корпоративного управления, которая О делает его почти уникальным, состоит в том, что его качество, по боль шому счету, оценивается по форме, а не результатам. Из одной работы в другую повторяется, причем без особых доказательств, что эффективным можно назвать совет, обладающий необходимым лидерством, составом и размером. Подобное определение влечет за собой парадоксальные ситуации.

Скажем, Berkshire Hathaway, компания Уоррена Баффетта, обладающая самой высокой нормой прибыли в истории акционерных обществ, с этой Does Corporate Governance Really Matter / by David F. Larcker, Scott A. Richardson & Irem Tuna, The Wharton School, University of Pennsylvania, June 9, 2004, цит. по: The Australian Financial Review, July 2, 2004, "Directors best for governance outcomes"».

точки зрения не обладает эффективным управлением: многие годы совет этой компании состоит из самого Баффетта, его друзей и родственников.

Впрочем, парадокс Баффетта можно легко объяснить. Множество правил и распоряжений в сфере корпоративного управления, принятых по резуль татам различных исследований и отчетов, вводились не для повышения эффективности корпораций с точки зрения окупаемости капиталовложений.

Напротив, эти распоряжения принимались с целью обеспечить максималь ную защиту инвесторов с помощью эффективного мониторинга менедж мента со стороны членов совета, ввести комплекс юридических норм и положений, регулирующих работу корпорации. Неудивительно, что связь между большинством правил, принятых в отношении корпоративного управления, и повышением эффективности отдельной корпорации неоче видна, если вообще существует. Эти нормы и не должны обеспечивать более высокую эффективность корпораций.

ПОЧЕМУ АКЦЕНТ НА МОНИТОРИНГЕ?

В силу ряда причин регулирующие органы уделяют так много внимания аспекту мониторинга в корпоративном управления. Самая важная причина:

для роста и расширения корпорации постоянно привлекают капитал на рынке. Действительно, эффективные рынки капитала являются необходи мым условием успешного функционирования капиталистической рыночной системы. Если люди инвестируют свои средства, они должны быть уверены, что рынки работают нормально — что на них нет места инсайдерским опе рациям, что советы директоров и топ-менеджмент компаний действуют честно, что ведется точная отчетность о прибылях, что бухгалтерский учет правильный и все своевременно получают полную информацию.

Используется два способа достижения этих целей: создание с помощью законодательных мер общей среды функционирования корпораций, тща тельный мониторинг действий корпораций со стороны совета директоров.

Для реализации второго способа государственная политика и регламенти рование управления были, главным образом, направлены на обеспечение такой структуры совета, которая позволяет контролировать соответствие действий корпорации интересам акционеров. Регулирующие органы и за конодатели истово верят (зачастую напрасно), что это предотвратит крах компании и потери инвесторов из-за ненадлежащих или незаконных управ ленческих действий.

Чтобы совет директоров мог осуществлять мониторинг должным обра зом, почти все регулирующие органы начала XXI в. рекомендуют увеличи вать долю внешних членов в составе совета, обеспечивать разделение долж- ностеи председателя правления и генерального директора компании и под держивать сравнительно небольшую численность совета (8—12 членов).

В результате принятия биржами и регулирующими органами правил, кодексов и распоряжений, подкрепляющих эти рекомендации (хотя некоторые из них необязательные), многие корпорации начали структурировать советы по названным критериям. В самом деле, почти вошло в обычай, что советы подчиняются правилам. Форма по-прежнему доминирует над функцией.

ПОГОНЯ ЗА ВНЕШНИМИ ЧЛЕНАМИ СОВЕТА За последние десять лет у регулирующих органов разных стран вошло в привычку классифицировать членов советы на «несвязанных» и «связанных» (Канада), «независимых» и «ненезависимых» (США, Австралия, Новая Зе ландия) или «входящих в состав менеджмента» и «не входящих в состав менеджмента» (Великобритания), а также рекомендовать, чтобы большин ство в совете составляли внешние члены. В частности, раздел 2 директивы фондовой биржи Торонто по корпоративному управлению гласит, что «большинство в совете директоров каждой корпорации должны составлять лица, являющиеся несвязанными членами. Несвязанным считается член совета, независимый от менеджмента и не имеющий интересов, дел или каких-либо отношений, которые могут (или могут считаться таковыми) существенно повлиять на его способность действовать в интересах корпора ции, за исключением интересов и отношений связанных с владением акци ями. Связанным считается член совета, не являющийся несвязанным...1» Другие фондовые биржи ввели аналогичные положения, относящиеся к советам директоров и их комитетам2. Конкретного члена совета к одной из категорий относят сами корпорации, и корректность данного действия мож но оценить, исходя из общедоступной информации о них.

Существует обширная литература по теории агентских отношений и ее применении в корпоративном управлении. Возможно, самой важной ра ботой, обеспечившей известность этой теории, стала статья Майкла Джен сена «Агентские издержки потока свободных денежных средств, корпора тивных финансов и поглощений» (Michael С. Jensen, "Agency Costs of Free Cash Flow, Corporate Finance and Takeovers", Papers and Proceedings of the American Economic Association (May 1986)).

The Toronto Stock Exchange Committee on Corporate Governance in Canada, "Report: 'Where Were the Directors?' Guidelines for Improved Corporate Governance in Canada," Guideline 2.

The New York Stock Exchange Corporate Accountability and Listing Standards Committee, Report of the NYSE Corporate Accountability and Listing Standards Committee (New York: New York Exchange, June 6, 2002).

Поскольку одна из важных функций корпоративного управления в ши роком понимании — контролировать действия менеджмента, т. е. осущест влять мониторинг, логика в приглашении внешних членов совета очевидна.

Считается, что независимый член совета в силу каких-то причин способен лучше контролировать менеджмент. С другой стороны, считается, что не не зависимый член совета как лицо, действующее в интересах компании и выполняющее фидуциарные обязанности, будет вызывать меньше доверия.

Получается, что если в совете большинство членов независимые, то совет будет объективнее контролировать действия менеджмента и поддерживать интересы заинтересованных сторон и миноритариев, чем в том случае, если в нем большинство составляют лица, связанные с определенными отноше ниями с компанией. Возможно, так оно и есть. Однако изучение внутренней механики советов директоров показывает, что независимость членов совета может в большей степени быть состоянием души, чем определимой функ цией, и зависит от личных качеств соответствующего лица и его поведения в зале заседаний (см. главу 8).

Второй причиной внимания, уделяемого независимости, можно считать интерес специалистов по корпоративному управлению и представителей регулирующих органов к «теории агентских отношений» и ее активное об суждение. Согласно этой теории, интересы акционеров и менеджеров кор порации не совпадают. Первые стремятся к увеличению акционерной сто имости, а последние, будучи агентами акционеров, более заинтересованы в максимизации собственного состояния посредством высоких зарплат, бо нусов, опционов и расходов на личные нужды. Роль совета директоров и заключается в том, чтобы контролировать эти «агентские издержки» в ин тересах акционеров. Причем считается, что полностью независимые от менеджмента члены совета могут лучше справиться с этой задачей, чем те, кто тем или иным образом связан с менеджментом. Вполне возможно, что работы сторонников этой теории оказали определенное влияние на подход регулирующих органов, т. е. можно сказать, что научные исследования ре ально воздействуют на политику1.

Наиболее радикально настроенные сторонники теории агентских отно шений в корпоративном управлении не верят, что совет директоров вообще способен контролировать менеджмент в той мере, которая желательна для хорошо функционирующей экономики. На этом основании они утвержда ют, что число публичных компаний, акции которых принадлежат широко му кругу лиц, будет сокращаться по мере того, как господствующие акцио- Основные принципы этой теории описаны в 1932 г. в книге Берла и Минза «Современная корпорация и частная собственность», которая оказала огромное влияние на регулирующие органы в период создания Комиссии по ценным бумагам и биржам в США и в последующие 50 лет.

неры, не желающие нести крайне высокие агентские издержки, будут выку пать акции1.

Третьей причиной убежденности, что совет директоров эффективнее выполняет свои функции, если большинство его членов независимые, может быть обычная логика, подсказывающая, что так и должно быть. Вполне разумно регулировать членство в совете так, чтобы исключить присутствие в нем лиц, конфликт интересов которых неуправляем и носит фундамен тальный характер.

Определение независимости — очень сложная задача. Некоторые члены советов2 считают, что это вопрос «ресурсов», что люди являются независи мыми членами совета, если не нуждаются в плате за вхождение в состав совета и готовы уйти в любой момент, когда не согласны с чем-то. Другие считают, что они были бы полностью независимы, если бы не имели ника ких деловых отношений с организацией, т. е. не получали бы от компании никакого другого вознаграждения, кроме платы за должность. Третьи пола гают, что независимость обеспечивается владением акциями — это сближа ет интересы членов совета и интересы акционеров. Четвертые, особенно члены советов компаний, где есть владелец контрольного пакета акций, считают, что владение акциями ставит независимость под угрозу, посколь ку считают своей задачей представлять интересы миноритариев. Наконец, многие члены советов полагают, что главная причина компромиссов — во взаимоотношениях членов совета и менеджеров за пределами зала засе даний совета. Многие склонные к рефлексии члены совета полагают, что независимость — это, главным образом, состояние души.

Привело ли требование обеспечить в советах большинство внешних членов к более эффективному мониторингу компаний? Как уже было от мечено, доказать обратное невозможно. Вероятно, благодаря регулированию многие недобросовестные люди перестали попадать в советы директоров, и тем самым, эти меры помогли корпорациям добиться лучших результатов, чем при отсутствии регламентации. Кто знает? Очевидно, что эти меры не предотвратили серию корпоративных крахов. На самом деле, многие компании, потерпевшие крах на пороге XXI в., обладали образцовым сове том с точки зрения структуры. В советах директоров печально известных Enron, WorldCom, Adelphia и многих других корпораций большинство со ставляли внешние члены.

Michael Jensen. Eclipse of the Public Corporation // Harvard Business Review (May-June 1979).

Pages:     | 1 || 3 | 4 |   ...   | 5 |



© 2011 www.dissers.ru - «Бесплатная электронная библиотека»

Материалы этого сайта размещены для ознакомления, все права принадлежат их авторам.
Если Вы не согласны с тем, что Ваш материал размещён на этом сайте, пожалуйста, напишите нам, мы в течении 1-2 рабочих дней удалим его.