WWW.DISSERS.RU

БЕСПЛАТНАЯ ЭЛЕКТРОННАЯ БИБЛИОТЕКА

   Добро пожаловать!

Pages:     | 1 |   ...   | 4 | 5 || 7 | 8 |   ...   | 10 |

«ТНЕ NEW CFO FINANCIAL LEADERSHIP MANUAL Steven Bragg М. ...»

-- [ Страница 6 ] --

долга может предполагать «баяоннвв погашение ЗаеМ,администрации Стоимость близка к ставке первоклассных Допгосрочное финансирование от (SBA) SBA малого бизнеса заимодавца с гарантией заемщиков, но крупные суммы обычно не выдаются 3аем, краткосрочный Краткосрочное финансирование, ос- Стоимость близка к ставке первокпассных нованнов на сезонных потреБНостях заемщиков, может требовать обвспв в деньгах чения Прмвилегироеанные Долгосрочное финансирование от Стоимость выше, поскольку ВЫМ

которые должны драться за финансирование в последнюю минуту.

ГЛАВА ПРИВЛЕЧЕНИЕ КАПИТАЛА (РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИЙ) Ключевой функцией финансового директора является при влечение кали­ тапа. Эта глава посвящена главным образом меморандуму о предложении акций, который является важнейшим документом, на основании которого инвесторы определяют, стоит ли вкладывать деньги в компанию. Этот меморандум предназначен для частного размещения акций;

о публичном размещении см. главу 16 «Первоначалъвое публичное предложение».

Помимо меморандума предложения, эта глава описывает также выбор метода оценки акций для этого меморандума, а также альтернативы финан­ сирования, например, обмен акций на затраты или деньги, выпуск варран­ топ на акции или использование схемы «Долгосрочные капитальные реше­ ния для преодоления кризисов» (Committed Long-Тепп Capital SоlutlOПS, CLOCS), которая является формой страхования, способной обеспечить уве­ личение доли собственных средств. Наконец, мы рассматриваем важнейшие элементы выкупа акций в случае, если компания оказывается в обратной ситуации, имея больше наличных денег, чем ей требуется, или желая повы­ сить показатель прибыли на акцию за счет сокращения количества акций в обращении.

8 первом параграфе мы кратко остаковимея на основных характеристиках обыкновенных и привилегироввнных акций, имеющих отношение к дальней­ шему изложению.

ВИДbl АКЦИЙ Владельцы обыкноёенных акций являются подлинными собственниками корпорацви, Благодаря акционерной собственности они имеют право на участие в дивидендах, голосование по различным вопросам, представленным на их рассмотрение советом директоров, избрание членов совета и получе­ ние доли любых средств, оставшихся в результате ликвидации корпорации.

Если компания ликвидируется. они не получат какой-либо доли от выру­ ченных средств, пока не удовлетворены все претензии кредиторов, а также ПРИВЛЕЧЕНИЕ КАПИТАЛА (РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИЙ) требования держателей всех других классов акций. Может существовать несколько классов обыкновенных акций, которые обычно наделены разны­ ми голосующими правами: наличие различных типов обыкновенных акций, как правило, указывает на то, что некоторые акционеры пытаются установить некоторую степень преимущественного контроля над компаниев через акции своего класса.

Большинство видов акции имеет номинальную СТОИМОСТЬ, КОТОРая пред­ ставяяет собои минимальную цену, ниже которой акции не могут быть про­ даны. Первоначально, номинальная стоимость ИСПОЛЬЗ0валась для того, чтобы в компанию была внесена определенная сумма средств, которые не могли изыматься из нее вплоть до прекращения ее деятельности как юриди­ ческого лица, В реальности, большинство обыкновенных акций имеют в настоящее время СТОЛЬ низкий номинал (обычно где-то 0'1' цента до доллара), что это первоначальное намерение уже не работает.

Приёипегироёанные акции имеют множество разновидностей, но. по сути.

это акции, предлагающие различные стимулы, чтобы убедить инвесторов купить их. например, гарантированная выплата дивидендов и старшинство перед обыкновенными акЦИЯМИ при распределении ликвидационной суммы.

Дивиденды могут быть также спланированы таким образом, чтобы их вели­ чина поднялась на более высокий уровень к некогорой дате в будущем, и такие акции называются прибилегиробанныни акциями с побышающейся стаё­ кой. Это ДОРО1'ая форма финансирования для компании. поскольку выплачи­ ваемые инвесторам дивиденды не вычитаются из нологооблагаемой базы, как процентные расходы.

Дивиденды, предусмотренные в соглашении о выпуске привипегированных акций, могут выплачиваться только после одобрения советом директоров (как и дивиденды по обыкновенным акциям) и, таким образом. могут быть отме­ нены. Если привилегированные акции имеют кумулятивную оговорку, тогда любые дивиденды. которые не были выплачены владельцам привияегироввн­ ных акций в предыдущие годы, должны быть выплачены ДО выплаты диви­ дендов по любым другим типам акций. Кроме того, некоторые привилегиро­ ванные акции дают их владельцам голосующие права в случае пропуска одной или более дивидендных выплат.

Поскольку эти акции столь дороги. многие компании выпускают их с оговоркой о праве отзыва, указывающей цену, по которой компания будет выкупать эти акции. Цена отзыва должна БЫ1'Ь достаточно высокой. что­ бы обеспечивать инвесторам приемлемую прибыль ОТНОСИ1'ельно цены приобретения. в противном случае никто не будет вкладывать деньги в эти акции. Привилегированные акции могут также конвертироваться ак­ ционером в обыкновенные акции в заранее установленной пропорции, если соглашение о привилегироваиных акциях указывает, ЧТО такой оп­ цион имеется.

ФИНДНСИРОВАНИЕ ЧАсТНОЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ АКЦИЙ Компания может обнаружить, что имеет слишком высокое соотношение между долгом и собственным капиталом, или что нет воэможности привлечь дополнительный ДОЛГ. В итоге финансовый директор вынужден отправлять­ СЯ на поиски капитала Частная компания осуществляег это пугем частного предложения акций, когда акции продаются ограниченному числу частных лиц или компаний. Руководство компании может продать акции па нефор­ мальвой основе друзьям и членам семей, но в лучшем случае ЭТО ограничен­ ныи источник капитала. Когда требуется больше капитала, финансовый ди­ ректор лолжен искать его за пределами э гого крута знакомых Официальное частное размещение акций может потребовать услуг ипвес­ гиционного банка, ЧЬИ СВЯЗИ значительно более обширны, чем у финансового директора. Солидный инвестиционный банк может потребовать глубокого ИЗУ­ чения компании, чтобы убеди гься в том, что это приемлемый объект инвести­ ций для погенциаяьных инвесторов. Затем банк будет совместно с финансовым директором работать над меморандумом предложения) который описывает виды и условия предлагаемых акций, их цену, компанию и как она планирует исполъаоватъ полученные средства. Меморандум предложения детально описан в следующем параграфе. Затем меморандум предложения будет послан группе потенциальных инвесторов, после чего проводится инвестиционная встреча, на которой генеральный директор и финансовый директор делают презентации для инвесторов. Если все идет хорошо, '1'0 инвестиционный банк проводит 11C полнение сделки, когда инвесторы платяг компании за предложенные акции.

Звучит просто! Но 31'0 не так. Трудно найти подходящий инвестиционный банк, который будет хорошо работать с компаннеи, Столь же трудно написать меморандум предложения (в ОСНОВ1"10М, это бремя финансового директора), а преаентации требуют долгой подготовительной работы и репетиций. И не забывайте о гонораре инвестиционного банка. Он может значительно варьи­ роваться, но ожидайте какого-то варианта «формулы Леман (Бразерс)», т. е.

5% от первого привлеченного миллиона долларов, 4% от второго миллиона, 3% от третьего миллиона, 2% от четвертого миллиона и 1% от всех средств сверх этой суммы. Например) если инвестиционный банк привяекает для компании мпн ДОЛЛ., то его гонорар составит 150000 долл, Кроме того, банк может запросить большое количество варрантов на покупку акций компании, чтобы иметь возможность извлечь выгоду из возможного роста стоимости компании в будущем.

СХЕМА МЕМОРАНДУМА ПРЕДЛОЖЕНИЯ Меморандум предложения это важнейший документ) который является основой любых успешных усилий по привлечению собственного капитала, поскольку он содержит всю информацию, необходимую инвестору для при ПРИВЛЕ~ЕНИЕ КАПИТАЛА (РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИЙ) нятия решения 06 инвестировании. За СВОЮ карьеру финансовому директору, вероятно, придется несколько раз создавать подобный документ, и поэтому он должен иметь представление О его содержании и общей структуре, которые детально рассматриваются в данном параграфе. Десять главных компонентов меморандума не обязательно должны раскрываться точно в таком же поряд­ ке или даже форме, как здесь, но должны быть представлены в документе, чтобы инвесторы получили ясное представление о компании, ее планах в отношении использования их денег и общих рисках, которым будут подвер­ жены их средства. Общий план меморандума предложения должен начинать­ ся с конгакгной информации и краткого изложенпя, являющихся единствен­ ными разделам". которые читают многие инвесторы;

если общая концепция их не заинтересовывает, ОНИ не идут дальше резюме. Следующий раздел рассказывает о предлагаемом размешенин и правах, предоставляемых инвес­ торам. Если инвестор заинтересован в этих условиях, он или она захочет больше прочесть о компании, описание которой содержится в остальных частях меморандума. Формат меморандума с отдельными текстовыми при­ мерами преДСl змеи ниже.

Контактная информация. Если привпекается инвестиционный банк, то 1.

контактная информация должна ограничиваться его персоналом. Если нет, то обычными контактными лицами, указанными в этом разделе, являются генеральный директор и финансовый директор.

2. Краткое содержание (ехесииуе виттазу). Многие инвесторы не имеют времени на изучение громоздкого проспекта, чтобы определить об­ щий уровень заинтересованности во вложении денег. Вместо этого им нужно краткое обобщение предложения, на основе которого они могут решить, требуется ли более глубокое изучение. Резюме должно включать следующие элементы:

а. Предлагаемая сделка. Показывает необходимую сумму денег и за­ прашиваемый объем участия индивидуальных инвесторов.

Ь. Испопьзобание средств. Указывает основные цели, на которые будут направлены средства, включая долю каждой статьи расходов.

с. Выход. Описывает возможные стратегии выхода, которые компания может использовать по поручению своих инвесторов. Любое упо­ минание времени должно быть крайне широким, чтобы инвесторы не могли выдвигать претензий в отношении конкретной даты.

Компания. Кратко описывает основные виды деятельности компании d.

и предлагаемые ею товары или услуги. Уместно включить таблицу, покаэывающую объем реализации и прибыль за несколько послед­ них лет.

е. Покупатепи. Указывает общее число покупателей, распределение про­ даж между ними и названия некоторых наиболее известных из них.

ФИНАНСИРОВАНИЕ f Команоа менеджеров. В общих чертах описывает уровень компетен­ ции управляющих, например, «команда менеджеров имеет лет общего стажа работы в этои отрасли». Не углубляется в индивиду­ альные ревюме, которые представлены далее в меморандуме.

Описание "редложеIlUЯ. ЭТ01 раздел содержит основные условия пред­ 3.

ложения акций, включая минимальное и максимальное количество ак­ ций, которое компания хочет продать, цену 81ЩИИ права инвесторов, 1- которые обычно включают следующее:

а. ИНФОРМQliuоннЬ/е права. Э111 права обеспечивают получение ИН­ весторами финансовой информации с соответствующими разъ­ яснениями, ЧТО обычно включает аудированные годовые отчеты, а также неауцированные квартальные отчеты. При мерный текст следующий:

Инвесторы будут иметь право получать, не позднее днвй после ОКОН­ чания финансового года, аудированные годовые финансовые отчеты, сопровождаемые общим описанием компании в соответствующий период.

Инвесторы также будут иметь право получать, не позднее 45 дней после окончания квартала, неаУДИрО8анные квартальные финансовые отчеты, сопровождаемые описанием важнейших событий, имевших место в со­ ответствующий период.

Ь. Регистрационные праёа. Обычной практикой является включение компанией акций инвесторов в любое будущее публичное предло­ жение акций за счет компании. Это позволяет акциям инвесторов «въехать на спине» компании в инициируемое ею (<

В случае если компания, согласно Закону о ценных бумагах, предлагает зарегистрировать какие-либо из ее капитальных ценных бумаг для продажи посредством подписного публичного предложения до пятой годовщины Окончательной Даты Исполнения, компания будет обязана разрешить вклю­ чение. по проеьбе владельца, любых обыкновенных акций в ценные бумаги, которые будут регистрироваться в таком подписном публичном размещении;

при условии, что компания нв будет обязана включать какие-либо акции владельца в таков подписное публичное размещение, если эти владельцы не принимают условия, согласованные между компанией и ВЫбранными ею 8 таком количестве, когоров андеррайтерами, и будет включать их только не будет, по заключению анаеррайгероа, подрывать успех предложения компании. Компания будет нести расходы по регистрации акций владельцев, за исключением любых скидок и комиссионных за андеррайтинг, с. Права треБQвания. Права требования аналогичны только что опи­ санному праву «Въехать на спине» компании, за исключением того, что инвесторы могут требовать от компании отдельной публичной ПРИВЛЕЧЕНИЕ КАПИТАЛА (РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИЙ) регистрации их акций, которые они после этого будут иметь право продать публике. Примерный текст следующий:

В случае если компания ПРОВОДИТ подписное публичное размещение ее капи­ тальных ценных бумаг до пятой годовщины Окончательной Даты Исполнения, владельцы большинства обыкновенных акций могут, по письменному запросу, однократно потребовать, чтобы компания подала регистрационное заявление, предусмотренное Законом о ценных бумагах, и приложила усилия к тому, чтобы это регистрационное заявление стало действующим по отношению к указанным обыкновенным акциям и все владельцы обыкновенных акций должны получить право пропорционального участия в такой регистрации.

Компания будет нести расходы по регистрации обыкновенных акций владель­ цев, за исключением любых скидок и комиссионных за андеррайтинг, и будет оплачивать обоснованные гонорары и расходы юридического консупьтанта владельцев акций.

Конберсионные нрава. Владелец привилегпрованных акций, возмож­ d.

но, захочет иметь право конвертировать их в обыкновенные акции.

что может обеспечить более высокую доходность инвестиции. Ти­ пичный текст следующий:

Каждая привилегированная акция будет в любое время конвертируемой, по выбору держателя, в одну обыкновенную акцию (с поправкой на дробление или консолидацию акций. и другие аналогичные события) е. ДиВиденды. Руководство компании может чувствовать. что лучшую цену за акции можно получить в том случае. если пообещать выпла­ ту дивидендов при продаже инвесторам привилегированных акций.

Однако чаще менеджмент не предполагает делать этого (поскольку это создает обязательство). поэтому лучший подход это ясно за­ ЯВИТЬ. что выплаты дивидендов не планируются. Типичный текст следующий:

Объявленных дивидендов не имеется. Дивиденды выплачиваются, когда, пос­ кольку и если дивиденды объявлены и подлежат выплате на обыкновенные акции из средств, имеющихся законно и в сумме, равной сумме, на получение которой имели бы право держатели привилегированных акций, если бы они конвертировали свои привилвгированные акции в обыкновенные акции и были держателями обыкновенных акций в дату закрытия реестра ДЛЯ таких дивидендов на обыкновенные акции.

f. Топосующие праба. Если выпускаются привилегированные акции, то их голосующие права МОГУТ отличаться от тех, которые предо­ ставлены владельцам обыкновенных акций, и поэтому их следует перечислить в меморандуме предложения. Эти права могут вклю­ чать окончательное одобрение выпуска любого другого класса акций. привлечения дополнительного долга, продажи бизнеса или крупных активов. либо любых иных действий) которые могут ФИНАНСИРОВАНИЕ уменьшить стоимость инвестиции акционеров или повысить уро­ вень финансового риска компании. Типичный текст следующий:

Любая предлагаемая продажа компании или продажа по существу всех аК1'ИВОВ должна требовать одобрения владельцев, по крайней мере, двух третей привилегированных акций. выпущенных на тот момент.

Прибилегия при Jl1l1,вuдаt~ult. Владелец привилегированных акций g.

может иметь право на фиксированную выплату в случае ликвидации компании, что может явиться значительным стимулом к "окуп­ ке акций, если ожидается, что бизнес будет продан 8 ближайшее время, Менее часто владельцам привилегированных акций могут предложить привилегию при ликвидации со шкалой оплаты, кото­ рая понижается в соответствии с общей Ценой продажи компании.

Типичный текст следующий:

В случав ликвидации. расформирования или закрытия компании, все вла­ дельцы привилегированных акций будут иметь право на получеНИ8 доли в _ _ долларов на одну акцию. и получат ликвидационной стоимости, равной преимущества перед обыкновенными акциями. После выплаты этой доли в пиквидационной стоимости владельцы привилегированныхакций не будут иметь права на какие-либо дальнейшие выплаты ОТ компании.

Преииущестбвнные праба покупки. Акционеры, возможно, эахотят h.

избежать разводнения их долей собственности, и в таком случае в соглашении 06 акциях могут быть записаны преимущественные права покупки. Эти права предоставляют существующим акци­ онерам возможность покупки достаточного количества акций в будущих выпусках акций, чтобы обеспечить сохранение их доли собственности в компании. Типичный текст следующий:

В случае если компания предлагает продать, либо предоставить права или опцианы на покупку любых акций любого класса или любых ценных бумаг, конвертируемых в или несущих права или опционы на покупку любых ак­ ций любого класса (вместе «Другие Ценные Бумаги»), каждый владелец привилегированных акций будет иметь првимущественное право покупки такого количества таких Других Ценных Бумаг. которое позволит владельцу сохранить имеющуюся у него на тот момент капитальную долю собственности в компании на полностью разводненной основе, причем по цене, не менее благоприятной, чем та, по которой компания намерена предnожить такие Другие Ценные Бумаги.

Описание комnании. Это описание призвано дать инвестору общее 4.

представление истории, деятельности и рыночных позициях КОМ­ пании. Это должно быть не длинное эссе, а скорее лаконичный обзор.

Например:

Компания была создана в 20О2 г.• и в первый год объем реализации составил 5 МЛII долл., который вырос с тех пор до млн долл., причем все продажи ПРИВЛЕЧЕНИЕ КАПИТАЛд (РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИЙ) приходятся на рынок мошриаованной садовой техники. В настоящее время ком­ пания имеет 40КР~'ПНЫХД~lстрибьюторов В США, а также 12 розничных магазинов в Калифорни«, Орагоне 11 Вашингтоне. Ее продукция разрабатывается и произ­ водится на единственном заводе в Сопт-ЛеЙК-Сltти. Компания придеРЖllвается строгой концентрации на раавитии НИШII садовых издепий высшего качества для профвссионапьных садОВОДО8 и квалИфицированных садоводов-любителей.

Фактор« риска. Это исключительно важная часть меморандума пред­ 5.

ложения. Инвесторы должны быть проинформированы О широком диапазоне потенциальных рисков, которые могут влиять на успешное использование компавней их денег ДЛЯ достижения целей, указанных в этом меморандуме. Лучше всего включать все возможные риски, избегая повода для будущих судебных исков на том основании, '1,[' инвесторы не были полностыо проииформированы. Полный список потенциальныхрисковДОЛЖНО предварятьследующее общее заявление, напечатанное заглавными буквами:

ЛЮБАЯ ИНВЕСТИЦИЯВ КОМПАНИЮПРЕДПОЛАГАЕТВЫСОКУЮ СТЕПЕНЬ РИСКА И ТОЛЬКО ЛИЦАМ, КОТОРЫЕ В СОСТОЯНИИ ПОЗВОЛИТЬСЕБЕ ПОЛНУЮПОТЕРЮ СВОИХ ИНВЕСТИЦИЙ,СЛЕ­ ДУЕТ РАСCiV1АТРИВАТЬОСУЩЕСТВЛЕНИЕТАКОй инввстиции, НЕ МОЖЕТ БЫТЬ ГАРАНТИЙ, ЧТО БИЗНЕС-ПЛАН, ПРЕДСТАВ­ ЛЕННЫЙ ЗДЕСЬ, БУДЕТ КОММЕРЧЕСКИ ЖИЗНЕСПОСОБНЫМ.

КРОМЕ ТОГО, ФАКТИЧЕСКИЕ РЕЗУЛЬТАТЫ цвятвльности МОГУТ ПОТРЕБОВАТЬ ЗНАЧИТЕЛЬНЫХ ИЗМЕНЕНИй ВСЕГО ИЛИ ЧАСТИ ЭТОГО ПЛАНА. ПОТЕНЦИАЛЬНЫЕИНВЕСТОРЫ ДОЛЖНЫ ПОЛНОСТЫО УЧИТЫВАТЬ, СРЕДИ ПРОЧИХ ФАКТО­ РОВ, СЛЕДУЮЩИЕ:

Примерок рисков с прилатаемымпримерным текстом является:

а. Отсутстбиедllвидендоб. «Компанияне ожидаетобъявленияили вы­ платы каких-либоденежных дивидендов в обозримом будущем».

Ь. Риск конкуренции. «Компания будет конкурировать с другими игрокаин на избранных ею рынках. Нет гарантии, что Компания сможет продолжать успешно коикурировать за бизнес, И11И что товары и услуги Компании будут продаватьсяс прибылью. Многие потенциальныеконкурентыимеют значительнобольшефинансовых ресурсов и существенно больше опыта в маркетинге продукции».

С. юиочебых раООIllНШ(QG. «Успех Компании в большой 3a6tlCll.\focmfl степени зависит от знаний, личных усилий И способностей (ttMeHa), потеря услуг которых может иметь существенноенеблагоприятное влияние на Компанию».

Раз&>дненuе. «Для достижения целей, установленных в Финансовом d.

Плане, Компании в настоящее время не требуется привлечения ФИНАНСИРОSДНИЕ дополнительного капитала или средств от продажи ценных бумаг или конвертируемых долговых инструментов. Если Компания не сумеет достичь установленного уровня продаж, необходимых ДЛЯ достижения желаемых результатов в пределах установленного вре­ мени, тогда Компания может попытаться привлечь дополнитеяьные порции частного капитала или конвертируемого долга, Кроме '1'01'0, Компания может счесть целесообразным привлечение пополни­ тельного капитала для поддержки более быстрого роста продаж, разработки новой продукции или других потребностей бизнеса, В любом случае, если Компания выпустит дополнительные капн­ гапьные ценные бумаги или конвертируемый долг (и такие ценные бумаги будут в последующем конвертированы), то инвесторы, кото­ рые инвестируют в выпуск, описываемый в настоящем документе, столкнуться с разволнением акций, причем это разводиение может быть существенным».

е. Риски праёитепьстёенных заказов. «Прибпиэительно % общей выручки компании поступает, прямо иди косвенно, ОТ правительственных контрактов. Согласно их условиям, эти конт­ ракты в принципс могут быть аннулированы в любое время и без объяснения причин по решению правительства, Кроме того) все правительственные контракты требуют соблюдения их положений 11 регулирующего законодательства в отношении поставок. Приня­ тие нового или видонзмененного законодательства о регулировании поставок может неблагоприятно отразиться на Компании или по­ высить затраты на выполнение правительственных заказов, Любое нарушение (намеренное или нет) этих регулирующих положений может привести к прекращению таких правительственных конт­ рактов, наложению штрафов и/или лишению права на получение дополнительных правительственных контрактов».

f Управление ростом. «Компания предвидит период значительного роста доходов, что приведет к новому, более высокому уровню ОТ­ ветственносги управленческого персонала, и создает вначительную нагрузку для руководства Компании) ее производственной и финан­ совой систем н ресурсов. Будущий успех Компании в значигельной степени будет зависеть от способности ее нынешнего и будущего управлеическою персонала работать эффективно, как каждого в ОТ­ дельности, так 11 всех вместе. Не может быть гарантий, ЧТО персонал, системы, процедуры и меры контроля Компании будут достаточными для того, чтобы обеспечивать будущие операции Компании», Потребность в дополнительном финансиробании. «Компания может g.

потребоваться дополнительное финансирование ДЛЯ поддержки предполагаемого уровня операций. Не может быть дано никаких ПРИВЛЕЧЕНИЕ КДnИТАЛА (РАЗМЕЩЕНИЕ АКUИЙ) гарантий в отношении доступности допояннтельного финансиро­ вания, ИЛИ. В случае доступности, условий, на которых оно может быть получено. Весьма вероятно, ЧТО любое такое дополнительное финансирование приведет к разводнению капитальной инвестиции Инвестора в Компанию».

Отсут,твие пубяичиого рынка дм alЩUЙ. «Не существует пу6111'1ЧНО­ h.

1"0 рынка для обыкновенных или серии привилегироввнных акций Компании, и НИЮ\КОй рынок не появится в результате этого предложения. Продажа акций не регистрируетсясогласно Закону о ценных бумагах г. с поправками (<<Закон О ценных } бумагах»), и возможно, ЧТО акции не удастся перепродать или пе­ редать каким-яибо другим путем, если они не будут впоследствии аарегистрированы в СООтветствии с Законом о ценных бумагах и будут отвечать требованиям соответствующих законов штатов, либо если не будет предоставлево исключение в отношении регистрации н соответствия. Поэтому покупатели могут быть не в состоянии быстро продать спои инвестицию•.

товарная отбетстбеннасть. «До настоящего времени Компания не i.

имела каких-либо претензий, связанных с выпускаемой продук­ цией. Однако продажа и поддержка Компанией своей продукции может повлечь риск таких претензий. Успешный иск по товарной отастсгвенности, выдвинутый против Компании, МОГ бы иметь существенное негативное влияние на бизнес, производсгвеиные результаты и финансовое состояние Компании».

j. Риск нарушения прав. «Компания не знает о случаях нарушения ею каких-либо прав собственности третьих сторон. Однако не может быть гарантировано, что '1'ретЫI стороны не будут выдвигать пре­ тензии о нарушении Компанией их прав интеллектуальнов собс­ твенности. Любые такие претенаии, обоснованные или нет, могут потребовать много времени на защиту. привести к дорогостоящей судебной тяжбе, отвлечь внимание и ресурсы менеджеров, стать причиной задержек с отгрузками товаров или потребовать подпи­ сания Компанией соглашений о выплате рояяти ют лицензионных соглашениве.

Технический прогресс. «Компании принадлежит определенная ИН­ k.

теллектуальная собственность. Однако происходит технический прогресс и не может быть гарантнй, что этот прогресс не сделает продукцию Компвнии устаревшей».

Неоnределенноcmи в отношении нового бuзнеСQ. «Хотя Компания 1.

продала много своих товаров и услуг, не может быть гарантий.

что товары и услуги Компании будут по-прежнему находить спрос ФИНАНСИРОВАНИЕ на рынке или будут способны продаваться по цене, которая дает Компании прибыль».

т. Неопределенность будущих произбодстёенных результатов. «Дохо­ ДЫ не являются предсказуемыми со сколько-нибуль значительной степенью точности. Соответственно, Компания полагает, что срав­ нения ее производственных показателей от периода 1< периоду не обязательно будут давать значимые результаты, и на них не следует полагаться, как на указание относительно будущей деятельности, Хотя Компания в последнее время имела рост доходов, подобный рост не следует рассматривать как указание на будушин рост до­ ходов) если такопой вообще будет, или как указание на будущие производственные результаты. Неспособиость Компании, по любой причине, увеличить доходы имела бы существенное негативное влияние на бизнес, производственные результаты и финансовое состояние Компании».

Испопьэобание полученных средств. В общих чертах указываются цели, 6.

на которые руководство планирует направить выручку от предложения.

Излишняя детализация может стать причиной юридических пробпем в будущем, если инвесторы подадут иск с целью возврата их денег па том основании, что компания неправипьно использовала средства. Важно также отметить виды инвестиций. в которые деньги будут вложены до целевого использования, Пример:

ОСНОВНЫМИ целями данного предложения являются: получение дополнительных оборотных средств. создание коммерческого продукта на основе имеющейся тех­ нологии, еbJведвН~tе этого товара на рынок и способствование БУдУщему выходу Компании на публичные рынки капитала. Компания предполагает использовать чистую выручку от данного предложения на оборотные средства и обще/(орпора­ тивньrе цели. Часть чистой выручки от данного предложения может ёыть также использована для лриобретения товаров, технологий или компаний, которые расширят или увеличат текущее предложение товаров или услуг Компании, В ожидании такого использования Компания намерена инвестировать чистую вы­ РУЧКУ ОТ предложения в краткосрочные ценные бумаги инвесгициенноа категории с процентным доходом.

Избранная финансоёая информация. Следует представить обобщенный 7.

отчет о прибылях и убытках 11 балансовый отчет) которые показывают работу компании на протяжении) по крайней мере) последних трех) а лучше. пяти лет. Уровень обобщения должен быть достаТОЧНЫМ 1 чтобы сгруппировать все эти данные на одной странице.

8. Описание бизнеса. Цель этого раздела - дать инвесторам ясное пред­ ставление о том, какие ключевые факторы успеха движут компанией.

Он может включать различную степень отраслевого деления, вопросы цен или качества, а также анализ предлагаемых фирмой товаров или ПРИВЛЕЧЕНИЕ КДПИТАЛА (РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИЙ) УСЛУI'. Обсуждение должно охватывать все основные части БИ311сса, включая рынок, на котором работает компания, сбыт, юридические вопросы, покупатепей и инвестиции в исследования. Ниже представ­ лены возможные темы, которые следует включить в этот раздел:

а. Отраслевая принадлежность. Описывается общая С1'руктура отрасли, в которой работает компания. Если она пересекает много межотрасле­ вых границ, то опишите отрасли, имеющие главное значение для ком­ пании. Описание может включать оценку общей суммы реализации в отрасли, сегментацию рынка и ключевых игроков. Например:

РЫНОК земельной информации достигает примерно млн долларов. Он состоит из нескольких тысяч топографических фирм, нескольких сотен фирм, занимающихся аэросъемкой, почти двух десятков фирм с земельными базами данных и двух крупных поставщиков программного обеспечения для географических информационных систем. Основная часть прибыли в отрас­ ли идет двум фирмам программного обеспечения, чья процукция занимает монопольное положение. Фирмы с базами данных обычно нвбопьшие, но иногда в результате регионального объединения образуются компании сред­ них размеров, которых БЫстро покупают крупные нефтегазовыв компании.

Топографические и аэросъемочные фирмы имеют минимальные барьеры для начала деятельности, что приводит к низким ценам и минимальной норме прибыли.

Ь. Продукция. Меморандум должен описать каждый крупный товар или услугу компании В отдельном абзаце. Не обязательно показы­ вать продажи в разбивке по товарам скорее) цель в том) чтобы дать инвесторам представление об основных областях, в которых создаются продукты, а также об их возможностях, Например:

Система продажи арендных прав (Lease Sale System) обеспечивает значительно лучший подход к решению задач поиска и анализа информации о конкурент­ ной продаже прав аренды нефтегазовых площадей. Она объединяет мощный инструмент поиска с правительственной информацией о продаже прав аренды нефтегазовых площадей. позволяя пользователю быстро находить интересующие его области, отслеживать тенденции конкурентов, определять благоприятные возможности и потенциanьных партнеров, выявлять упущен­ ные из виду пакеты для приобретения и анализировать затраты, связанные с приобретенивм перспективных пакетов. Этот продукт предназначен для профессионалов в вопросах земли, которые продают и покупают федераль­ ные пакеты, регулярно посещают государственные аукционы по продаже прав аренды нефтегазовых площадей или уделяют время и силы поиску и изучению ИНформации о продаже прав аренды нефтегазовых площадей.

с. Покупатели. Этот раздел должен обобщить типы и количество покупателей, а также указать крупнейшах из них. Например:

В последние два года компания имела в общей сложности 240 покупателей, из 180 покупали которых услуги компании. по крайней мере. один раз в месяц.

ФинднеИРОВАНИЕ 20% Из общей суммы продаж приходится на пять крупнейших клиентов, а на десять клиентов. Десять крупнейших покупателей компании еле­ 28% дующие...

d. Анализ SWOT. Это сокращение слов «силы, слабости, возможности и угрозы» (strengths, weaknesses, opportunities, and tl1reats - SWOT), которые предвидит команда менеджеров. Каждая из этих статей должна быть по пунктам расписана в таблице. Сильные стороны следует показывать вместе с соответствующими преимуществами, чтобы инвесторы могли видеть, как можно капитализировать име­ ющиеся сильные стороны компании. Аналогичным образом, сла­ бости показывают вместе с мерами по их преодолению, в то время как возможности увязывают СО стратегиями их использования, а угрозы показывают вместе с защитными мероприятиями. Пример представлен в табл. 15.1.

Таблица Сипы, слабости, ВО3МОЖНОСТИ и уrрозы 15.1.

Соответствующие прем,.ущества Сильные стороны КонкуреНТIIОВ преимущестео Накопленный опыт • • • Товары и услуги компании предлагают уни­ • Высокая рентабельность инвесnщий для КЛИм ентов И, следоватеЛbl-ю, высокая стабипьнсшь кальную и желанную ценность на целевых клиентской базы.

рынках • ШИРОКfiЙ потенциал применвния на нескопь­ Великолепный потенциал кратко- и долго­ • ких государственных и коммерческих рынках срочного роста доходов с суммарным потенциальным объемом про даж более МЛН. долларов Нет прямых конкурентов на основных цвпе­ • • Безконкурентный доступ на крупные и потен­ циально прН6ыльныв рынки.

вых рынках.

Сильная финансовая тенденция с многопет­ • Продемонстрированные востребованность • нвй историвй устойчивого роста доходов. рынком и финансовые результаты компании.

Наличие опытной и знающей отрасль коман­ • Способностъ выявлять благоприятные 803 • ды управляющих можности И умение поставлять качественную продукцию, приносящую прибыль.

СIIsбоети Меры преодоления ОграНИЧВIIНЫЙ размер рынка для существу­ • Повышение способности существующей про­ • ющей ПРОДУКЦИИ на нынешних рынках. ДУКЦИИ проникать на болвв широкие рыкии посредством доступа через Интернет и добав­ ления ноеых товаров, нацеленных на все со­ пряженны& свгменты pынаа • Ограниченное число работников для обеспе­ Новое финансирование позволит нанять до· • полнительный персонал.

чения ускоренного роста.

ОграНИЧВlIные ресурсы.

• Стратегические маркеТИНГОВЫ8 программы.

• ПРИВЛЕЧЕНИЕ КАПИТАЛА (РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИЙ) Стратегии использования Возможности Недавно установленное оборудование для • Начать маркетинговые и РR-прогрзммы, на­ • электронной коммерции значительно расши­ цепенныа на средние компании и их соответс­ ряет рыночную доступность продукции ком­ твующие рынки.

пан..,и. от КРУПНЬ1Х фирм до зна'l\пеЛЫiО большего количвства средних компаний.

Увеличение персонала продаж создаст новые Нанять опытный персонал продаж для продви­ • • благоприятные возможности на существую­ жения на новых и существующих рынках.

щих и сопряженных рынках Влияние нового контракта Управления общих Содействовать распространению информа­ • • услуг (GBneral Servlces АdmlПlstгаtlOП, GSA) ции о контракте GSA в федеральных органах еще предстоит оценить в полной мере. власти.

Выделить менеджера по развитию бизнеса с • Недавно подписанное соглашение о соемес­ • тных действиях с обеспечивает ЭПIМ партнером и выборочно реализовывать доступ к миллионам долларов в новых де­ имеющиеся возможности.

повых начинаниях Yrрозы ЗаЩИТtfые мерОПриЯТИА Потвря одного или более кпючввых работ­ Компания приобрела полис страхования жиз­ • • ни в 1 млн долл. на каждого ключевого ра­ ников.

ботника, страховое возмещение по которому выплачивается компании.

Другая компания может разработать и вы­ Выход на рынок первыми с высококачествен­ • • ным, эффективным и имеющим приемлемую пустить конкурирующий продукт цену продуктом создал сильный барьер для входа конкурентов, что должно позволить компании успеШНD защищать свои РЫНКИ.

Компания планирует нанять дополнительных Изменения в федеральном законодательстве, • • касающвмся патентных заявок, могут неела­ юристов. чтобы более энергично осущест­ влять патентную защиту в течение более ко­ гоприятно отразиться на процояжитеяьности врвмени. 8 течение которого компания будет роткого периода, когда он будет установлен.

пользоваться патентной защитой в отноше­ нии своей продукции.

е. Продажи и маркетинг. Этот раздел должен показыватъ основную структуру продаж и маркетинга, включая использование различ­ ных сбытовых каналов и географическое распределение продаж.

Например:

Компания имеет многочисленные каналы сбыта, включая агентов по прямым продажам, совместный маркетинг с производителями лрограммного обеспе­ чения и оптовиков. Оплата сбытовиков в основном состоит ИЗ комиссионных.

что удерживавт постоянные затраты компании на низком уровне. Продажи осуществляются в западной части США, причем в настоящее время плани­ руется распространить их и на северную часть Среднего Запада.

ЗD2 ФИНАНСИРОВАНИЕ f Соглашения о собместных дейстёиях. Если значительная часть про­ даж компании является результатом ее соглашений о совместных действиях с другими компании, то их надо упомянуть. Если есть соглашения о совместных действиях, но ОНИ не дают существенных результатов, то этот раздел можно опустить.

Распределение. Если благодаря своей распределительнов сети КОМ­ g.

пания попучила конкурентное преимушество, то это следует упо­ МЯН УТ[). Например:

Компания имеет розничных точек по всему региону Северной Америки, что превосходит розничную сеть ближайшего конкурента в три раза. Это позволяет компании развозить свою новую продукцию по гораздо более обширной территории, чем это делает любой из ее конкурентов.

Служащие. Работ ники являются важнейшим фактором, как поло­ 11.

жительным, так н отрицательным, в любом бизнесе. Обязательно укажите любые проблемы со служащими, например, высокую текучесть или наличие профсоюза, а также факторы. которые ин­ весторы могут воспринимать как КЛЮЧ К успеху, такие как высокая доля служащих С ученой степенью в исследовательском персоняле.

Например:

На фабрике КО"lПани~ в Мичигане имеется профсоюзная организация. Эта 45% фабрика ПРОИЗВОДИТ мебельной продУКЦИИ компании, поэтому остановка или замедление ее работы оказали бы серьезное влияние на доходы компании.

Затраты на рабочую силу на этой фабрике примерно на 15% выше, чем в других производственных отделениях компании.

Интеллектуальная собственность. Если компания имеет значи­ 1.

тельные инвестиции в исследования и разработки, то ей следует отметить масштабы этих усилий, либо процент ВЫРУЧКИ, направля­ емой па :ЭТН цели. Если имеются патенты, то их следует упомянуть в общих чертах. Наличие торговых марок и авторских прав. как правило, не заслуживает упоминания. Например:

В отрасли, где затраты на исследования и разработки обычно составляют валовой выручки, вложение компанией валовой выручки В эту де­ 2% 11% ятельность демонстрирует ее приверженность созданию качественно НОВЫХ продуктов. Эти значитеЛЫolые инвестиции обеспечивают работу проектной группы из двухсот ученых, которые в последние три года получили патентов.

Конкуренция.Этот раздел внимательночитают многие инвесторы.

].

Обязательноотметьте позиции компании в отрасли 110 сравнению с позициями ее главных конкурентов, упоминая долю рынка, когда такая информация имеется. Хотя это и умозрительно, но, может быть, полезно спрогнозировать возможные изменения ПРИВЛЕЧЕНИЕ КАПИТАЛА (РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИЙ) ЗОЗ доли рынка в результате вероятных структурных перемен в от­ расли. Например:

В отрасли, где работает компания, доминируют восемь крупнейших нефтега­ зовых компаний, базирующихся в штатах побережья Мексиканского залива и добывающих около 45% нефти и газа СШд. Это оставляет рыночную долю в 120 млрд допп., которая равномерно распределена между крулными независимыми бурильщиками и значительно более мелкими «семейными» операторами, которые обычно арендуют участки менее тысячи акров и имеют до десяти скважин Последние улучшения в технологии нефтедобычи повыша­ ют вероятность того, что крупнейшие компании вновь придут на небольшив нефтяные месторождения, покинутые ~IМИ в прошлом, что может увеличить 55%.

их совокупную рыночную долю до Вопросы регулиробания. Если имеется хоть малейшая вероятность k.

ТОГО, ЧТО проблемы законодательного регулирования будут ока­ зывать влияние на компанию, тогда их необходимо осветить в меморандуме. Эти вопросы можно также персместить в «рисковый» раздел документа, Например:

Принятый недавно Закон о чистом воздухе требует, чтобы коммунальные электростанции, работающие на угле, установили эффективные газоочисти­ тели на свои дымовые трубы. Учитывая временной график, в рамках которого должны осуществляться эти изменения, компания ожидает в ближайшие три года капитальных затрат в 150 млн долл. с целью приведения своих мощностей в соответствие с федеральным законодательством Произбодстбенные помешения. Инвесторы в целом предполагают, 1.

что производствеппые помещения компании арендованы на уме­ ренный срок и по рыночным ставкам, Если это не так, например, компания владеет зданием, либо платит необычно высокие или низкие ставки аренды, либо имеет особенно долгий срок аренды, то эту информацию следует раскрыть. Например:

Компания арендует квадратных футов по ставке 18,50 долл. за квад­ ратный фут по договору аренды, срок которого истекает через 12 лет. Ого­ ворки о ежегодном повышении ставки основаны на индексе потребительских цен.

9. руководство. Этот раздел меморандума будет крайне интересен для инвесторов, поскольку они понимают, что состав н опыт команды менеджеров являются ключевыми факторами успеха компании. Инвес­ торов также очень заинтересуют уровни оплаты, которые существенно отклоняются от принятых В настоящее время стандартов. Основная раскрываемая информация следующая:

а. Резюме. Должно быть резюме каждого ключевого члена I

ФИНАНСИРОВАНИЕ Ричард Б. СМИТ, Президент и генеральный директор: М-р Смит отвечает за всю деятельность компании. Он получил степень МВА в области финансов в Университете Флориды и степень бакалавра маркетинга в Университете штата Айова. М-р Смит проявил свои способности на ответственных должностях в публичных и частных корпорациях, включая крупные, с оборотом в милли­ арды долларов, а также меньшие по размеру компании, характеРИЗУЮЩИ8СЯ быстрым ростом и устойчивым положением на рынке Его предыдущий опыт включает президент кооператива фермеров, старший вице-президент страховой компании, президент компании по штамповке пластмассы, 8ице­ президент по финансам консалтинговой компании с многомиллиардным оборотом и директор группы стратегического планирования судоходной компании с многомиллиардным оборотом.

Ожидайте, что инвесторы потратят значительное время на внимательное изучение резюме ключевых членов команды менеджеров. Они будут искать историю успеха в растущих компаниях, а также выискивать признаки про­ шлых неудач Осмотрительные инвесторы могут предпринять независимые расследования в отношении менеджеров, чтобы проверить информацию, содержащуюся в меморандуме предложения.

Ь. Компенсация. Меморандум не должен раскрывать уровни оплаты, но лучше указать все формы компенсации, которую получают клю­ чевые члены команды менеджеров. Для ЭТО1'о можно использовать форму, представленную в табл. 15.2.

Таблица 15.2. ПримеРНiЯ справка о компенсации руководитеnе~ Премня Ф.и.о. Всего Оклад Смит. Ричард (Ген. директор) $175 000 $50 000 $225 До, Джон (ИСП директор) $125 000 $35 000 $160 Зnвин, Джеймс (Фин директор) $25 000 $135 $110 Дан, ДЭВИС (Техн директор) $150 000 $40 000 $ с. ТрудоВые соглашвния. Инвесторы хотят знать о наличии каких-либо обременительны" обязательств по оплате, вытекающих из трудовых соглашений. Если таковые имеются, их надо раскрыть. Пример раскрытия следующий:

Между компанией и г-ном Смитом заключено трудовое соглашение, по которому ему гарантируется оплата в течение года в СЛY"Iае увольнения по любой причине, а также полностью оплаченная медицинская страховка на срок 18месяцев Льготы. Инвесторов интересуют главным образом дополнителъные 10.

компенсационные аспекты предоставляемых служащим льют, поэтому не заботьтесь о подробном перечислении остальных видов льгот, таких ПРИВЛЕЧЕНИЕ КАПИТАЛА (РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИЙ) ЗОS как медицинская страховка или продолжительность отпуска. Ключевы­ ми статьями являются:

а. ОnЦUОНЫ на акции. Инвесторы хотят знать не ТОЛЫСО о том, много ли имеется действующих опционов, которые потенциально могут уменьшить стоимость их акций, но также и о доле предъявленных опционов (указывающую) как много из них может быть конвер­ тировано в ближайшем будущем) и имена основных держателей опционов. При мерная справка о предоставленных опционах пока­ зана в табл. 15.3.

Таблица 15.3. Примерная справка о держателях опционов ПредъявпеННlolе ПреДЪЯВПЯЮТСII Держатель Предъявляются Всего ОПЦИОН через год 1 через 2 года опциоиы опцltоное Смит. Ричард 525 000 175 000 175 000 О До. Джон 148000 ЭлаltН. Джеймс О 73000 О Дан, Дэвис О 50000 О 129000 Остальные ИТого 1006000 354000 Ь. Пенеионный ппан 401 (k). Инвесторов интересует не наличие пенси­ онного плана 401(k) как такового, а скорее, сущесгвование схемы вложения существенных средств, которая может привести к зна­ чительному сокращению прибыли. Поэтому текст) описывающий план может быть следующим:

40l(k), Компания предлагает пвнсионный план 401 (k) тем из своих служащих, которые отработали в компании не менее ОДНОГО года. По прошествии этого времени 6% компания предлагает взнос от любых средств, которые служащие вносят по этому плану, причем с немедленным зачислением. В прошлом году компания внесла в общей сложности 103 000 долл. по этой схеме;

исходя из плановых уровней рабочей силы и прошлой истории ставок. компания ожидает. что в следующем году ее параллельные расходы по этому плану составят от 110 130 000 долл.

до С. Бонусный план. Как и в случае с пенеионным планом ин­ 401 (k» весторов больше всего ЩlТересует потенциальное влияние премий на прибыль. В меньшей степени их может также интересовать) кто является получателем премий и общие параметры плана. Пример­ ный текст этого раздела следующий:

Компания имеет два банусных плана. Один для производственного пероона­ 1О 000 долл.

па, предусматривающий выплату максимум в месяц. ИСХОДЯ из отчетных уровней эффективности и наличия минимального количества дней З06 ФИНАНСИРОВАНИЕ без травматизма. В прошлом году выплаты из этого ежемесячного фонда производились в четырех месяцах...

по привело к расходам на премии в раз­ 40 000 долл.

мере Компания ожидает, что в предстоящем году по условиям этого плана будут выплачены аналогичные суммы ВТОРЫМ планом премиальных является план материального стимулирования менеджеров, по которому выплачивается максимум долл. в конце 280 года, если команда менеджеров выполнит плановые задания по реализаЦl1U и прибыли. установленные на год В настоящее время команда менеджеров ожидает, что эта премия будет получена. Распределение будущих премиальных выплат по этому плану следующее.

Премиапьные выплаты Ф.М.О.

$ GMIIT, Ричард $ До. ДжОН $ ЗЛВИН. Джеймс $ Дан. ДЭВИС $ Итоrо ВЫБОР МЕТОДА ОЦЕНКИ ДЛЯ МЕМОРАНДУМА ПРЕДЛОЖЕНИЯ Меморандум предложения указывает фиксированную цену, по которой акции предлагаются инвесторам, что предполагает, 'Л'О компания должна выбрать метод своей оценки, прежде чем выпускать меморандум. Существует ряд методов, которые можно использовать в этих целях:

Метод сравнения. Вкратце, ЭТО метод «сколько стоят другие!». Финан­ • совый директор определяет стоимость аналогичных компаний и делает допущение, что его компания стоит во столько же раз дороже выручки.

Например, если текущая цена акций компании Х дает ее общую оценку 200 млн доля, при объеме продаж млн долл., то финансовый ди­ ректор 1'.101' бы применитъ коэффициент выручки к объему продаж своей компании млн ДОЛЛ., чтобы получить оценку млн долл.

3 Этот метод не работает, когда нет публичных компаний, относитель­ но которых можно делать оценку. Кроме того, если компания имеет небольшие продажи, то должны использоваться сравнения по другим параметрам, таким как клиентская база, количество или стоимость патентов, оценка природных ресурсов или новая продукция. Итоговая оценка ДЛЯ частной компании может также подвергаться некогорому дисконтированию по сравнению с аналогичной оценкой публичной компании на том основании, что ее акции труднее продать. Инвести ПРИВЛЕЧЕНИЕ КАПИТАЛА (РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИЙ) ционные банки накапливают базы данных о ценах. по которым были проданы многие частные компании. и поэтому могут дать хороший совет относительно обоснованной базы сравнения.

Метод чистой nрu8еденной стоимости. Чистая приведеиная стоимость • рассматривалась в главе 10 «Планирование капиталовложений». Дис­ контирование денежных потоков компании является обоснованным методом оценки. но он менее применим в случаях. когда компания еще не имеет эначительных денежных потоков. Например. компания. потра­ тившая миллионы долларов на разработку действительно уникального продукта, при использовании этого метода не имела бы цены до того момента, пока она не начала его продавать, даже несмотря на то, что продукт может быть весьма ценным. Кроме того. трудно подобрать точную ставку дисконтирования для расчета денежных ПОТОК08 частной компании, чья бета может существенно отличаться от беты публичной компании в тои же отрасли. Далее, метод чистой приведеиной стоимости предполагает постоянную ставку дисконтирования, что не имеет места в выкупах с высокой долей заемных средств, где быстрое снижение доли ДОШ'а будет ПрИ130ДИТЬ к постепенному повышению стоимости капитала с течением времени. По этим причинам лучше всего провести оценку максимальной и минимальной чистой приведеиной стоимости, используя несколько ставок дисконтирования, и затем рассмотреть другие факторы. например. сравнительные показатели, чтобы сузить оценку до более узких рамок.

Метод венчурного капитала. Это быстрый метод «обратного расчета» • стоимости. Во-первых, инвестор оценивает стоимость фирмы на момент ликвидации акций венчурного капиталиста. Затем он дисконтирует эту стоимость назад к настоящему времени. используя целевую став­ ку доходности. которая является высокой (от до После этого 40 50%).

он делит сумму предполагаемых инвестиций на дисконтированную стоимость, чтобы определить свою будущую долю собственности в компании. Затем он вводит в расчет влияние разводнения в результате будущих раундов финансирования: он делит искомую конечную долю собственности на долю собственности после разводнения. Пример 110 казан в табл. 15.4.

Основным недостатком этого метода является крайне высокая (или про­ изволъная) ставка дисконтирования, которая дает инвестору необычно высокую долю собственности в компании.

Инвестиционные банки обычно рекомендуют слегка заниженную оценку ДЛЯ целей выпуска акций на том основании, что это обеспечивает полную подписку на все предложенные акции. Тот факт, что предложение акций было полностью подписано или (еще лучше) спрос превысил предложение.

является полезным маркетинговым инструментом в последующих раундах З08 ФИНАНСИРОВАНИЕ 15.4. Расчет Таблица методом венчурного капитапа Оценка Допущения по венчурному капиталу $ Чистая прИБЫЛЬ Отношение flцена/nрибыль» $ Конечная стеимость 50% Ставка дисконтирования $ Дисконтированная конечная стоимость CyM~a предполагаемых инввСТИЦ~1Й $ 10,0% Искомая конечная доля соёстваннссти 10% Дополнительные ДОЛИ собственности в фирме. которые 6удуГ проданы 8будущих раундах финансирования 90,5% КаmпапизаЦIfЯ прибыли 11,0% Искомая ДОЛЯ собственности В настоящее время капитального финансирования, и поэтому может стоить небольшой потери ВЫРУЧКИ от размещения, к которой приводит заниженная оценка.

ОБМЕН АКЦИЙ НА РАСХОДЫ Капитал часто привпекают для того, чтобы покрыть краткосрочные расходы.

Это двухступенчатый процесс привлечения капитала от одной стороны и затем использовавия полученных денег для расчетов с поставщиками. Иног­ да можно уКОрОТИТЬ этот процесс, выпустив акции непосредственно для поставщиков в обмен на их услуги. ХОТЯ ЭТО может быть эффективным спо­ собом устранения долга, это также посылает поставщикам ясный СИГНал о том, что у компании пет денег, Таким образом, этот метод срабатывает, как правило, только однажды когда поставщики уже отправили свои счета компании и она отвечает предложением оплатить акЦИЯМИ вместо денег.

Если компания попытается заранее уговорить поставщиков взять акции в качестве оплаты, то маловероятно, что она найдет много желающих.

ОБМЕН АКЦИЙ НА ДЕНЬГИ Необычным методом добывания денег частной компанией является покупка другой компании за акции с намерением закрыть или сократить купленную компанию и ИЗЪЯТЬ ее налИЧНОСТЬ. Этот метод наиболее распространен, ког­ да компания финансируется за счет венчурного капитала и венчурный капи ПРИВЛЕЧЕНИЕ КАпИТАЛА (РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИЙ) талист хочет провести слияние неудачной компании из своего инвествциоп­ ного портфеля с компанией-покупатепем, Главная ТРУДНОСТЬ в подобных СЛУ'(ЗЯХ заключается в наличии скрытых обязательств на балансе приобретаемои компании, '11'0 может сделать погло­ щение гораздо более дорогим, чем стоимость пояученной наличности. Тем не менее это вариант в ограниченном числе ситуаций, ВАРРАНТЬ! НА АКЦИИ Варрант на акции - это юридический документ, который дает его держателю право купить конкретное количество акций компании по установленной це­ 11, "с как правило, В ограниченный период времени, После ХО'горО1'О ста­ 11ОвнТСЯ нелействитсяьным. Покупная цена акций, указанная в варранте, обычно выше, чем рыночная цена в момент его выпуска.

Варрант на акции можно использовать как одну ИЗ форм компенсации вместо денег для оплаты услуг, предоставденных компании другими юрица­ чесними лицами. Его можно прикреплять к долговым инструментам, чтобы сделать их более привлекатеяьными инвестициями для тюкупателей. Напри­ мер, финансовый директор, заинтересованный в привлечении долга с особен­ но НИЗКОЙ процентной ставкой, прикрепяяет варранты на акции 1( новому предложению облигаций. чтобы добиться своей цели, Варранты имеют опре­ деленную ценность для инвесторов, что побуждает их покупать облигации с более низков эффективной процентвоя ставкой, чем ЭТО было бы в отсутствие прикрепленных варрантов, Варрант на акции реДКО продастся компанией сам по себе в расчете на получение взамен значительной суммы денег. Поэтому, он не является хоро­ шим методом прямого привлечения капитального финансирования. Скорее, он используется ДЛЯ снижения стоимости других видов финансирсвания, либо для сокращения ИЛИ устранення расходов на отдельных поставщиков, ПОДПИСКА НА АКЦИИ Подпаска на акции позволяет инвесторам или служащим, ааплатив компании установдеяную сумму через определенное время, подучить взамен З1ЩИИ, для реализации такой логоворенвости создается дебиторский счет на всю ожида­ емую сумму, компенсируемый счетом 11ОДПИС1<П на обыкновенные акЦ1Ш.

Когда деиьги получены и акции выпущены, средства СПИСываются с этих счетов и переводятся на стандартные счета обыкновенных акций.

Подписку на акции можно организовать для служащих. В этом случае ин­ вествруемая сумма, как правило, не так велика и не является существенным источником 110ВОГО капитального финансирования, Когда подписка предлага ФИНАНСИРОВАНИЕ ется инвесторам, она обычно включает их предварительное обязательство пе­ речислить деньги в компанию в рамках нового предложения акций, 11 поэтому, как правило, осуществляется в течение короткого периода времени, а не в ви­ де небольших дополнительных платежей, растянутых на долгий срок.

ДОЛГОСРОЧНЫЕ КАПИТАЛЬНЫЕ РЕШЕНИЯ ДЛЯ ПРЕОДОЛЕНИЯ КРИЗИСОВ Метод «Долгосрочные капитальные решения для преодоления кризисов» (Committed Long-Term Capital $оlutЮI1S, CLOCS), по существу, дает компании доступ к деньгам с заранее установленной процентной ставкой в том случае, если происходит небяагоприятное событие, в которой компания, вероятно, столкнется с дополнительными трудностями при привлечении капитала тра­ ДИЦИОНlIЫМИ методами, например, вследствие сокращения валового внутрен­ него продукта страны. При использовании этого метода компании не нужно поддерживать значительную базу собственного капитала в качестве резерва на случай сложных экономических условий в будущем, поскольку вместо этого она может активизировать кредитную линию. Сделка СJДСS это не одна из форм капитала, а скорее. средство избежать необходимости в нем в сложных экономических обстоятельствах. Кроме того, поскольку это условная форма долга, то это внебалансовая договоренность до тех пор, пока долг не ВJЯТ из ияеющегося лимита.

Вариантом идеи CLOCS является уплата страховой компании периодической премии в обмен на право, по которому страховая компания должна купить привилегированные акции компании какого-то вида во время будущего пери­ ода экономических трудностей. как это определено в заранее установленном наборе условий активации. Страховая компания получает акции с привилеги­ рованным режимом (как правило. это касается дивиденда и прав старшинства при ликвидации), а компания получает гарантированный доступ к капиталу в случае значительного ухудшения бизнеса, т. е. именно тогда, когда привлечение капитального финансирования было бы особенно затруднительно, Эти инновационные методы подгоняются под нужды конкретных компа­ ний. Однако, учитывая усилия. необходимые для структурирования этих сделок. они, Как правило, доступны фирмам с объемом реализации более 1 млрд долларов.

ОБРАТНЫЙ ВЫКУП АКЦИЙ Эта глава посвящена привлечению капитального финансирования. Однако иногда цена акций компании падает так низко, что становится выгодно делать обратное и выкупать акции назад. Таким путем компания может, не аатраги ПРИ6ЛЕЧЕНИЕ КАПИТАЛА (РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИЙ) вая свою отчетную прибыль, сократить число акций в обращении, что повы­ шает прибыль на акцию. После этого можно ожидать роста цены остальных выпущенных акций.

К сожалению, эта логика не всегда срабатывает. Базовая идея обратного выкупа акций состоит в том, что повышение прибыли на акцию должно увеличить стоимость компании и, следовательно, цену всех выпущенных акций. Однако, чтобы выкупить выпущенные акции, компания должна 110Т­ ратить деньги, поэтому в результате этой операции денежный поток умень­ шается, а сокращение денежного потока уменьшает стоимость компании.

Кроме того, объявление об обратном выкупе акций сигнализирует инвесторам о том, 'по будущие перспективы компании тусклые. Также вызывает особую озабоченность, когда в рамках общей программы обратного выкупа акций менеджеры компании продают и свои акции, это отчетливо предупреждает инвесторов о том, что команда управляющих сомневается в хоть в каком­ либо росте цены акций, Таким образом, хорошим методом поддержания цены всех акций, остающихся в обращении после выкупа, является инфор­ мирование о том, что команда управляющих не разрешает компании pbIHI

Ситуацией. в которой можно ожидать роста прибыли в результате об­ ратного выкупа, является привлечение долга и испольаование полученных средств ДЛЯ выкупа акций. Таким путем руководство компании обменивает дорогостоящиекапитальныедоли на менее дорогой дою', и при ЭТОМ полу­ чает налоговый вычет, связанный с процентными расходами. Однако этот метод следует использоватьтолько тогда, когда имеется достаточно опреде­ ленный будущий денежный поток для поддержки дополнительногодолго­ вого бремени.

Если руководство решает произвести обратный выкуп акций, оно может воспользоватьсядля этого тремя способами:

Купить aКl4ии через тендерное предложение. Компания устанавливает 1.

фиксированную цену, как правило, выше текущей рыночной цены, по которой она желает выкупить акции в течение установленного периода времени, обычно в течение месяца.

2. Купить а"ции на открытом рынке. Компания может выкупить акции на открытом рынке, но, согласно правилам Комиссии по ценным бумагам, дневной объем таких ПОКУПОК ограничен одной четвертью среднедневного объема, проторгованного в последние четыре недели на скользящей основе. Таким образом, может пот­ ребоваться очень длительное время, чтобы про извести крупный обратный выкуп акций.

3. Купить акции посредством ау"циона, Согласно этому методу, акционе­ ры могут послать информацию о ценах, по которым они будут прода­ вать свои акЦИИ компании, и количестве акций, которое они продадут ФИНАНСИРОВАНИЕ ПО этим ценам. После этого компания отбирает акции, предложенные по самым НИЗКИМ ценам, ДО тех пор, пока она не купит достаточно акций, чтобы ДОСТИЧЬ своей цели. Этот метод более подробно описан в главе «Первоначальное публичное предложение».

Аукционный метод является наиболее эффективным) с: тоЧКИ зрения эа­ трат, способом ВЫ:КУПИ'(Ъ обратно крупное количество акций, поскольку уп· лаченные цены) как правило, ниже тех, которые компания имела бы при тендерном предложении. Покупка на открытом рынке является наиболее эффективной при небольшик объемах выкупа.

ВЫВОДЫ в этой главе рассмотрен основной способ привлечения капитального финан­ сирования, каковым является часгное размещение с использованием мемо­ рандума предложения. Этот вариант доступен для значительно большего числа компаний, чем публичное размещение) требующее прохождения труд­ наго процесса первонвчапьногопубличного предложения, который описан в следующей главе.

ГЛАВА ПЕРВОНАЧАЛЬНОЕ ПУБЛИЧНОЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ Первоначалъное публичное предложение риЬНс {РО) считает­ (initial offering, ся многими владельцами компаний подлинным свидетельством успеха. Они подняли свой бизнес до такого уровня, где объем выручки и прибыльность достаточно велики, чтобы оправдать публичное владение. Однако дорога к IPO является дорогостоящей и долгой и предполагает аначительные измене­ ния в компании. Эта глава показывает плюсы и: минусы превращения в пуб­ личную компанию, а также необходимые шаги и затраты, которые придется сделать, чтобы достичь этой цели.

ПРИЧИНЫ ПРЕВРАЩЕНИЯ В ПУБЛИЧНУЮ КОМПАНИЮ ХОТЯ команда менеджеров может и не товорить об этом, 110 важным стимулом к превращению в публичную компанию, несомненно, является создание рын­ ка для тех акций, которыми они rже владеют. Хотя эти акции могут не под­ лежать продаже в течение какого-то времени после!РО (см. параграф «Огра­ ничения в отношении акций публично торгуемой компании»), но, в конечном счете, менеджеры смогут обналичить свои акции и опционы, получив значи­ тельные прибыли. Эта причина не раскрывается, поскольку публика станет менее склонна к инвестированию, если будет считать, что команда менеджеров, обнапичив свои акции) затем уйдет из компании.

Небольшой вариацией на тему создания богатства является то) что, полу­ ЧИВ широкий публичный рынок для своих акций, первоначальные акционе­ ры, вероятно, увидят рост стоимости своих акций, даже если у них нет наме­ рения продавать их. Причина в том) что больше нет штрафа за отсутствие готового рынка для акций, что повышает стоимость акции, если бы компания оставалась в частных руках.

Ту же логику можно использовать и в качестве инструмента снижения текучести кадров. Частная компания может выпустить оПЦИОНЫ для своих ФИНАНСИРОВАНИЕ служащих, но они не имеют большой ценности для работников, если нет рынка, на котором те могут продать акции. Превращаясь в публичную, ком­ пания может столкнуться со снижением гекучести кадров, поскольку служащие захотят подождать, пока не подойдут сроки исполнения их опционов, чтобы иметь возможность в последующем прибыпьно продать полученные акции, Превращение в публичную компанию полезно также и с 1 очки зрения планирования передачи по наследству. Если владелец часгной компании умирает, то его или ее наследники нерецко вынуждены продавать весь бизнес для того, чтобы уплатить налоги на наследуемое имущество. Хотя при над­ лежащем планировании вместо этого можно использовать выплаты по стра­ хованию жизни. Сделав компанию публичнои, наследники вынуждены продать только часть компании для уплаты налогов на наследуемое имущее­ тво, что оставляет им, по крайней мере, некоторую часть бизнеса свободной от завещательных отказов.

С производственной точки зрения, превращение компании в публичную предоставяяет ей большой поднос с деньгами, которые она может использо­ вать для повышения своей конкурентоспособности путем наращивания ак­ тивов, улучшения маркетинга, пригяашения квалифицированных работников, финансировения разработки новой продукции и Т. п. Это может быть таким конкурентным преимуществом, что другие компании в том же сегменте рын­ ка также могут быть вынуждены превратиться в публичные просто для того, чтобы при влечь достаточно средств, чтобы выжить после появления их за­ ново профинансированного конкурента.

Продолжая эту тему, отметим, что наличие публичного владения акция­ ми позволяет компании активнее включать свои акции в покупную цену при поглощении. Поглощаемая компания гораздо охотнее соглашается на эту форму компенсации, поскольку она может продать акции покупателя за на­ личные другим инвесторам, Это мощный инструмент для некоторых компа­ ний, использующих его в качестве главного метода консолидации группы небольшик частных компаний, работающих в одной отрасли.

С финансовой точки зрения, превращение компании в публичную сни­ жает стоимость капитала компании. Основная причина в том, что инвесторы готовы платить более высокую цену за акции компании, поскольку они могут легко продать их. Эта премия может понизить стоимость капитала на несколь­ ко процентов. Кроме того, выпуск акций для публики сокращает власть, которую частные инвесторы могли прежде иметь над компанией. Это могло включать ограничения на операции, гарантированную выплату дивидендов или их предварительное согласие на возможную продажу бизнеса, К тому же, будучи публичной, можно намного быстрее и дешевле привлекатъ средства путем последующих раундов финансирования.

Другой финансовый стимул к иревращению в публичную компанию со­ стоит в ТОМ, что новый капитал резко уменьшает отношение долга к собс­ твенному капиталу, которое зафиксировано в балансе компании, на что очень ПЕРВОI!АЧАЛЬНОЕ ПVOЛИЧНОЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ благосклонно смотрят кредиторы. Имея новый капитал, компания может з"reм попросять кредиторов о более КРУПНОМ кредите, который ОНИ. вероят­ НО. будут предоставлять до тех пор, пока его общая сумма не приведет к значительно более высокому отношению долга к собственному капиталу.

Таким образом, имеются превосходные денежвые, проиэвопствевные И финансовые причины. провести первоначаяьное публичное предложение.

Однако существует столь же M!101'O ПрИЧИН не делать ЭТОГО, и ОНН перечис­ лены в следующем параграфе ПОЧЕМУ НЕ СТОИТ ПРЕВРАЩАТЬСЯ В ПУБЛИЧНУЮ КОМПАНИЮ ОДНОЙ ИЗ главных причин, почему не стоит делать компанию публичной, являются затраты. Эти затраты подробно расписаны в следующем параграфе, а о биржевых сборах МОЖНО узнать далее в параграфе «Торговля на бирже».

Короче говоря, не60ЛЬШая компания будет понстиве удачливой. если си удас­ 0.5 мял тся заплатить менее ДОЛЯ. в качестве авансовых говораров за перво­ начальное публичное предложение. Крупная компания может ожидать, '1ТО сй придется заплатить во много раз больше этого базового уровня. Кроме того, компания, проводящая небольшое размещение, обнаружит, 'ПО пропор­ цня затрат в привлечении квпитальвого финансировапия является крайне ВЫСО1<ОЙ, поскольку андеррайтер попросит более высокий СОflорар в виде процентной доли от привлеченной суммы. чтобы покрыть свои издержки и еще заработать прибыль на этой сделке.

Помимо пеРВОllачаЛЬfIЫХ затрат на превращение в публичную компанию, будет наблюдаться п рост текущих расходов, Совершенно очевидно, что при­ дется нанять дополнительных сотрудников в бухгалтерию, которые должны бущт своевременно готовить Jf отправлять все отчеты. требуемые Комиссией по ценным бумагаи и биржам Кроме того, стоимость страховки «ди­ (SEC).

ректора и служащие» (directors and officers, D&O) взметнется ввысь по срав­ нению с ТОЙ, которая выпяачивелась, когда компания была частной, причем неизвестно, удастся ли вообще пояучить такую страховку. Причина этого роста в том, что значительно расширился список инвесторов, которые могут попытаться судиться с компанией на основаяви ущерба в результате непра­ вяяьвых утверждений в публичных объявлениях (например, в реГllcrpаци­ ОННОМ ааявлении на проведение в случае, когда цена акций падает.

IPO) Можно обоснованно ожидать, что стоимость этой страховки вырастет. по меньшей мере, в десять раз.

Другая проблема состоит в том, что небольшея компания со скромной РЫНОЧНОЙ капитализацией будет испытывать трудности с созданием рынка Д,JIJI СВОИХ акций. Если оп слишком мал, 1'0 инстятуциональные инвесторы (которые любят покупать и продавать крупные пакеты а1<ЦИЙ) будут проявлять ФИНАНСИРОВАНИЕ минимальный интерес к инвестированию. Из-за маленького рынка акции компании с большей вероятностыо станут объектом манипулирования со стороны небольшой группы инвесторов, которые могут «зашортить» их акции с целью понижения котировок и затем купить "рунные пакеты акций по низ­ кой цене, чтобы получить определенную степень контроля над компанией.

утрап контроля возможна, если только владелец не удерживает крупную долю акций компании или не был выпущен отдельный класс суперголосую­ щих акций, дающий владельцам дополпительные голоса на собрании акци­ онеров, В противном случае, внешние инвесторы могут либо докупать акции с целью создания крупных голосующих пакетов, либо объединять их для достижения того же результата.

Еще ОДНОЙ пробнемой является раскрытие информации, Помимо расходов на дополнительных бухгалтеров для сбора и подготовки этой информации, существует проблема раскрытия информации конкурентам компании, 1<0 торым нужно всего лишь ВЫЙ'ГИ на сайг SEC в Интернете, чтобы ПОЛУ<ШТЬ доступ ко всем получаемым ей отчетам компании. ХОТЯ многие ученые мужи утверждают, ЧТО раскрываемые виды информации не будут цапосить вреда конкурентным позициям публичной компании, по ее финансовым отчетам конкуренты могут сказать, когда она ставит себя в трудное положение, взяв слишком много долгов, и в такой момент легко могут начать ценовую войну, которая приведет к тому, ЧТО компания пропустит долговые П1Т3'1'ежи и вследс­ твие ЭТОГО может оказаться банкротом.

Серьезной причиной для беспокойства является риск коллективных су­ дебных исков со стороны инвесторов. Они подаются, когда цена акций падает н акционеры утверждают, что ЭТО явилось результатом существенных неправипьных утверждений в регистрационном заявлении или каком-либо другом информационном сообщении впоследствии. Эти судебные иски становятся причиной значительного удорожания страховки «директора И служащие». Они будут подаваться против компании в целом, корпоративных директоров, подписавших регистрационное заявление, любых экспертов, выступавших с заявлениями от имени компании, и ее анцеррайтеров, Угро­ за судебных исков является одной из главных причин того, что цены пер­ воначального публичного предложения передко устанавливают несколько заниженными, так как меньше вероятность снижения цены и появления у инвесторов основания для судебного иска.

Другой проблемой является постоянное давление со стороны инвесторов и аналитиков, требующих показывать улучшающвеся результаты каждый квартал, Когда компания была частной, она легко могла пережить с низкой прибылью год или около того, пока активно разрабатывала новые продукты ИЛИ рынки, но иревращение в публичную делает этот абсолютно практичный подход к развитию бизнеса более трудным для реализации. Инвесторы МОГУТ попытаться сбросить команду менеджеров, утвердив другой совет директоров, если они считают, ЧТО темпы роста ниже их ожиданий. Эту проблему можно ПЕРВОНАЧАЛЬНОЕ ПУБЛИЧНОЕ ПРЕДПОЖЕНИЕ решить только путем ПОСТОЯННОГО информирования инвестирующей публи­ ки о намерениях руководства в отношении роста компании, чтобы склонить инвесторов к более долгосрочному подходу.

Наконец. команда менеджеров должна поциматъ, что теперь она сущест­ вует не ДЛЯ того, чтобы обслуживать себя, но чтобы служить инвестирующей публике, Этот крупный СДВИГ в ориентирах требует устранения необычно щедрых компенсационных пакетов для менеджеров, а также выдвижение в качестве приоритетпых задач по повышению богатства акционеров, хотя другие цели могли быть в компании более популярными до ее превращения в публичную. Руководство может чувствовать дискомфорт от таких измене­ ний в парадигме, что ведет к неудовлетворенностн инвесторов, ощущающих отсутствие внимания к своим нуждам со сторопы руководства.

Существует так много негативных факторов превращения в публичную компанию, что руководство многих очень хороших частных компаний пред­ почло остаться в стороне 01' публичных рынков. Кроме того. многие компа­ нии) которые стали публичными, обнаружили, что эти проблемы настолько обременительны, что они решили опять стать частными.

стоимость ПЕРВОНАЧАЛЬНОГО ПУБЛИЧНОГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ Даже небояьшая компания должна быть готова заплатить минимум млн 0. доля, за проведение первоначального публичного предложения, Эти затра­ ты состоят из ряда гонораров и сборов. Гонорары бухгалтерским и юриди­ ческим фирмам поглотят большую часть денег. Будьте готовы заплатить, по крайней мере, долп. В качестве гонораров юристам, Гонорары аудиторов будут варьироватьсяв эввисимости от размера и сложности ком­ пании, но, несомненно) предполагайте заплатить сумму) по крайней мере.

втрое больше стоимости обычного аудита. Эта цифра увеличится, если у компании слабая система внутреннего контроля. что потребует проведения ауциторами более широких аудиторских проверок. Далее, затраты на печа­ тание проспекта превысят долл. для всех) кроме разве 'Что самых тривиальных документов, причем эта сумма вырастет еще больше, если перед печатанием потребуется большое количество исправлений в регист­ рационном заявлении. Кроме того, сборы за подачу заявлений и форм в ряд правительственных и регулирующих органов) вероятно, потребуют еще минимум 25 000 долл.

Помимо этих гонораров экспертам, андерраитер потребует значитель­ ного платежа, рассчитанного как доля от привпеченного капитала. Обычный гонорар находится в диапазоне если предложениепревышает 20 млн 6-7%.

ДОЛЛ., И процентная доля плавно повышается порой до 150/0 всего предло­ жения, если оно очень маленькое (от 1 до 3 млн долл.). Эти затраты можно ФИНАНСИРОВАНИЕ уменьшить, если компания соглашается на маркетинг па основе «наияучшш усилий» со стороны андерраитера, когда он не гарантирует полной продажи всех предложенных акций В этом случае процент снизится на l'oHopapa 2-3%.

Еще более ухудшаетситуацию то, что, за исключениемгонорара авдеррей­ тера, большинство этих затрат делается до продажи каких-либо акций, поэто­ му компания пенесет полные расходы на первоначальноепубличное предло­ жение, даже если оно никогда не будеl завершено Если компания выходит из процессапервоначальногопубличного предложения,то она обязана выплатить гонорары, заработанныедо этого момента андеррайтером,хотя этого обычно не требуют, когда выходит андерраитер.Далее, если первоначальноепубличное предложение просто откладывается,многие из расходов придется делать сно­ ва, ПОСКОЛЬКУ базовая ПРОИЗВОДС1веннаяи финансовая информация, на ОСНО' ве которой рассматривалосьисходное предложение.иэменится и должна быть заново проаналиаированаюристами и аудиторами ПОДГОТОВКА ПЕРВОНАЧАЛЬНОГО ПУБЛИЧНОГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ Подготовка1< первоначальному публичному предложению начинается за годы до его фактического проведения, потому что компания должна «подчистить' СЯ» перед тем, как представлятъ себя инвестирующей публике в виде качест­ венной инвестиции. Шаги по «уборке дома» следующие:

Поёышение компетентности команды менеджеров. Самым важным • фактором корпоративной ценности является качество команды менед­ жеров. Владельцы должны провести аттестацию каждой управленческой должности и заменить любого, кто не является командным игроком, не повышает эффективность в своем подразделении и не имеет четкого стратегического видения. Привлечение менеджера, который хорошо известен в стране, может иметь поразительное позитивное влияние на оценку компаний в целом. Ключевым моментом является ТО, что команда менеджеров это не «театр одного актера», Инвесторам нужно видеть компетентную, сплоченную команду, которая может быстро подхватить бизнес в случае, если один из ключевых менеджеров умрет или оставит компанию.

Создание системы материального поощрения, тесно уВязанной со стра­ • тегией. С помощью эксперта по оплате труда разработайте систему материального поощрения не только для команды менеджеров, при' эываюших к концентрации усилий на тех областях бизнеса, положение АОТОрЫХ необходимо улучшить до первонвчальното публичного пред­ ложения, но и для всего персонала. Ключевым стимулом могут стать ПЕРВОНА'IАЛЬНОЕ ПУБличное ПРЕДЛОЖЕНИЕ опционы на акции. которые МОЖНО выпустить за несколько лет до первоначального публичного предложения, когда стоимость компании существенно ниже, что обеспечит их владельцам эвачительные прибыли после того, как компания превратится в публичную. Для 31'01'0 следует задолго ДО псрUОНЗ'IaJIЬНОГОпубличного предложения выделить круп­ ный блок акций ДЛЯ исполнения опционов, чтобы избежать ситуации.

когда за это придется голосовать новым акционерам.

А)'дllnl финансовых отчетов Уважаемая аудиторская фирма. предпоч­ тительно, национальногомасштаба. должна провести аудит фипансо­ вых отчетоп за три года до первоначальногопублвчного предложения.

Обзор или выборочная проверка неприемлемы, так как эги менее дорогосгояшие и менее тщательные формы аудита будут отклонены анцеррайтероми SEC при подаче заявления о регистрации, Приёпечение ведущей юридической фирмы по ценным 6yMa.za1>f. ХОТЯ задолго до первоначального публичного предложения нужда в юриди­ ческой фирме может казаться весьма пезначительно й, полезно, чтобы такая фирма проанализировала юридическую структур}' бизнеса и рекомендовала изменения, которые надлежащим образом будут пози­ ционировать компанию для первоначального публичного предложения.

Потребность в этой фирме резко воврастет в период подачи заявки на первоначаяьное публичное предложение, когда юристы будут проверять пр аспект 11 регистрационное заявление компании, чтобы обеспечить их полное соответствие правилам SEC Юристы будут также направлять SEC всю переписку с относительно как первоначальной регистрации, так и представления документов после перnоначалъного публичного предложения.

Оmделе~ще Jlи'IНЫХ сдело«. Владельцы частного бизнеса обычно смеши­ вают свои личные дела с делами компании в значительных масштабах.

Это может включать содержание за счет КОМПЗ1ШИ личной прислуги.

гарантирование компанией личных займов, денежные ссуды компании другим фирмам владельца н предоставление владельцу непомерной компенсации. Прекращение такой практикн может оказаться весьма трудным для владельца, чей общий доход в результате может упасть весьма существенно.

ДемонсmраtlllЯ гoдo8ых то.mо8 роста Потенциальные инессто­ 25%.

ры хотят вкладывать деньги в компании с историей сильного РОС1'а, предпочтительно, по крайней мере. на в каждый из последних не­ 25% скольких лет. Чтобы создать компанию, отвечающую ЭТИМ ожиданиям, се владелец должен закрыть или продать те части бизнеса, которые не имеют достаточных перспектнв для роста в ближайшем будущем, либо ('{ТО хуже) те направления) которые не только не растут, но И требуют Значительных вливаний денежных средств, которые было бы лучше вложить в сегменты бизнеса с высокими темпами роста.

ФИНАНСИРОВАНИЕ Демонстрация, по крайней мере, безубыточной рентабельности. Инвесто­ • ры понимают, что для взрывного роста продаж нужны дополнительные затраты. поэтому они не ожидают непомерных уровней прибыли в до­ полнение к ВЫСОКИМ темпам роста продаж. Однако в отчетах о прибылях и убытках за последние несколько лет не должно появляться уБЫ1'К08, поскольку это предполагало бы неспособность менеджеров контроли­ ровать расходы, что с гавит под вопрос жизнеспособность всей модели ведения бизнеса. Это может также потребовать переключения бизнеса со стратегий сокращения налогов, которых 011 мог придерживаться в качестве частной компании, на обеспечение того, чтобы финансовые отчеты демонстрировали определенную степень прибьшьвости, Другой альтернативой обеспечению определенной прибыльности является более жесткая концентрация на контроле расходов, возможно, путем использования сравнительных показателей или передовых методов бухучета, рекомендуемых консультантами.

Заполнение всех звеньеВ в создании продукта. Инвесторы хотят видеть • компанию, которая имеет четкое отличие от конкурентов на рынке.

Это можно сделать посредством аабяаговременного финансирования исследований и разработок продукции, порождающих поток новых изделий. Поскольку создание новых продуктов требует времени, инвес­ тиции в эту деятельность следует начинать задолго до первоначального публичного предложения. Особенно важно не выглядеть «одноразовым чудом» С единственным выигрышным товаром. Таким образом, необ­ ходимо создание процесса, который надежно генерирует поток но13ЫХ продуктов.

Накопление критической массы. Для того чтобы привлечь внимание • институциональных инвесторов, компания должна иметь рыночную капитализацию, по крайней мере. млн долл. На этом уровне их участие создаст активный рынок для акций компании. что может спо­ собствовать росту котировок, Чтобы достичь этого уровня капитализа­ ции, компании требуется существенный объем выручки. Хотя примерно четверть всех публичных компаний довольствуется выручкой менее млн цолл, нужен гораздо более высокий уровень, чтобы достичь крн­ 100 млн долл.

тически важной капитализации Для того чтобы сделать это, РУКО20ДСТВУ компании, возможно, придется сконцентрироваться на проведении погпошений в годы, ведущие к первоначальному пуб­ личному предложению, с целью создания достаточной критической массы для него.

Расширение сегментов с высокими темпами роста. Инвесторы хотят ви­ • деть высокие темпы роста в областях, 1'Де другие публичные компании были вознаграждены высокими коэффициентами «цена/прибыль» (Р/Е). Для этого команде менеджеров следует быть в курсе коэффи­ циентов всех компаний в своем сегменте рынка и направлять P/E ПЕРВОНАЧАЛЬНОЕ ПУБЛИЧНОЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ средства в те сферы бизнеса, которые вознаградят компанию высоким коэффициентом Р/Е, когда она станет публичной. Этот процесс распре­ деления капиталовложений является трудным, поскольку рынок может повышать ипи понижать коэффициенты P/E в очень короткие сроки в зависимости от его восприятия того, насколько «горячим» может быть рыночный сегмент.

Подбор незабисимого совета директоров. Инвесторы хотят, чтобы боль­ • шинство членов совет" дирекз оров были независимыми О'Г команды ме­ неджеров, чтобы ставить интересы инвесторов выше интересов команды менеджеров. ХОТЯ эта группа может быть отобрана непосредственно перед первоначальным публичным предложением, лучше сделать это, по крайней мере, за ГОД до него, чтобы дать время освоиться в своих ролях и вникнуть В деЯТС)(ЬНОС1Ъ компании.

Защита богатства владе.лы~а. Владелец компании, которая только что • стала публичной и который продал некоторую часть своих акции пуб­ лике, должен быть готов к тому, что ему придется заплатать крупную сумму налогов. Чтобы уменьшить это налоговое бремя, владелец может потратить несколько предшествующих лет на дарение акций компании наследникам, что можно делать на безналоговой основе пакетами 000 долл. 20 000 доля., в год на каждого получателя (или если владелец женат). Кроме того, если имеются потенциальные убытки капитала по каким-либо инвестициям, это год, когда их следует зафиксировать, чтобы вычесть из выручки от первоначального публичного предложе­ ния.

Главная задача этого параграфа убедить финансового директора в не­ обходимости заблаговременного планирования первоначапьного публичного предложения, желательно минимум за три года до его проведения. Только имея столь долгосрочный подход к превращению в публичную, компания может надлежащим образом позиционировать себя, чтобы ДОСТИЧЬ макси­ мальной ценности для своих акционеров, минимизируя при этом налоговые последствия для своих первоначапьных владельцев.

ПОИСК АНДЕРРАЙТЕРА Процесс иревращения в публичную компанию начинается с поиска опытно­ го андеррайтера, который СМОЖе1' провести компанию через лабиринт шагов, необходимых ДЛЯ превращения ее в публичную. Андеррайтер это юриди­ ческое лицо, которое продает акции компании либо непосредственно инсти­ туциональным инвесторам, либо институционалъным покупателям, таким как менеджеры взаимных фондов. Крупнейшие андеррайтеры действуют в международном масштабе, в то время как другие имеют региональный фокус ИЛИ концентрируют свое внимание только на конкретных рыночных нишах, 21,1~ ФИНАНСИРОВАНИЕ где они накопили анвчительный опыт. Крупный андеррайтер может иметь широкую розничную сеть брокерских операций, а также потенциал значи­ тельных институциоввльпых продаж, хотя некоторые из этих андеррайгеров предпочитают больше концентрироваться на каком-то одном из этих двух каналов продаж.

Лучше использовать андеррайтеров с солидной репутацией, несмотря на их более высокую стоимость, поскольку инвесторы обычно больше им дове­ ряют, результатом такого выбора может стать более высокая цена акций.

Напротив, испольаование андеррайтера с плохой репутацией (например, дяя раскрутки цены акции, которые затем рухнут), скорее всего, окончится рас­ строенными инвесторами, их потенциальными судебными исками и слабо торгуемыми акциями Важно также использовать анкеррайтера с сильпой аналитической группой и стремлением использовать Э гот ресурс для распро­ страненив информации о компании И ее отрасли среди инвесторов. Хороший способ определитъ, кто имеет лучших аналитиков отрасли, это распросить инвесторов и брокерские дома о том> чьи доклады ЯВЛЯЮТСЯ, 110 ИХ мнению, наиболее полными и точными.

Андеррайтеры имеют тенденцию продавать акции институциовальным инвесторам, потому что ;

)ТО очень опытные инвесторы, покупаюшие в круп­ ных объемах, что облегчает продажные хлопоты андеррайтеров. Это может стать проблемой, коша публике продается большой процент акций компании.

поскольку гораздо вероятнее, что институционалъные инвесторы или УС1'а­ новят контроль над компанией, или, по крайней мере, при обретут огромный пакет голосующих акций, который можно использовать дЛЯ влияния на ори­ ентацию КОМПаНИИ.

Если первоначальное публичное предложение является небольшим, ан­ деррайтер может справиться сам со всем выпуском. Однако, если публике необходимо продать значительный объем акций, то он, как правило, возглав­ ляет группу андеррайтеров в качестве ведущего андеррайтера. Он организует такой синдикат не только для того, чтобы распределить свой собственный рИСК ПО сделке, 110 и чтобы организовать продажу акций широкому спектру инвестирующей публики, что очень важно для создания сильного рынка для акций лапвой компании, Крупная компании с хорошей историей привлечет внимание нескольких андеррайтеров, жаждущих превратить ее в публичную. Выбирая из этой группы, следуе r искать фирму с хорошей репутацией успешного вывода но­ вых предложении на рынок, что можно легко выявить, просмотрев деловую прессу за последние несколько лет. Другим ключевым фактором следует счи­ тать ее лнстрибьюторские возможности, поскольку компания захочет иметь широкий спектр инвесторов, а не небольшов число мощных институциональ­ ных инвесторов. А ндеррайтер должен также быть в состоянии придожить все силы для создания сильного вторичного рынка для акций компании, что можно проверить, позвонив финансовым директорам других компаний, ко ПЕРВОНАЧдЛЬНОЕ {1УБЛИЧIIOЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ торые он уже сделал пубяичными, будучи ведущим вндеррайтером. Эти справочные эвонки должны Включать вопросы об уровне предоставленного обслуживания, уровне ОПЫ1'НОС1'и апдеррайтера, широте размещения акций среди инвесторов и последующем содействии посредством аналитических докладов, Если у анцеррайтера уже есть аналитик по отрасли, D которой работает компания. это является сильным указанием на заинтересованность андсррайтера в создании вторичного рынка, Далее. следует спросить. пла­ нирует ли аналитик выпускать регулярные исследовательские доклады о компании для клиентов авдерраа гера, Особое внимание следует уделить истории вывода компаний на рынок цанпым андеррайтером в качестве ВС­ душего андеррайтера, а не одного 113 участняков большого синдиката, Если данныи анцеррайгер был в основном членом сяпдиката, то это явное указа­ }' него нпе на то, что нет опыта управлепия вроцессои первоначального публичного предложения.

К сожалению, многие компании слишком малы, чтобы вызвать сильный порыв апдеррайтерского интереса. Вместо ЭТОГО. им приходится упорно работать, чтобы ПрИОJlечь внимание хотя бы одного-двух. Для Этого 811а­ дельцу следует уже выполнить все долгосрочные аадачи, отмеченные в предьшущем параграфе. Кроме ТОГО, команде менеджеров следует разрабо­ тать детальный бизнес-план, увязанный с прошлым и результатами компании и 11 то же время точно показываюший, как она планирует использовать деньги, полученные от предложения акций, чтобы обеспечить будущий рост н прибыльность. Совершенно очевидно, что план не должен описывать какие-либо намерения менеджеров в отношении пропажи своих акций, 110СКОЛЬКУ это говорит анцеррайтеру, что они хотят уйти с деньгами. потев­ циально оставляя инвесторов без помощи, Этот документ должен включать детальные характеристик}! всех ключевых членов команды менеджеров, поскольку андеррайтеры очень хорошо знают о важности сильной команды, Далее, маи должен перечиспягь все области рисков, 11 как ком пания пла­ нирует хеджировать эти риски В ходе реалиеации своих планов роста. Но, прежде всего, план должен представить убедительную историю, которая привлечет квалифицированного анцеррайтера, Если аидеррайтер цостаточно заинтересован в компании. проведет исчерпывающую проверку «дью дилидженс», чтобы убедиться в том. что информация. которую компания сообщает о себе, является правдои. Про пер­ ка, вероятно, 6удt::f включать интервью по всей компании. детальный анализ всех операций, туры по компаннн и ввонкн поставщикам и клнентам номпа­ нии. В частности, анцеррайгер детаяьяо изучит послужной СПИСОК каждого ключевого менеджера, чтобы убедиться в том. что представленные ИМИ ре­ зюме являются точными. Анцерраягер должен провести этот детальный анааиа, чтобы эашитить себя на случай появления проблем после первена­ чальноге пубянчного предложения, которые ему следовало увидеть эаблагов­ ременно, Если имеется хотя бы намек на ТО. 'по компания пытается ввести ФИНДНСИРОВАНИЕ андеррайтера в заблуждение по существенным вопросам, то андеррайтер уйдет. Поэтому обязательно проверьте всю информааию в БI13I-rеС- П.11 З flе, прежде чем передавать его анцеррвйтеру.

Если анперрайтер остается эаиитересовеиным в компании [{ОСЛе провеРКli «(ДЫО дилиджеис», он подпишет с компаниеи письмо о немерепиях. Это гтись­ мо касается следующих вопросов:

Т/т соглашения, Н письме указывается, будеl ли договоренность с 'Щ, • деррайтером сцелкой «с 1вердыми обязательствами» (Ппп соrnm.ilП1.еnt) или сделкой на основе «наилучших УСИ/ШН» (Ьеи effo!'ts). Принцип «твердых обя.3i11еJJЬСТВ» используется самыми крупными андеррай'1'С­ рами 11 требует от них покупки фиксированного количества акций у компании по фиксированнои цене, которая имеет скидку По сравнению с ценой, по которой ОНН БУДУ1 затем продавать акции ипвесторам., Это предпочгительныи метод, поскольку компании будет гараптир ована фиксироваиная сумма денег. Апьтернативои является сделка на ос нове «наилучших усилий», когда анцеррайтер просто пытается тьроца-г-ь как можно больше акций и получает комиссию за проданные акции. Этот вариант не гарантирует компании каких-либо денег, но тем не менее требует, чтобы она соответствовала различным критериям, установлен­ ным для публичной компании) поэтому он гораздо менее привнекате­ лен. Сделка на основе «наилучших усилий» чаще всею п римеп.яется, когда проспект компании считается достаточно рискованным, причем настолько, что андеррайтер опасается выкупать все предложения акций 11 брать на себя риск того, Ч1'о не сможет перепродать их.

Расходы. Андеррайтер укажет расходы) которые, как он ожидает, цоэгжна • будет покрыть компания. Крупнейшей частью затрат будет процент от предложения акций. Подробнее этом см. в параграфе «СТОИМОСТЬ первоначального публичного предложения», представлепном ранее. Это хорошее время ДЛЯ финансового директора, чтобы рассмотреть возмож­ ность выпуска варрантов для андеррайтера в обмен на более низкую ставку комиссионных. Другой значительной статьей расходов) улсаэан­ ной В письме, будут гонорары юридической фирмы, привлеченной андеррайгером в качестве юридического советника для анализа законов о ценных бумагах штатов, чтобы увидеть. в какой степени они затраги­ вают данное предложение. Финансовому диреk"1'ОРУ следует настаивать на установлении предельнон суммы этих расходов, которые могут быть значительными. Андеррайтер может также попросить комттанию компенсировать все расходы, понесенные и оплаченные андеррай-гером, если компания выходит из первонанального публичного предложения.

В таком случае не эабудьте установить в соглашении максимальную сум­ му таких расходов. Не должно быть положения о воэмещенни расходов) если сторонои, выходящей из предложения, является андеррайт ер, ПЕРВQНАЧАЛЬНОЕ ПУБЛИЧНОЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ ОIЩUОН на доnол1-tumСЛЬнще aI..:IIIЩ (оvеrаllоtmсш ориоп). Этот опцион • является плз: андеррайтера еще одним способом получения прибыли от потенц.иаJ1:ЫIО n:РИВJ1еl<ателыroго предложения акций. Он позволяет андеррайтеру t

в период между няч а.пом работы компании с андеррайтером И 25 ДНЯМИ после начала торгсэ БЛИ ее акциями, компания находится в так называемом спокойном периоде, когда она не должна делать каких-либо маркетинговых заявлений или выпускать материалы, которые могут быть восприняты как попытка рекламы акци й. Например, не должны выпускаться какие-либо оценки ожидаемых результатов работы компании. Чтобы исключить любую вероятность ввруцл енин требований Комиссии по ценным бумагам о {SEC} спокойном периоде, любые объявления компании перед выпуском должны проверяться ее юридическим советником.

После того как письмо о намерениях подписано обеими сторонами, они совместно переходят к процессу регистрации первоначаяьного публичного предложения, который описан в следующем параграфе.

РЕГИСТРАЦИЯ И ИСПОЛНЕНИЕ ПЕРВОНАЧАЛ ЬНОГО ПУБЛИЧНОГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ Регистрация и исполнение первоначального публичного предложения обыч­ но занимают три-четыре месяца. ОснОВНЫМИ шагами в этом процессе явля­ ЮТСЯ проверка «дью цалицженс» в отношении операций и финансов компании, за которой следует подготовка регистрационного заявления, содержание ко­ торого затем испрв,вляется в соответствии с аамечаниями SEC. За этим идет «роуд шоу'), оконча-телъыое установление цены акций, представление оконча­ тельного проспекта, в SEC и затем исполнение сделки андеррайтером.Следу ФИНАНСИРОВАНИЕ ющий материал описывает сделку «С твердыми обязательствами» андеррай­ 'Гера. Сделка на основе «наилучших усилий» отличается главным образом продолжительностью времени, необходимого для получения денег от ан­ церрайтера, на что могут потребоваться дополнительные два-три месяца после даты регистрации.

Проверка «ДЬЮ цилиджеис» проводится анцеррайтером и представляет собой значительно расширенную версию аналогичной проверки, которую он проводил, когда первоначально знакомился с компанией. В данном случае он потребует, чтобы внешние аудиторы прочесали финансовые отчеты компании на значительно более детальном уровне, чем при обычном аудите, и после этого выпустили для андерраитера письмо-подтверждение (есоппоп [епег»), указав в нем дополнительные процедуры, которые были проведены по просьбе андеррайтера, Эти процедуры обычно касаются неауцированной финансовой ипформацпи, включенной в регистрационное заявление. Аудиторы посылают письмо-подтверждение андеррайтеру после того, как было подано первона­ чальнее регистрационное заявление.

Регистрационное заявление состоит из проспекта и дополнительной ин­ формации, требуемой Заявление представляет собой форму SEC. $·1 SEC, которая детально описана в главе «Отчетность перед Комиссией по ценным бумагам и биржам», Часть заявления, представленная проспектом. является обзором операций и финансов компании И представляет собой тщательно выверенный баланс маркетингового языка, призванного поддержать акции, и нудною перечисленив по пунктам всех мыслимых РИСКОВ, которым ком­ пания подвержена или может быть подвержена, с целью избежать ответствен­ ности в случае, если перспективы компании ухудшатся после того, как она станет публичной. Проспект включает также все стандартные финансовые отчеты, такие как балансовый, отчет о прибылях и убытках, движении денеж­ ных средств и собственном капитале компании. Он будет также включать промежуточные финансовые ометы, если регистрационное заявление объяв­ ляелся действующим (подробнее об этом чуть ниже) позднее, чем через 134 ДНЯ после окончания финансового года компании. Регистрационное заявление является комплексным документом, поэтому финансовому директору следу­ ет ожидать, что потребуется от 30 до 60 дней, прежде чем его первоначальный SEC.

вариант будет готов для представления в Затем регистрационное заявление отправляют в SEC, которой обычно требуется около месяца на его изучение, после чего она выпускает письмо с комментариями, касающимися необходимых изменений, которые должны быть внесены в заявление для того, чтобы привести его в соответствие с правилаМlI SEC. Комментарии могут охватывать такие вопросы, как большее раскрытие рисков, перекрестные ссылки на информацию, содержащуюся в проспекте, вопросы об использовании конкретных бухгалтерских правил и добавление информации, подкрепляющей сделанные утверждения. После того как эти изменения внесены в исправленный и дополненный вариант, ПЕРВОНДЧДЛЬНОЕ ПУБЛИЧНОЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ SEC имеет право продолжать иэучеиие этого документа до тех пор, пока она не объявит заявление «действующим".

Компанвя попжна также наврввктъ регистрационное заявление в Нацио­ наяьную ассоциацию дилеров 110 ценным бумагам (National AssociatioJI of Securities Dealers, NASD). которая хочет удостовериться, ЧТО гонорар андеррай­ тера не является чрезмерным. Кроме того, заявление должно быть послано в каждый штат, где компания планирует предлагать свои а1ЩИИ ДЛЯ продажи, чтобы там могли убедиться в том, что предложение СОО1'ВСТСТ8}'ет требова­ НИЯМ отчетности данного штата.

Затем часть регистрационного заявления, представленная проспекгом, на­ правляется потенциальным инвесторам. Этот вариант заявления, называемый »j(pacHoR селедкой» (<

После подачи регистрационного заявления 11 до даты вступления е1'О в еЮIУ. генеральный директор я финансовый директор (иногда сопровождаемые другими членами правленвя) отправляются в «роуд шоу», чтобы пссетить офисы ключевых институциоиальных инвесторов и аналитиков, где они рас­ сказывают о планах компании и отвечают на вопросы, не пытаются про­ даВ3.1'Ь какие-либо ЗКЦ1Ш. Это физически ианурителъвый процесс, который обычно длится около двух недель. В качестве примера приведем лишь один день типичного «роуд шоу», Финансовый директор ОДНОЙ электронной ком­ пании ИЗ Силиконовой ДОЛИНЫ сел в чаСТНЫЙ самолет в 5 часов утра и обле­ тел ПЯ'ГЬ городов США, останавливаясь для одночасовой презентацин в каж­ ДОМ из них (несколько городов находятся на Восточном побережье), 'l затем, в тот же день, возвратился 8 Сан-Франциско, делал это девять дней на протяжении двух недель. Подготовка к «роуд шоу» также требует много вре­ мени и передко включает тренинги по ораторскому искусству и даже привяе­ чеиисковсуяьгантов по этикету.

Пока команда менеджеров проводят «роуд шоу», ее юридический советник подает заявку на фондовую биржу, где компания хочет ПОЛУ'ШТЬ листинг, и выбирает реестроцержателя (который отслеживает все акции, перечисляет дивиденды разных видов и посылает отчеты акционерам) и трансфер-агента (который осуществляет передачу акций между сторонами) для последующе­ го решения вопросов, связанных с акциями, ОН также подает заявления в соответствии с законами о ценных бумагах всех штатов, где компания наме­ рена продавать акции, SEC удовлетворена После того как всеми изменениями, внесенными в регистрационное заявление, руководство компании встречается с андеррай­ тером для установления финальной цены АКЦИЙ. Установление цены являет ФИНАНСИРОВАНИЕ ся отчасти наукой и отчасти искусством. Конечно, цена должна базироваться на количественном показателе, например, существующем коэффициенте «цена/прибыль» или коэффициенте «цена/выручка» у аналогичных компа­ ний, МОГУТ учитываться также другие операционные показатели, которые будут в какой-то степени l<орректировать цену, например, объем заказов, тенденции продаж. доля затрат в продажах, качество управления. перспек­ тивы развития отрасли, жесткость нынешней или потенциальной конкурен­ ции. возможные экологические проблемы или наличие ценных патентов.

Однако сильное влияние на финальную цену будут оказывагь замечания институциональных инвесторов. с которыми был контакт в ходе «роуд ШОУ».

Как правило. па них рассчитывают. как на тюкупателей значительной части акций компании, и есяи они демонстрируют нежелание покупать акции по определенной цене, то андеррайтер будет рекомендовать ее снижение. Кро­ ме 101'0, ацдеррайтер слегка занизит цену выпуска, чтобы обеспечитьполную распродажу всех акции, предложенных публике, и при этом в какой-то ме­ ре обезопасить себя от судебного преследованияв случае, если цена данных акций позднее снизится и инвесторы станут утверждать.что первоначальная цена была слишком высокой. Размер занижения цены при первоначапьном публичном предложении. как правило, больше, чем при вторичных прецдо­ жените, поэтому руководство, возможно. захочет рассмотреть вариант про­ дажи несколько меньшего количества акций в это время, чтобы избежать разводвеция, Андеррайтеры любят оценивать акции первоначального публичного предложения в диапазоне от до долл, на том основании, что это поз­ 10 воляет избежать статуса «копеечных акций» (ереппу акции. стои­ stock» мостью 5 доля. и менее), и исходя из ощущения. что инвесторы будут с меньшей вероятностью покупать акции, стоимостью более 2S доля, Чтобы обеспечить такой диапазон. компании, возможно. придется провести дроб­ ление или консолидацию акций. Например, если андеррайтер решает, что суммарная оценка компании составляет 5О долл. и что цена акции 000 будет равна 20 долл.• то должно быть выпущено в обращение 2 500 000 акций.

чтобы получить целевую цену одной акции. Если компания фактически выпустила 1О 000 000 акций, то она должна провести консолидациюакций за1. чтобы сократить количество выпущенных акций до требуемого уров­ ня в 2 500000 штук, Андеррайтер также захочет продать в период первоначального публично­ го предложения более одного миллиона акций, не только для того, чтобы создать активно торгуемый рынок для них, но И С целью выполнения требо­ ваний фондовых бирж о минимальном количестве акций в обращении (как показано далее в параграфе «Торговля на бирже»), После того как все стороны согласны с ценой акций. она вносится в ре­ гистрационное заявление в качестве поправки вместе с чистой выручкой компании в результате предложения и за вычетом комиссии андеррайтера, I !

ПЕРВОНДЧА!1ЬНОЕ ПУБЛИЧНОЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ после этого компания просит объявить ретистрвцвонисе заявление SEC «,I(сАcrвующим». Т31<ОС обращение обычно сопровождается просьбой сократитъ етавдартный 20-ДllеnНbJЙ период ожидания между датой представления пос­ ледней поправки 11 датой объявления регистрации действующей, "а ЧТО SEC, К%К правило, соглашается при условии, '11'0 проспект )'"А\С был достаточно широко распространен среди потенциааьиых внвесторов в формате «красной сеаедки», После объявяепия регистрации девствующей компания выпускает проспект ДЛЯ инвесторов, которые ранее нояучили «красную селедку», а так­ ))."С ДЛЯ всех дру! ИХ, желающих ознакомитъся с ним.

Андеррайтер и компания подписывают затем «бяокируюшее соглашение» которое запрещает менеджерам продавать какие-либо (..lockup agrccmcntJ>), ащии компании, которыми ОШ{ владеют, в течение определенного минимаяв­ ного периода, обычно не менее полугода.

Наконец, Н.! завершающей встрече, которая обычно проходит примерно через неделю после даты вступления регнС1'})ЩИИ в сияу, андеррайтер пере­ даст алатеж за все акции, предложенные в рамках первоначального пу6Л1{'{­ него предложения, в обмен на сертификаты акций. Эта задержка в несколько jщtf{ необходима андеррайтеру цця получения денег от впвесторов, которые затем получат акции 01' анлеррайтера. Отныне компания официально явля­ ется публичной, АЛЬТЕРНАТИВЫ ПРОДАЖЕ ЦЕННЫХ БУМАГ Традиционное первонвчальное публичное предложение может быть недоступ­ ным для компании по разным причинам. Потенциальные андеррайтеры MOfyr чувствовать,что базовые технологическиедоблести компании являют­ ся слишком недокааанными,чтобы стать убедительнойисторией для потен­ циальных акциоаеров. Та же мотивировка может относиться 1< ее темпам роста или предполагаемому качеству ее команды менеджеров. Кроме того, рынок может быть насыщен другими первоначальными пубяичными пред­ ложениями, что не оставляет места для еще одного, если только не пойти на весправдавно низкую цену. Если имеют место какие-либо из указанных об­ сгоятеяьств, то компания МОЖе'Г рассмотреть возможность использования вариавтов, представленных в данном параграфе. а именно: «открытое перво­ начальное публичное предложение», покупка корпорацяи-еобояочкю или регистрация малого корпоративного предложения.

Открытое первоначальное публичное предложение Аnьтернаmвой традиционной продаже акций через андеррайтера является использовавве аукционной формы «Открытое первоначальное публичное предложение». При таком подходе потевцивльные инвесторы скачивают ЗЗО ФИНАНСИРОВАНИЕ проспект через Интерне-г ОТ андеррайтера, КОТОрЫЙ специализируется на предложениях такого рода. Если они ХОТЯТ выставить эаявку на акции, то открывают счет у андеррайтера, выбирают цену ЩЖУШ<И и количество же­ лаемых акций и посылают андеррайтеру чек на эту сумму. Эту заявку мож­ но снять в любое время до даты предложения, Исходя из диапазона полу­ ченных заявок, андерраитер формирует цепу публичного предложения, по которой будут акцептованы заявки на покупку акций (эта цена совпадает с ценой заявки, ниже которой все другие заявки выходят за пределы предла­ гаемого количества акций). Все инвесторы, предложившие более высокую цену, получат полное количество запрошенных акций, а те, чьи заявки имели более низкую цену, получат назад СВОИ деньги. Инвесторы, указавшие точную цену публичного предложения, получат опрепеленную часть ОТ запрошенного количества акций в зависимости от того, как много других инвесторов запросили акции по этой цене н сколько акций остается В па­ личии для продажи. Этот метод обычно приводит к более высоким ценам акЦИЙ, в результате чего компания либо получае-г больше денег, либо про­ дает меньше акций (что означает больший контроль СО стороны первена­ чалЬНЫХ акционеров).

Например, компания хочет продать публике млн акция. Инвесторы делают заявки на 500 000 акций по 14 долл. за штуку, 110 при этом получены также заявки на 300 000 акций по 13,50 долл. И на 600 000 акций по 12долл.

ПОСКОЛЬКУ все предложение может быть продано по цене 12 долл., она ста­ новится ценой публичного предложения. Все инвесторы, приславшие заявки по 14 доля. и долл. за акцию, получат полное количество запрошенных 13, акций 11 будут платить 12 долл. за акцию. Из запрошенных 600 000 акций по 12 долл, инвесторы получат только одну треть заявленной ими суммы, пос­ кольку это приведет к продаже млн акций, что было первоначапьной це­ пью.

Корпораиия-еоболочко» ДРУГИМ вариантом продажи акций является предварительное слияние с публичной корпорацией-еоболочкой» и затем продажа (shell corporation) акций от имени ЭТОЙ «оболочки», «Оболочка» это корпоративное юри­ дическое лицо, у которого нет значительной деловой активности, Обычно она появляется после того, как основной бизнес провалился или был продан, оставив юридическое лицо, которое все еще имеет право продавать акции публике. Пользуясь этим методом, можно купить «о60ЛОЧ:КУ» за сравнитель­ но небольшую СУММУ (хотя она может возрасти, если «оболочка» все еще имеет существенные активы) и, кроме '1'01'0, воспользоватьсяиреимуществом любого переноса чистого операционного убытка, проведеиного в рамках «оболочки»(обычное явление).Хотя ТОЛЬ:КО малая часть этих убытков может быть использована в налоговых целях, если имела место смена контроля ПЕРВОНДЧАЛЬНОЕ ПУБЛИЧНОЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ над корпорациеи-еоболочкоп», В негативном плане) корпорацни-еоболочки» знамениты нервскрытыми долгами) КО10рые будут преследовать возникшую о результате слияния фирму, а также тем) '11'0 их проталкивают сомвитель­ ные брокеры) манипулирующие акциями к своей собственнон выгоде. По­ этому, исключительно важно изучить любого, кто продвигает продажу «оболочки», а также все финансовые) юридические и ПРОИ3ВОДСГ13ениые аспекты корпорации-еоболочки».

Малое корпоративное предложение Еще одной альтернативой является регистрация малого корпоративного пред­ ложения (smal1 согрогаге offering registration, SCOR). Это упрощенная регис­ 1 млн долл, трация) используемая компаниями) которые хотят при влечь до В течение 12-меСЯЧllОГО периода. Необходимо заполнить форму и-7, содержа­ щую вопросов, и представить ее в комиссию по ценным бумагам штата, в котором работает компания. Эта форма не требует рассмотрения SEC, но должна БЫ1'Ь проаналиэирована комиссией по ценным бумагам штата. После этого компания может использовать данную форму в качестве проспекта при поиске инвесторов (поскольку этот метод обычно не предполагает участия анцеррайтера). Данный подход может использовать любая компания, инкор­ порированная в США или Канаде, за исключением инвестиционных или публичныхкомпавий.

Метод подпадает под действие Правила Инструкции SCOR D SEC) которое регулирует частные и ограниченные предложения акций. Правило 504 разрешает компании продавать акции неограниченному числу инвесторов) которые не обязаны соответствовать каким-либо стандартам аккредитации.

Оно также позволяет компании рекламировать предложение акЦИЙ и не ог­ раничивает любую перепродажу акций, Короче, SBC необычно либеральна в своем регулировании малого предложения акций в рамках SCOR.

SCOR Хотя метод является гораздо менее дорогостоящим) чем первона­ чальное публичное предложение, он также несет в себе риски и неопрецелен­ ности. Во-первых) компания, использующая этот метод, может попытаться избежать расходов) не прибегая к услугам юридического советника. Такой подход может оставить ее беззащитной перед потенциальными судебными исками акционеров в результате каких-то неожиданных просчетов в процес­ се регистрации и продажи. Очевидным способом смягчения этого риска яв­ ляется как можно более раннее привлечение к процессу регистрации малого корпоративного предложения хорошего юридического советника и получение его рекомендаций на каждом этапе предложения. Кроме того, продавать акции инвесторам должна команда менеджеров, а это деятельность, КО1'ОРая может находиться вне их компетенции. Наконец) вследствие отсутствия андеррайте­ ра, не будет готового рынка для последующих продаж акций, что делает ликвидацию позиции рискованным делом для инвестора.

ФИНАНСИРОВАНИЕ ТОРГОВЛЯ НА БИРЖЕ Хотя компания успешно провела первоначальное публичное предложение, ее акции еще не торгуются на фондовой бирже Если компания не внесена в биржевой список. 10 се ценные бумаги будут обозначаться как акции, продаваемые без посредника (ооег-ше-сошпег, О'Ю), и, скорее всего, поя­ вятся в «розовых ЛИСТЗХ» (<<ршk Название «розовые лис ГЫ» проис­ sheets»).

ходит от цвета листов с ценами акций, которые распространялись Нацио­ нальным бюро котировок с г. и служили ценовым справочником для сделок с акциями череd местных дилеров Недавно эта услуга на бумажном носителе дополнил ась «Электронной котировочной службой» в сети Интер­ нет, обеспечивающей ценовые котировки внебиржевых ценных бумаг в режиме реального времени для маркет-мейкеров и брокеров, Этот рынок опасен для инвесторов, которые должны ПрОВОДИТЬ свое собственное иссле­ дование перспективных вложений и подвержены значительному риску полной потери своих инвестиций в компании) которые могут находиться в бедственном положении, либо акции 1(0ТОрЫ:Х: ТОРГУЮТСЯ в неаначительных объемах 11 испытывают сильные колебания цен. 110Э'ГОМУ уход от внебир­ жевого статуса в результате включения в СПИСКИ фондовой биржи считает­ ел большим преимуществом.

Получение доступа на фондовую биржу требует подачи соответствующей заявки) в которой компания подтверждает) что она соответствует или пре­ вышает все листинговые требования биржи. Это не только финансовые критерии например. все крупнейшие фондовые биржи требую,.. чтобы котируемая компания имела ревизионную комиссию, причем большинство директоров в ней. как правило. должны быть неаависимыми от компании.

Если биржа утверждает заявку, то акции компании указываются в биржевом списке, и назначается представитель биржи для работы с компанией, чтобы консультировать ее по биржевым правилам и советовать. как наиболее эф­ фективно продавать акции инвесторам через биржу. Это обслуживание имеет цену в виде как первоначального сбора за включение в котиро­ вапъныи список) так и годовых взносов.

В США имеется восемь фондовых бирж любого размера: Американская фондовая биржа. Бостонскан фондовая биржа, Чикагская фондовая биржа, Фондовая биржа Цинциннати, фондовый рынок Нью-Йоркская Nasdaq, фондовая биржа, Тихоокеанская фондовая биржа и Филадельфийская фондовая биржа. Крупнейшими в этой группе являются Американская фондовая биржа (АМЕХ). фондовый рынок Nasdaq (NASDAQ) и Нью­ Йоркскан фондовая биржа (NYSE). Каждая из трех крупнейших бирж имеет отличные ОТ других требования к листингу, причем Американская фондовая биржа и секция небольшах компаний NASDAQ (NASDAQ SmaJJCap) являются самыми легкими для входа, а Нью-Йоркская фондовая биржа является самой трудной.

ПЕРВОНАчдпЫIOЕ ПУБЛИ'-iНОЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ ззз Американская фондовая биржа разрешает листинг акций компаний, от­ вечающих любому из трех критериев. Все три критерия включают общие требования, каковыми являются либо 800 публичных акционеров и 500 акций в публичном владении, или 400 публичных акционеров и 1 млн акций в публичном владении, или 400 публичных акционеров, 500 000 акций в пуб­ личном владении и средний дневной объем торговли в 2000 акций за послед­ ние шеС1Ь месяцев. В дополнение к этим общим требованиям в отношении торгового объема, компания может быть квалифицирована в качестве торгу­ емои на бирже, еCJ1И она соответствует любому И3 следующих трех наборов критериев 1. Квалификация на основе прибыли Если компания ИМСе1 короткую историю деятельности, но значительные доходы, лучше всего 1' использовать данныи набор квалификационныхкритериев. Он тре­ бует, чтобы компания имела акционерный капитал не менее 4 млн долл., а также прибыль до налогообложения не менее 750 000 долл. в последнем финансовом году ИJIИ В два ИЗ последних трех лет. Кроме того, цена акции должна быть не ниже долл., причем рыночная стоимость акций в публичном владении должна быть не менее 3 млн долл.

Квалификация на исторической основе. Если производствениые ре­ 2.

зультаты компании не являются исключительными, но она имеет многолетнюю историю деятельности, то лучше всего использовать этот набор квалификационных критериев. Он требует, чтобы компания имела акционерный капитал не менее МЛН долл., а также два года 3 долл.

проиаводственной истории. цену акции не ниже и рыночную стоимость акций в публичном владении. по крайней мере, млн долл.

Квалификация на основе капитализации, Этот набор критериев работает 3.

лучше всего, если компания имеет слабые проиаводственные результаты и минимальную историю деятельности. но хорошо капитализирована.

Согласно этому подходу. компания должна иметь акционерный капи­ 4 млн долл., совокупную рыночную капитализацию, по тал не менее крайней мере, SO млн долл. И рыночную стоимость акций в публичном владении, по крайней мере, 15 млн долл, Американская фондовая биржа взимает одноразовый сбор 5000 долл. при подаче заявки. Кроме того, взимаются платежи за первоначальный листинг и ежегодные сборы по ставкам, покаванным в табя, 16.1.

NASDAQ делится на Национальный рынок и рынок (the National Market) неболъших компаний Оба рынка используют такие же (the SmallCap Market).

методы, как и Американская фондовая биржа. при установлении требований к листингу (что не удивительно, поскольку у них одна и та же материнская ЗЗ4 ФИНАНСИРОВДНИЕ компания'), Национальный рынок требует) чтобы компания имела не менее 1)1 МЛН акций в публичном владении) минимальную цену покупки акций дояп. И) по крайней мере) акционеров. В дополнение к этим базисным требованиям. Национальный рынок разрешает выбирать из следующих трех листинговых критериев:

16.1. АмермкаНС1<8Я Таблица фондовая биржа: пистинговые и ежегодные сборы Сбор Ежегодный сбор КОII"чество акций за nервоначальный листинг $35000 $ До млн от 5 ДО 10 вян 55000 От 10 до 15 млн 65000 от 15 до 25 млн от 25 до 50 млн Более 50 мпн 65000 Квалификация на основе прибыли. Компания должна иметь прибыль 1.

ДО налогообложения от непрерывной деятельности не менее 1 млн долл.

В два из последних трех лет плюс 15 млн долл. акционерного капитала 11 минимаяьную рыночную стоимость акций в публичном владении мпн долл.

Квалификация на исторической основе. Компания должна иметь, по 2.

крайней мере. двухлетнюю историю деятельности) но значительно больший акционерный капитал в 30 млн долл. и более высокую ры­ ночную стоимость акций в публичном владении по крайней мере, 18 млн допл.

Квалификация на основе капитализации. Компания должна иметь 3.

либо общую прибыль) либо совокупные активы) либо суммарную рыночную капитализацию) по крайней мере. млн доля. ПЛЮС ры­ ночную стоимость акций в публичном владении) по крайней мере, 15 млн долл.

Короче, Национальный рынок облегчает включение в листинг прибыль­ ным компаниям и значительно ужесточает требования к листингу для дру­ гих компаний.

Национальный рынок взимает сбор в 5000 долл. при подаче заявки. Кро­ ме Т01'О) он берет 100000 долл. за первые 30 М1ХН акций, зарегистрированных на бирже, плюс еще 125 000 ДОЛЛ. за следующие 20 млн акций и дополнитель­ но еще 150000 доля, за листинг акций сверх этого количества. Ежегодные сборы. эначительно ниже) чем первоначальные, и определяются по прейсну­ ранту) представленному в табл. 16.2.

ПЕР80НДЧАПЬНОЕ ПУБЛИЧНОЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ ЗЗ имеет также рынок небояьших компаний NASDAQ (the SmallCap Market).

Этот рынок предназначен ДлЯ менее крупных компаний с меньщей рыночной капиталиаациеи, более визкими лоходами и меньшей прибылью. Если КОМ­ пааия В даяънейшем увеличивается 11 хочет перейти на Нацвонвльныи рынок, 1'0 В год перехода ее годовой сбор повысится до (более высокого) сбора на Национальном рынке.

Табnица 16.2. Национаnьный рынок NASDAQ: ежеroдные сборы 06щвв К811Ичemо акций в обpaщetlМи EJlеrОДНIo18 сборы До 10 'мн $ ОТ 10 ДО 25 ипн ОТ 25 ДО 50 млн 01 50 ДО 75 млн ОТ 75 до 100 мm. ОТ 100 ДО 200 МЛН Боме 200 IAЛН имеет упрощенный набор пистипговых требований по SmallCap Markct сравнению с Напиональным РЫНКОМ. В любом случае компания должна нметь 1 МJШ не менее акций в публичном владении, а также рыночную стоимость акций в публичном владении млн ДОЛЯ. и минимальную цену покупки 4 лолл. 3IЩН:П 11 Еще необходимо иметь, по крайней мере, акционеров.

При этом компапия должна соответствовать одному JI3 трех критериев капи­ талвэации: млн ДОJlЛ. акционерного капитала, млн поля, рыночной стои­ 5 мости котируемых цепных бумаг или ДОllЛ. '!ИСТОЙ прибыли от пе­ 750 прерывной деятельности в последнем финансовом году или 8 два 113 последних трех финансовых лет. Это апвчительно более низкие критерии входа, чем на Национаяьном рынке, что делает е1'0 хорошим стартовым рынком для ново­ испеченных публичных компаний.

взимает также более визкие сборы, чем Национальный SmallCap Market рынок. Его сбор при подаче заявки тоже равен цолл., но его сборы за первоначальный листинг акций ниже, как показано в табя. 16.3.

Ежегодные сборы на имеют более сложную структуру, SmallCap Market 110 по существу ограничены долл, В год, независимо ОТ количества 45 котируемых акция.

Нью-Яоркская фондовая биржа имеет самые жесткие пнстинго­ (NYSE) вые требования из всех бирж, что закрепило за ней репутацию листинга только компаний 11 наилучшем финансовом состоявин. Ее листввговые требования разделяются на категории охвата, размера и финансовых крите­ риев. Согласно критерию охвата, компания должна иметь либо 2200 акци­ оперев и среднемесячный объем торговли, по крайней мере, 100000 акций, ЗЗ6 ФИНАНСИРОВАНИЕ либо не менее 500 акционеров и среднемесячный объем торговли, по край­ ней мере, 1 000 000 акций. Второй критерий более полезен для компаний с большой долей ннституцнональных инвесторов, которые обычно торгуют гораздо более крупными пакетами акции. Кроме того, компания должна поддерживать минимум млн публично выпущенных акЦИЙ, плюс ры­ 1, ночную стоимость публичных акций, по крайней мере, 100 млн долп, Пос­ ледний критерий препягетвует листингу на Нью-Иоркской фондопой бирже менее крупных компаний с меньшей рыночной капитализацией.

Согласно ее финансовым кри гериям, компания должна иметь совокупную прибыль до налогообложения, по крайней мере, 6500000 лолл, в течение последних трех лет, что должно включать минимум 2 500 000 долл. прибы­ ли в самом последнем завершенном году. Либо компания должна иметь рыночную капитализацию, по крайней мере, 500 млн долл. И млн дощ.

выручки в течение последних 12 месяцев, а также совокупный операционный денежный поток за последние три года, по крайней мере, 25 млн долл. Еще одной альтернативой для компании является выручка не менее млн долп.

В самом последнем финансовом году, а гакже рыночная капитализация более 1 млрд доля. Эти критерии призваны блокировать компании. стаяки­ вающиеся с продолжающимвся потерями прибыли или денежного потока) хотя они все же оставляют лазейку для компаний с высокой рыночной ка­ питализацией.

Таблица РЫНОК небольших компаний 16.3. NASDAQ:

сборы за nервоначiUlЬНЫЙ листинг Общее количество акqим Входные сборы в обращении До 1 млн акций $ От 1 до 5 илн акций От 5 ДО 1О млн акций От 10 ДО 15 млн акций Более 15млн акций Таблица 16.4. Ныо-Йоркская фондовая биржа:

nиетинговые и ежегодные сБоры Сбор за первокачаЯЬНItIА КоnкчеСТ80 акций J1МCTMHГ До 2 млн $ 3-й И 4-й млн 5-й И до 300 млн Более 300 млн ПЕРВОНАЧАЛЬНОЕ ПУБЛИЧНОЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ ЗЗ Нью-Йоркская фондовая биржа взимает одноразовый сбор при подаче заявки в размере 36 800 долл. Огавки первоначальных листинговых сборов И ежегодных сборов можно увидеть в табл. 16.4.

Обратите внимание на то, что сборы, покаванные в табл, 16.4. являются ДОПОJlЮПОЩИМИ. Например. компании, проводящей листинг 5 млн акций на Ныо-Иоркской фондовой бирже будут начислены следующие суммы:

1-Й миллион акцltй $ 2-Й миллион акций Зой миллион акций 4-й миллион акций 5-Й миллион акций Общий сбор $ Минимальный сбор за первоначальный листинг на Нъю-Йоркской фондовой бирже составляет 150 000 долл., а максимальный сбор равен доля. Кро­ ме того, она взимает на ГОДОВОЙ основе 1650 долл, за МИЛЛИОН акций с первого и второго миллиона акций в листинге. и затем 830 долл. за миллион акций с каждого миллиона акции в листинге сверх этого количества. Максимальный размер годовых сборов составляет 500 000 долл.

Предыдущий перечень листинговых требований и сборов может вызвать вопрос: зачем кто-то вообще проводит листинг своих акций на гораздо более дорогой Нью-Йоркской фондовой бирже. Для. этого имеется несколько веских причин. Помимо престижности листинга на самой знаменитой фОНДОВОЙ бир­ же мира, акции компании будут связаны с этим престижем, что может обеспе­ чить небояьшую премию в цене. Кроме того) мноrим институциональным инвесторам не разрешается инвестировать в акции любой компании. JCоторая не котируется на НЬЮ-ЙОРКСКОЙ фондовой бирже. Таким образом, компании может получить доступ 1< совершенно новой группе профессионаяьных инвес­ торов, пройдя процедуру листинга на этой бирже. Поэтому лучше думать о APYl'lfX биржах, как о ступеньках в развитии публичной компании - начина­ ющей с менее престижного рынка небольших компаний NASDAQ или Амери­ канской фондовой биржи, продвигающейся на Национальный рынок NASDAQ п затем на Нью-Йоркскую фондовую биржу по мере того, как у компании растут выручка, прибыль и рыночная капитализация.

ОГРАНИЧЕНИЯ ДЛЯ АКЦИЙ ПУБЛИЧНО ТОРГУЕМОЙ КОМПАНИИ Если кто-то покупает ценные бумаги на нерегистрнруемых, частных продажах, осуществляемых эмитентом, то эти акции считаются «ограниченными», Это определение обычно в:ключает все ценные бумаги, выпущенные в рамках час­ ТНЫХ размещений, планов передачи акций служащим ИЛИ в обмен на «старте ЗЗВ ФИНАНСИРОВАНИЕ ВЫЙ капитал» для начала бизнеса. Ограниченная акция обычно имеет штемпель, укааывающий ее статус и предупреждающий, что ее нельзя перепродавать на рынке до тех пор) пока она не будет зарегистрирована в SEC. Трансфер-агент по данным бумагам не будет разрешать продажу акции, если не получит за­ кпючение от юридического советника эмитента) подтверждающее, что акция может торговаться. После получения такого заьлючения трансфер-агент удалит штемпель, позволяя акция торговаться в обычной манере Если ценная бумага такого род•• получена через неггубличное предложение, акционер не может продать ее, пока не пройдет один год после даты приоб­ ретения Датой приобретения считается та, когда ценные бумаги куплены и полностыо оплачены, что означает, что получение займа от компании-эми­ тента для того) чтобы заплатить за акции, не ведет к полной собственности ДО тех пор, пока заем не погашен. По истечении этого времени можно про­ давать доли ценных бумаг, наХОДИ8ШИХСЯ в собственности, в течение после­ довательных трехмесячных периодов В каждыи из таких периодов акционер не может продать больше, чем либо от ценных бумаг данного класса, 1% находящихся в обращении, либо средний недельный объем торгов в пред­ шествующие четыре календарные недели (большая из двух величин). Прода­ жи этих акций ДОЛЖНЫ проводиться как обычные торговые сделки, причем брокер должен получать за них стандартную ставку комиссии Далее, ни ак­ ционеру) ни брокеру не разрешается активно добиваться ордеров на покупку выставленных на продажу ограниченных акций До продажи ограниченных акций акционер должен подать в SEC уведом­ ление по форме если продается более акций или общий объем про­ 144, даж таких акций превышает долл. 1.3 любой трехмесячный период.

Pages:     | 1 |   ...   | 4 | 5 || 7 | 8 |   ...   | 10 |



© 2011 www.dissers.ru - «Бесплатная электронная библиотека»

Материалы этого сайта размещены для ознакомления, все права принадлежат их авторам.
Если Вы не согласны с тем, что Ваш материал размещён на этом сайте, пожалуйста, напишите нам, мы в течении 1-2 рабочих дней удалим его.